TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 9, 2010

证券代码： 000826 证券简称：合加资源 公告编号： 2010--15

合加资源发展股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2009年度，合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据 《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》等有关法律法规的规定，按照规范运作的要求，建立并充实了较为完善、 规范、有效的内部控制制度体系，各项制度建立后均得到了有效地贯彻执行，保 证了公司的正常生产经营，对公司健康稳健发展起到了良好的促进作用。

公司董事会对公司2009年度内部控制体系审查认为，报告期内，公司现有内 部控制制度符合国家法律法规的相关要求，符合公司实际经营的需要，在公司的 日常管理决策和具体经营中起到了较好的控制和防范作用，公司也将不断完善内 部控制的各项环节，强化规范运作意识，加强内部监督机制。现将公司内部控制 情况报告如下：

一、公司内部控制综述

1、公司内部控制组织架构

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股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
总经理
1
市 设 工 运 法 证 财 预 审 综
场 计 营 合
程 务 券 务 算 计
营 研 管 管
销 究 部 理 部 部 部 部 部 理
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股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司 的监督机构。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务，董事会内部按 照功能分别设立了战略、审计、薪酬与考核等三个专门委员会。总经理对董事会 负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、分子公司行使经营管理权力， 保证公司的正常经营运转。各职能部门、分子公司实施具体生产经营业务，管理 公司日常事务。

公司目前已建立了较为规范的公司法人治理结构，形成了以《公司章程》为 公司的最高行为准则，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 等内部控制制度为主要架构的规章体系，并形成了以股东大会、董事会、监事会 及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。

2、公司治理方面的控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规完善了《公 司章程》以及其他内控制度，并严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《信 息披露管理办法》、《对外担保管理办法》及董事会专门委员会的工作细则等制 度，使公司形成了比较完善的治理结构，为规范公司治理、提高决策水平、保护 股东权益提供了制度保障。

上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、关联交易、资本运作、 信息披露等事项进行控制。这些事项的运作均有严格的决策和审议程序，一般由 相关部门提交报告，再由以议案的方式提交公司董事会或股东大会审议并履行相 应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，董事会办公室及相关部门都会定期

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关注并做出反馈。

截止目前，公司严格遵守有关公司治理制度的规定，未发生公司在上述事项 的运作中出现明显漏洞。

3、公司日常管理方面的控制制度

公司建立了完善的部门职责条例，明确部门职责分工及权限，相互制衡监督。 根据管理分工，并在行政、人事、财务、生产经营、招投标、工程施工等方面均 建立了较为完善的管理制度体系。

公司制订了《项目公司管理规范》、《项目公司运作管理办法》，明确了对 子公司及在建项目的管理流程，公司每年依据制订的年度考核目标对子公司进行 年度考核，确保子公司及在建项目的发展规划、经营方向符合公司的总体战略规 划及经营管理目标的实现。

4、财务管理制度

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、财政部《内部会计 —— 控制规范 基本规范》以及其他控制标准等法律法规及其补充规定的要求制定 了公司具体的财务管理制度和会计核算制度，包括财务预算管理、成本费用管理、 实物资产管理、票据印鉴管理、税务管理等方面的制度和会计政策、财务系统岗 位设置、固定资产管理制度、低值易耗品管理制度、会计档案管理制度、各公司 上报资金计划制度、会计电算化及财务安全保障等各项控制内容，并在日常管理 中贯彻落实。

公司根据以上具体管理办法，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建 工程等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照相 关规定合理计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目 按规定的程序和审批权限报批。

5、业务控制制度

公司根据自身业务系统的特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、操作 流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。业务控制制度主 要包括项目拓展管理和项目执行管理制度。

（1）项目拓展管理

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项目的拓展管理旨在规范工作程序，提高工作效率，保证获取项目的质量， 提高项目获取的成功率。项目的获取由市场营销部负责控制，由市场营销部经理 负责实施。

公司2009年度在项目拓展管理方面未发现明显漏洞。

（2）项目执行管理

项目的执行管理主要包括项目的设备采购业务和工程施工分包业务。项目实 施企业需要按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主或招标方负担 相应责任，因此，该两项环节在公司的主营业务中也占有相当重要的地位。公司 目前在上述两方面已经形成了相当成熟的经营模式。

公司2009年度在项目执行管理各环节未发现明显漏洞。

6、公司为加强内部审计工作，设立专门的审计部门并配备专门审计人员， 行使内部审计监督职权，制定并实施内部控制审计计划，负责公司及下属公司内 部控制制度执行情况的检查监督，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建 议，确保内部控制制度得到贯彻。2009年度，通过开展审计，逐步强化内部控制， 优化公司资源配置，切实保障公司规章制度的执行，降低公司经营风险。

7、2009年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及成效

（1）公司采用提供学习资料的方式，组织董事、监事和高级管理人员对《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等有 关法律法规进行了学习，促进董事、监事和高级管理人员增强法律意识和运作规 范自学性，使其充分认识到内控管理的重要性。

（2）公司结合自身的实际情况，整理并建立了较为完善的、健全的公司内 部控制制度管理体系，使公司内部控制制度的框架基本建立，为提高经营效率、 防范经营风险奠定了基础。

（3）根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公 司对《公司章程》中关于分红政策及利润分配的相关条款进行了修订。

8、内部控制情况总体评价

本公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全、合理、有 效，符合有关法律法规的规定和证券监管部门的要求，并按照《深圳证券交易所

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上市公司内部控制指引》的控制标准在所有重大方面保持了有效的内部控制，能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行 及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

二、公司内部重点控制活动

• 1、对控股子公司的管理控制

• （1）控股子公司控制结构及持股比例

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80%

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江苏沭源自来水有限公司
90.51%
南昌象湖水务有限公司
90%
包头鹿城水务有限公司
70%
宜昌三峡水务有限公司
95%
92.31%
荆门夏家湾水务有限公司 浙江富春水务
开发有限公司
20%
80%
北京合加环保有限责任公司
95%
武汉合加环保工程有限公司
合加资源发展 95%
新疆华美德昌环保技术有限公司
股份有限公司
97%
襄樊汉水清漪水务有限公司
100%
湖北合加环境设备有限公司
80%
枝江枝清水务有限公司
60%
荆州市荆清水务有限公司
80%
嘉鱼嘉清水务有限公司
80%
嘉鱼甘泉水业有限公司
80%
大冶清波水务有限公司
85%
咸宁甘源水务有限公司
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（2）对子公司的内部控制情况

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根据公司的发展战略，公司对子公司的经营方向进行了明确定位，即将子公 司分别定位为特定地区的自来水供应、污水处理以及固废处置业务的系统集成业 务。公司根据公司内部控制制度的相关规定，对子公司实行扁平化的直线管理， 职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过董事会及 高级管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。

公司对子公司制定了薪酬考核方案，并下达年度经营考核指标。公司定期取 得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审 计子公司的财务报告。

2、关联交易的内部控制情况

公司在《公司章程》中对关联交易作了明确的规定，严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行关联交易的审核程 序及信息披露工作。2009年度，公司未发生未披露或未按规定程序履行信息披露 义务的情况发生。

3、对外担保的内部控制情况

公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对公司对外担保 事项作了明确的规定。2009年度，公司除对下属子公司提供担保外，不存在为控 股股东及其关联方的违规担保事项。对子公司的各项担保事项均严格按照《公司 法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的规定，程序 严格规范，信息披露完整及时，没有发生违反规定的担保事项。

4、募集资金使用的内部控制情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保 护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资 金管理制度》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了 规定。2008年7月，公司向不特定对象公开发行3,000万股A股，募集资金净额 41,322.71万元，报告期内，公司按照《增发招股说明书》规定的募集资金用途， 严格规范地使用募集资金，没有发生违反规定使用募集资金的情况。

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公司2009年募集资金使用情况将在2009年年度报告中披露。

5、重大投资的内部控制情况

公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 制定相应的审议程序；公司市场营销部、财务部及董事会办公室负责组织投资项 目立项前的论证工作，加强风险评估；重视重大投资项目的过程管理，重大投资 项目需提交公司董事会会审议；公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和 投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等 情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。2009年度，公司在对外投 资时，没有违反规定的事项发生。

6、信息披露的内部控制情况

为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确 性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益， 公司已建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内 部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制， 明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等 相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保 信息披露责任人知悉公司各类信息。2009年度，公司及时、准确、完整、公平地 对外披露各种信息，没有发生违反规定的事项出现。

三、问题及整改计划

• 1、持续加强对公司内部控制管理的检查，并进一步完善公司内控制度建设，

• 确保公司内部控制制度能及时适应企业的发展和环境的变化。

2、强调风险意识，加强风险评估、加强事前控制，针对重点风险控制环节 更新和完善内控手段。

• 3、公司虽成立了内部审计机构，但仍需要进一步完善相关制度和流程，加

• 强内部审计管理，充分发挥审计部门的作用。

2009年度，公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问 题。

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四、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

1、报告期内公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了较为完整的公司内部控 制体系。

2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控 股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的 内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经营管理，具有合理性、完整性 和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。

3、公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对 公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努 力方面也比较明确。

五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身 实际情况，积极健全、完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业 务活动的有效运行。

2、公司内部控制组织机构完整、设置科学合理，内控体系较为完善，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2009 年度，公司未发生违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》的情形。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价客观、真实地反映了 2009 年 度公司内部控制的实际情况。

合加资源发展股份有限公司董事会 二○一○年四月七日

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