TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2008

Mar 11, 2009

证券代码： 000826 证券简称：合加资源 公告编号： 2009—15

合加资源发展股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告

一、公司概况

合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）原名“国投原宜磷化股份有限公司”, 是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公 司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998 年 1 月 15 日，经中国证监会证监发 字[1997]497 号和证监发字[1997]498 号文批准，公司在深圳证券交易所上网发行 3500 万股普通股，并于同年 2 月 25 日挂牌上市，发行后注册资本为人民币 13,961 万元。

公司经 1998 年度股东大会审议批准，以总股本 13,961 万股为基数，向全体股东每 “ ” 10 股送 3 股，股本增至 18,149.3 万股。1998 年公司更名为 国投原宜实业股份有限公司 。

2003 年 2 月 20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。

2003 年 8 月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司”，并于 2003 年 10 月 30 日 办妥相关变更手续。

2003 年 10 月 28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的特别处理。 2004 年 4 月，撤消退市风险警示及特别处理。

2005 年 4 月，公司更名为“合加资源发展股份有限公司”，并于 2005 年 5 月 20 日办 妥相关变更手续。

2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改革方案， 以股权登记日（2006 年 1 月 12 日）登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份获得 2.5 股。公司第一大非流通股股东—北京桑德环保集团有限公司向流通股股东支付 — 15,343,293 股。此外，北京桑德环保集团有限公司还为公司第二大非流通股股东 宜昌 三峡金融科技有限责任公司向流通股股东支付 906,707 股。北京桑德环保集团公司合计 向流通股股东支付 16,250,000 股股份。2006 年 2 月 10 日，原非流通股股东已在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记。

2007 年 5 月 12 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过 2006 年度利润分配方 案，以公司 2006 年 12 月 31 日的总股本 181,493,000 股为基数，向股权登记日（2007 年 5 月 23 日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。本次利润分配完成后，公司股本总额 变更为 199,642,300 股。

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经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证 监会证监许可[2008]636号文件核准，公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000 股，该次公开增发事项完成后，公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。

2008年9月，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2008年半年度 利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本229,642,300股为基数，向全体股东每 10股送红股4股、每10股派现金红利0.45元；以截至2008年6月30日的资本公积金向全体 股东每10股转增4股的比例转增股本，公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。

企业法人营业执照注册号：4200001000350

公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 114 号

公司法定代表人：文一波

公司注册资本：413,356,140 元

公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物 处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设 备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不 含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

二、公司内部控制制度的基本目标和原则

（一）内部控制的基本目标

本公司实行内部控制制度旨在促使公司全体员工保证下列目标得以实现而制定的：

• 1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

• 2、提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对股东的回报；

• 3、保障公司资产的安全、完整；

• 4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

• （二）内部控制的原则

• 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及各子公司

的各种业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领

域。

• 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面

• 形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等

• 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有

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效控制。

三、公司组织及管理架构

本公司的内部控制体系由公司决策层、经营管理层、业务管理和执行层、各子公司 等四级构成。

决策层包括公司股东大会和董事会，董事会下设董事会办公室作为常设事务机构， 董事会内设战略、审计、薪酬考核三个专业委员会。

经营管理层包括财务、证券、行政、人力资源、法律、审计等功能性管理事务部门， 负责配合公司总经理统筹协调、管理、监督公司的内外综合管理事务。

公司市场营销部、设计研究院、工程部、运营管理部等作为业务管理和执行平台， 具体指挥和实施公司的生产经营和管理工作，向公司董事会和总经理负责，具有相应所 必需的经营管理权力，同时接受综合管理层的监督和控制。

各子公司在运营管理部的直接指挥下运作，其内部设立相应的生产、经营、管理、 财务、行政等管理部门和岗位，实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

合加资源发展股份有限公司内部控制组织图

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股 东 大 会
监 事 会
董 事 会
董事会办公室
总 经 理
市 设 工 运 法 证 财 预 审 综
场 计 营 合
程 务 券 务 算 计
营 研 管 管
销 究 部 理 部 部 部 部 部 理
部 院 部 部
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四、内控要素的总体评价
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（一）控制环境

本公司本着规范经营、高效运作的基本理念，初步营造出了良好的控制环境，主要 体现在以下几个方面：

1、健全的内部管理结构

（1）本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关 法规和深交所有关要求建立起规范有效的股东大会、董事会、监事会等“三会”制度，并 健全了公司法人治理结构；同时，公司结合自身业务模式和特点，形成了一套涵盖生产、 供应、市场和人事、财务、行政管理体系的完整、高效经营管理体制，为公司的规范运 作、持续健康发展打下了坚实的基础。

（2）本公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东，董事会、 监事会和内部管理机构能够独立运作，实现了自主经营管理。符合中国证监会关于上市 公司与控股股东之间“五分开”的要求。

2、经营管理方式

本公司在经营管理方面采用以业务发展为核心，以股东价值最大化为根本标准，将 生产经营、日常管理等权限下移到各业务部门和子公司，公司各综合管理部门既对各业 务部门和子公司进行必要监控，也为业务部门和子公司提供支援和服务，形成一个分权、 分工、制约、服务的多级模式。

3、管理控制方法

本公司采用逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，由公司权力机构股东 大会授权董事会经营权责，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会 授权，并向董事会负责；总经理对各业务部门实行目标经营责任制，各业务部门在职责 范围内自主决定其日常经营管理，享有公司统一政策指导下的经营决策权、人事决定权 和利益分配权，并向公司总经理负责。

公司在资金等综合资源领域以高度集权的方式统一调度和安排，并通过财务、审计、 人事及行政等总部综合管理层在内的功能性监督对各业务部门进行控制。

（二）会计系统

良好、规范、有效的会计系统能准确、及时地反映企业的生产经营活动，保证企业 资产的安全、完整，并能为企业内部的管理层及外部的投资者提供真实、可靠的管理、 决策信息。本公司会计系统现状如下：

1、会计系统组织形式

本公司的财务部和各子公司财务部负责具体的财务管理与会计核算；各子公司财务

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部门在业务上接受公司财务部的监督、指导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并 定期向公司财务部报送会计报表等业务资料。

2、会计系统的控制

本公司财务部和子公司财务部两级财务机构在专业上实行统一领导、独立运作的管 理体制。各级财务部门都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。各级财务 机构分别是同级公司的职能部门。在行政上公司财务部门和各子公司财务部的负责人受 公司或子公司总经理的领导，在业务上各子公司受公司财务机构的指导、检查、监督。

本公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的 发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分权审批制度及会计处理方 法，并在日常工作中得到了较好的执行。

（三）控制程序的有效性

本公司在交易授权、岗位职责分工、凭证记录、资产使用和管理以及独立稽核等内 控五要素方面已建立了相对严格的控制制度。

1、交易授权

本公司根据不同种类和性质的经营管理业务制定了各自较为完善的业务管理制度， 各级管理人员的日常经营管理活动均严格按照相应制度来行使职权，保证公司各项业务 的顺利进行。

2、岗位职责分工

为防止和及时发现公司员工在行使职责时所产生的错误和舞弊行为，本公司对公司 各种业务流程涉及的各项职责进行了合理划分，使每一个人的工作能自动地与其他人员 的工作相互牵制和监督。例如：（1）某项交易的执行、记录以及维护、保管相关的资产 分别指派给不同的人或部门。以采购环节为例，工程部主管采购的人员负责签发采购单， 会计部门人员负责记录已收到的货物，工程部项目施工现场管理人员负责该货物的验收 和保管工作；（2）某项交易执行包括的各个步骤分别指派给不同的个人或部门。以销售 环节为例，将工程量结算或设备的报验等交易行为、发票的开具、收入的核算、货款的 回收记录等工作指派给不同的人员。（3）某些会计工作职责的划分。如出纳与会计不得 兼任等。

3、凭证与记录控制

本公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为 完整的审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入公司内部；在内部凭证的编制及审核 方面，公司已基本形成了适合自身需要的内部凭证和流转体系。

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4、资产使用及管理

本公司在保护资产和记录安全上采用了实物防护措施，对生产的管理了加强内部管 理和内部控制制度，建立专人分工管理各项资产外，每年均组织由各级财务人员参与的 公司资产的全面盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实相符。

• 5、独立稽核

本公司已成立独立的审计部，定期对各部门和子公司的经营成果及经营行为是否符 合法律、法规、公司章程等情况进行内部稽核，作为考核和奖惩的依据。

• 从上述几个方面看，本公司在与财务报表及资产安全有关的内部控制总体而言是完

• 整、合理和有效的。

五、重点关注业务的控制程序

（一）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和 决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公 平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

（二）对外担保控制程序

本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益。本公司已在《对外 担保管理办法》、《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限， 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

本公司规定，对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

• 何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司召开股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，实行回避制度，不得参与该项议案的表决，该项议案需 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过方可实施。

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本公司股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

（1）审议决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%单笔担保；

（2）审议决定总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%或不超过公司最近一期 经审计总资产的 30%（以低者为最先触发标准）的公司及控股子公司对外担保。

为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后 均须提交股东大会审议。

（三）募集资金使用内部控制程序

本公司在募集资金使用方面，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定 了《募集资金管理制度》，其主要内容是：

1、公司在银行设立募集资金专项账户，将募集资金及时完整地存放在专户内，与 银行、券商签署三方监管协议，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用， 实行专款专用制度。

2、根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进 度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董事会决议审批 项目资金使用额度。

3、公司投资项目管理部门建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程 质量等进行检查监督，并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效 果评估并建立项目档案。

4、出现项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度或项目所需的实际投资 金额超出计划或项目产生的实际效益和投资效果未达到预期效应的情况，投资项目管理 部门及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说明。公司董事会应就以上 事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细说明，并 在指定的信息披露报刊公开披露。

5、公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台 帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

6、公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关 技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新 论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司 董事会决议同意报公司股东大会审议批准。

7、变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的 规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公

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司股东大会审议批准。

（四）信息披露内部控制程序

本公司在信息披露管理制度方面，制定了《信息披露管理办法》，其主要内容是：

1、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：董事长是公司信息披露的第一责 任人；董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的 具体事宜，负有直接责任；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由 董事会秘书直接领导。

2、董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息 披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

3、公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履 行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司信息披露的义务人有责任在第一时间将 有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：

（1）董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营 管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

（2）各职能部门及控股子公司主要负责人：遇其知晓的可能影响公司股票价格的 或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（3）各职能部门及控股子公司经营管理层：遇其知晓的可能影响公司股票价格的 或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提 供信息披露所需的资料；

（4）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信 息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

4、信息披露的重要内容：结合本公司情况，需要披露的可能影响公司股票价格的 或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：

（1）重大收购、出售资产的行为：按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或 验资报告，收购、出售资产的资产总额或收购、出售资产交易金额达到 3000 万元以上 或占公司最近一期经审计净资产总额 10%以上，在十二个月内连续对同一或相关资产分 次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定。公司直接或间接持股比例超 过 50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用以上规定。公司的参股公司（持 股 50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用以上规定。

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（2）关联交易：交易金额在 300 万元以上或高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易。就同一标的或者与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额 达到 300 万元以上。

（3）募集资金投资项目：属于原募集资金项目的项目（在报告期内募集资金或报 告期之前募集资金的使用延续到报告期内的）。实际投资项目如属变更后的项目，应介 绍项目变更原因、变更程序，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已 产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原 项目的预计收益情况。

（4）重大诉讼：诉讼或仲裁事项涉及的金额达 3000 万元以上或占公司最近一期 经审计的净资产值 10%以上或 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上的。

（5）对外担保：公司为公司以外的法人、自然人提供担保的金额或 12 个月内累 计担保的金额超过公司最近经审计的净资产的 10%以上的行为。

（6）其他重大事项：包括重要合同的订立、变更、解除和终止，大额银行退票， 重大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失，重大投资行为，可能依法承担的赔偿责任， 重大行政处罚等。其中涉及金额的重大事件的标准是：涉及的数额达到占公司最近一期 经审计的净资产值 10%以上或 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上。公司直接或间接持股比例超过 50％比例的子公司出现上述情形的，视同公司 行为，适用上述规定。

5、公司信息披露的审批权限如下：

（1）定期报告：由董事会审批并经董事长签署后予以披露；

（2）重大收购出售资产、重大关联交易等重大事项的临时报告：由董事会秘书组 织起草文稿，报董事长签署后予以披露；

• （3）非重大事项的临时报告经相关人签署后由董事会秘书组织完成披露工作。 6、保密和违规责任

公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责 任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的 措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定， 致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究 法律责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公 司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

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虽然公司内部控制制度与深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部 控制工作指引》中所规定的要求存在一定缺陷，但公司已基本树立了风险防范意识，并 在经营中及时发现、评估风险并采取了必要的控制措施，公司的内部控制制度已基本做 到健全完备，重要控制环节的控制功能设计和控制措施符合内部控制牵制原则，对公司 业务应有的控制作用在实际经济活动中基本得到有效执行，履行结果基本达到预期目 标。

六、结论

综上所述，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全、合理， 并能顺利得以有效地贯彻执行，符合有关法律法规的规定和证券监管部门的要求，对控 制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了 积极的促进作用，并按照《内部会计控制规范》的控制标准在所有重大方面保持了有效 的内部控制。

我们确信随着经营环境的变化、公司业务的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理 漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构， 健全内部管理和控制体系，同时加强员工培训，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为 管理不到位等原因造成损失，提高防范风险能力，促进公司更好更快地发展。

合加资源发展股份有限公司 二 OO 九年三月九日

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