TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Audit Report / Information 2005

Dec 20, 2005

天银股字[2005]083 号

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中国·北京

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中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)(以下简称"管 理办法")及上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联 合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"操作指引")等法律、

民共和国公司法》(以下简称"《公司法》" 《中华人民共和国证券法》(以下简称"证 券法"、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会"、国务院国有资产监督 管理委员会(以下简称"国资委"、财政部、中国人民银行、商务部于 2005 8 23 日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称"指导意见"

(以下简称"合加资源"或"公司")签订的《合加资源发展股份有限公司股权分置 就合加资源股权分置改革有关事宜(以下简称"本次股权分置改革",依据《中华人

北京市天银律师事务所(以下简称"本所")根据与合加资源发展股份有限公司

天银股字[2005]083

北京市天银律师事务所 —————————————————————————— 股权分置改革法律意见书

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合加资源已通过2004年度年检,目前的经营范围为:市政给水、污水处理项目投

1、合加资源概况

投原宜磷化股份有限公司。1999 8 6日,公司更名为国投原宜实业股份有限公司。

2 1997 6 19日,公司由湖北原宜经济发展(集团)股份有限公司更名为国

2003 10 30日,公司更名为国投资源发展股份有限公司。2005 5 23日,公司

以定向募集方式改组设立的股份有限公司,并于1993 10 11日在湖北省宜昌市工商

本为人民币壹万零肆佰陆拾壹万元整(RMB10,461万元)。

行政管理局注册登记取得企业法人营业执照,注册号为"4200001000350",注册股

北京市天银律师事务所 —————————————————————————— 股权分置改革法律意见书

日经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准,由宜昌原宜经济发展(集团)有限公司

1)合加资源原名为湖北原宜经济发展(集团)股份有限公司,是1993 3 26

	2、根据合加资源、非流通股股东的声明与保证及本所律师的适当核查,截至本
	法律意见书出具之日,合加资源不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、因近三年重大违法违规而正在被立案调查的情形;亦不存在如下情况:	1)其董事、监
形;	事、高管人员因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情2)公司的控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形;	3)公司股票交
案调查的情形;	易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或公司股票涉嫌被机构或个人非法持有而正在被立4)公司股票交易现存在的其他异常情况。
	3、公司股本结构及其变动情况
	1)公司设立时的股本结构
所示(单位:万股):	公司经湖北省体改委鄂改[1993]30号文批准于1993人民币壹万零肆佰陆拾壹万元整(RMB10	1011日设立,注册股本为461万元),公司设立时的股本结构如下表
股份类别国家股	股数(万股)4,961	比例47.4
国有法人股	4,000	38.3
内部职工股	1,500	14.3
总股本	10,461	100
	2)公司设立至今股本变动情况
	因首次公开发行股票并上市导致总股本增至13,961	万股
19981	15日,经中国证监会证监发字[1997]497号和证监发字[1997]498号文
	批准,公司在深圳证券交易所上网发行3,500万股人民币普通股,同年2	25日挂牌上

	国家股				2,961		21.21
	国有法人股				6,000		42.98
	内部职工股				1,500		10.74
	社会公众股				3,500		25.07
	总股本				13,961		100
					1998年因公司送股导致总股本由13,961股增至18,149.3
							公司经1998年度股东大会审议批准,以总股本13,961万股为基数,向全体股东每
							10股送3股,股本增至18,149.3万股,股本结构如下表所示(单位:万股):
	股份类别				股数(万股)		比例
	国家股				3,849.3		21.21%
	国有法人股				7,800		42.98%
	内部职工股				1,950		10.74%
	社会公众股				4,550		25.07%
	总股本				18,149.31		100%
其中:内部职工股			1,950	万股于	20011	15	日在深圳证券交易所上市,目前
社会公众股总数为		6,500	万股。
2003					年公司因股权转让导致股本结构变化
2003	10	27			日,经国资委以国资产权函[2003]291		号文正式批准,北京桑德
环保集团有限公司根据			2002	12	31		日与宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、湖
							北红旗电工集团有限公司分别签署的《股权转让协议》,受让宜昌市夷陵国有资产经
					营有限公司和湖北红旗电工集团有限公司分别持有的公司国家股		3,849.30万股和
7,150.00			万股(分别占公司总股本的		21.21%		39.40%)。本次股权转让完成后,北
					京桑德环保集团有限公司成为公司第一大股东,共持有公司		10,999.3万股股份(由
					国家股变更为社会法人股,总股本未发生变化),占公司总股本的		60.61%,湖北红旗

国有法人股650.00	3.58%
社会法人股10,999.30	60.61%
社会公众股6,500.00	35.81%
总股本18,149.31	100

股份类别	股数(万股)	比例
总股本	18,149.30	100%
流通股	6,500.00	35.81%
A	6,500.00	35.81%
非流通股	11,649.30	64.19%
国有法人股	650.00	3.58%
社会法人股	10,999.30	60.61%

1、合加资源为依法设立并有效存续的上市公司,历次股本变动均已取得了必要

2、截至本法律意见书出具日,合加资源具备进行股权分置改革的主体资格。

1、公司非流通股股东的持股数量、比例及相互之间关联关系说明

股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
北京桑德环保集团有限公司	10,999.30	60.61
宜昌三峡金融科技有限责任公司	650.00	3.58

合计	11,649.30	64.19

2、合加资源非流通股股东概况 1)北京桑德环保集团有限公司为合加资源控股第一大非流通股股东,注册地 址为北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号,法定代表人为文一波,注册资金为8000

2 2002 12 31日,北京桑德环保集团有限公司与宜昌市夷陵国有资产经营

	3,849.30万股和7,150.00万股,分别占公司股本的21.21%已经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会豁免要约收购义务,并于2003			39.40%。本次股权转让
10准。200312	27日获得国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]291号文正式批29日,中国证券监督管理委员会以证监公司字[2003]57号文豁免了北京桑德环保集团有限公司要约收购公司股票的义务。2004结算有限责任公司深圳分公司依法办理完相关过户手续。		4	1日,在中国证券登记
昌市西陵一路	3)宜昌三峡金融科技有限责任公司为公司第二大非流通股股东,注册地址为宜122号,公司法定代表人为陈仁国,注册资本为范围为办公自动化设备、计算机软硬件开发、应用及产品加工销售服务等。宜昌三峡			500	万元人民币,经营
	金融科技有限责任公司持有合加资源	650		万股(国有法人股),占股本总额的	3.58%
	3、非流通股股东所持股份限制情况
	截至本法律意见书出具日,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的非流通股持股证明,提出股权分置改革动议的非流通股股东北京桑德环保集团有限
公司持有公司	109,993,000	股,占公司总股本的		60.61%,不存在质押、冻结或有争议
6,500,000	的情况。非流通股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司所持股份全部被冻结,数额为,占公司股本总额的	3.58%
	4、决定合加资源股权分置改革的合加资源非流通股股东北京桑德环保集团有限
	公司所持股份已超过公司非流通股股东总股本三分之二,并已按照相关规定进行了承诺。未能表态同意参加股权分置改革的非流通股股东宜昌三峡金融科技有限责任公
	司,其所持股份将承担的对价支付义务,公司控股股东北京桑德环保集团有限公司已承诺同意先行代为垫付,代为垫付后,宜昌三峡金融科技有限责任公司所持股份如上
	市流通,应当向北京桑德环保集团有限公司偿还代为垫付的股份,或取得北京桑德环保集团有限公司的书面同意。
	5、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制
	人持有和买卖流通股股份的情况
	1)公司的非流通股股东北京桑德环保集团有限公司、宜昌三峡金融科技有限责任公司未在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份,也未在公司
	董事会公告改革说明书前六个月内买卖公司流通股股份。
	2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为北京桑德环保集团有限

北京市天银律师事务所 —————————————————————————— 股权分置改革法律意见书

经持有公司非流通股2/3股份以上的非流通股股东同意,在现有流通股股本的基 础上,向流通股股东按照每10股流通股获得2.5股的比例执行对价安排,以换取其非

流通股股份的流通权。北京桑德环保集团有限公司将向流通股股东支付15,343,293股。

东垫付906,707股。代为垫付后,宜昌三峡金融科技有限责任公司所持股份如上市流通,

16,250,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的

本所律师认为:本次股权分置改革方案经持非流通股股份 2/3 以上非流通股股东

1 2005 12 9 日,持有合加资源 2/3 以上非流通股股东北京桑德环保集团有

2 2005 12 9 日,决定进行合加资源股权分置改革的非流通股股东北京桑德

2005 12 12 日,合加资源独立董事出具《关于公司实施股权分置改革之

、以上相关当事人已按《管理办法》及《操作指引》签署了《保密协议》

、保荐代表人出具了保荐意见。