TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Annual Report 2012

Mar 28, 2013

1

桑德环境资源股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2013 年 3 月 18 日以传真、 邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第七届董事会第十次会议通知,本次会议于 2013 年 3 月 27 日上午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开, 本次会议应参加表决董事 7 名,实际参加表决董事 7 名。本次会议由公司董事长文一波先生召集 并主持,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,本次董事会的会议通知以书 面方式通知公司监事会,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议并通过了 如下决议:

一、 审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》;

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二、 审议通过了《公司 2012 年年度报告及摘要》;

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

三、 审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》:

1、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2012 年度实现利润总额 510,657,070.66 元,净利润 436,466,481.58 元,以母公司净利润 429,942,614.46 元为基数,加上 2011 年初未分 配利润 627,201,415.74 元,提取盈余公积 37,074,180.31 元,扣除公司于 2012 年实施的 2011 年 度对股东的利润分配 41,509,866.50 元,本年度可供股东分配利润累计为 978,559,983.39 元。

2、2012年12月31日以后公司股份变动情况及相关说明:截止2012年12月31日,公司总股本 为498,118,398股。2013年1月9日,公司2012年度配股实施获配的股份共计145,601,142股人民币 普通股在深圳证券交易所上市,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止2012年12月31

日的新增注册资本实收情况进行了审验并出具了新增股本实收情况的验证报告(大信验字[2012] 第2-0060号),公司总股本由498,118,398股增至643,719,540股。

3、公司董事会拟定的2012年度利润分配预案:以公司实施利润分配股权登记日登记在册总 股本643,719,540股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配现金红 利64,371,954.00元。

公司全体独立董事同意将公司2012年度利润分配预案提交董事会审议并就本次利润分配预 案发表独立意见认为:公司 2012 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》 的有关规定,同时公司 2012 年利润分配预案需经公司董事会审议通过并提交公司 2012 年年度股 东大会审议通过以后方可实施。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

四、 审议通过了《关于续聘公司 2013 年度审计机构及相关事项的议案》;

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,经公司董事会审计委员会建议,公司拟继续 聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构,聘期为一年,公司董事 会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定2013年度审计费用相关事项。

公司独立董事对公司续聘2013年度审计机构的议案发表独立意见认为:大信会计师事务所 (特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽 职、公允、合理地发表了独立审计意见,同意公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司2013年度财务审计机构。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

五、 审议通过了《公司董事会关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案》;

内容详见《桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》(公告编号:2013-16 号),该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

六、 审议通过了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》;

董事会认为:公司建立了完善的法人治理结构,内部控制体系健全,符合有关法律、法规 和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行,对控制和防范经营管 理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用,公司目 前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了表示同意的核查意 见。

内容详见《桑德环境资源股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》,该报告全文刊 载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

七、 审议通过了《公司 2012 年度社会责任报告》;

内容详见《桑德环境资源股份有限公司 2012 年度社会责任报告》,该报告全文刊载于巨潮资 讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

八、 审议通过了《公司独立董事 2012 年度述职报告》;

内容详见《桑德环境资源股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告》,该报告全文刊载于巨 潮资讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

九、 审议通过了《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 **100%**股权暨关联交 易的议案》;

为了彻底消除潜在同业竞争,同时依据公司控股股东桑德集团有限公司(以下简称"桑德集 团")关于避免与公司潜在同业竞争的相关承诺,经公司与桑德集团平等协商,公司拟收购桑德 集团所持有的通辽蒙东固体废弃物处置有限公司(以下简称"蒙东公司")90%的股权,同时拟由 公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司(以下简称"湖北合加")收购北京绿盟投资有限公 司(以下简称"绿盟公司")所持有的蒙东公司 10%的股权。由于桑德集团为公司控股股东,同 时绿盟公司的实际控制人为公司董事长文一波先生,公司本次的股权收购行为构成了关联交易。

经公司及湖北合加与桑德集团、绿盟公司平等共同协商,双方将以蒙东公司截止 2012 年 12 月 31 日经评估的资产价值作为作价依据,本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评 估资产价值相应的比例确定。公司收购桑德集团所持蒙东公司 90%的股权对应的支付价款为

20,234,700.00 元人民币,湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司 10%的股权对应的支付价款为 2,248,300.00 元人民币。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进 行表决时,公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

十、 审议通过了《关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 **30%**股权暨关联交 易的议案》;

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求,经公司与宜昌三峡水务有限公 司(以下简称"三峡水务")股东方——桑德集团及张辉明女士平等共同协商,公司拟由全资子 公司湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务 27.50%的股权、拟由湖北合加收购张辉明女士所 持有的三峡水务 2.50%的股权,由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生,公司本次 的股权收购交易行为系关联交易。

经公司与桑德集团平等共同协商,双方将以三峡水务截止 2012 年 12 月 31 日经评估的资产 价值作为作价依据,本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例 确定。湖北合加收购桑德集团所持三峡水务 27.50%的股权对应的支付价款为 103,526,637.50 元 人民币,湖北合加收购张辉明女士所持三峡水务 2.50%的股权对应的支付价款为 9,411,512.50 元 人民币。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案 进行表决时,公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

本次董事会第九、十项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网的《桑德环境资源股份有限公司股权收购暨关联交易事项提示公告》[公告编号:2013-18]。

十一、 审议通过了《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处 置有限公司暨关联交易事项的议案》;

依据公司控股股东桑德集团关于避免同业竞争的相关承诺,为使公司能够对关联法人相关固 废类公司股权行使生产经营决策、运营、调度等日常生产经营管理控制(收益权和资产处置权除

外),也为公司下一步收购桑德集团所拥有的前述固废类公司股权奠定基础。经三方共同协商, 公司决定分别与桑德集团控股子公司北京国中生物科技有限公司(以下简称"国中公司")及湖 北汇楚危险废物处置有限公司(以下简称"汇楚公司")签订《委托运营服务协议》,桑德集团 拟将其所属国中公司及汇楚公司全部经营性资产委托给公司经营管理,公司将在经董事会审议通 过并提交公司股东大会审议通过后行使上述相关固废类公司的托管权利。

同时桑德集团将遵循其支持公司持续发展、对广大中小投资者负责的原则,继续积极履行其 作出的避免同业竞争承诺,直至其固废类业务资产(股权)全部转让给公司。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案 进行表决时,公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

本项议案表决结果:有效表决票数 6 票。其中同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(本项议案的内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资 源股份有限公司关于受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关 联交易事项提示公告》[公告编号:2013-19])。

十二、 审议通过了关于《公司拟发行短期融资券的议案》;

为支持公司业务发展,进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,增强公司 资金管理的灵活性,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过 15 亿 元的短期融资券。初步方案如下:

1、 发行规模:本次拟发行短期融资券的规模不超过 15 亿元人民币,将根据市场环境和公 司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行;

2、 短期融资券发行日期:公司将根据实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注 册有效期(两年)内分期择机发行;

3、 短期融资券发行期限:公司拟发行的短期融资券的期限为不超过 365 天;

4、 发行利率:公司本次申请发行的短期融资券按面值发行,发行利率根据各期发行时银行 间债券市场的市场状况,以簿记建档的结果最终确定;

5、 资金用途:募集资金主要用于补充流动资金、偿还债务等符合国家法律法规及政策要求 的企业生产经营活动;

6、 发行方式:主承销商余额包销方式承销;

7、 决议有效期:本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,在本次发行短期融

资券的注册有效期内持续有效;

8、 授权事项:公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案 内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、 发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途,签署必要的文件,聘请相应的承销机构、 信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构,办理必要的手续,以及采取其他必 要的相关行动。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》;

为支持公司业务发展,进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,增强公司 资金管理的灵活性,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过 15 亿 元的中期票据。初步方案如下:

1、发行规模:本次拟发行中期票据的规模不超过 15 亿元人民币,将根据市场环境和公司实 际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行;

2、发行期限:本次拟发行中期票据的期限不超过 5 年(包含 5 年);

3、发行利率:公司本次申请发行的短期融资券按面值发行,发行利率根据各期发行时银行 间债券市场的市场状况,以簿记建档的结果最终确定;

4、资金用途:募集资金主要用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规 及政策要求的企业生产经营活动;

5、发行方式:主承销商余额包销方式承销;

6、决议有效期:本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后,在本次发行中期票据 的注册有效期内持续有效;

7、授权事项:公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案 内,全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、 发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途,签署必要的文件,聘请相应的承销机构、 信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构,办理必要的手续,以及采取其他必 要的相关行动。

(关于第十三、十四项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于拟发行短期融资券及中期票据的公告》[公告编号:

2013-20])。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。 本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于公司拟收购鄂州鄂清环境工程有限公司 100%股权的议案》;

为扩大公司水务业务规模,经公司与鄂州鄂清环境工程有限公司(以下简称"鄂清公司") 股东方——上海京科投资管理有限公司(以下简称"京科公司")平等协商,公司拟收购京科公 司所持有的鄂清公司 100%的股权,由于公司与京科公司及其实际控制方不存在关联关系,公司 本次的股权收购交易行为非关联交易事项。

经公司与京科公司平等共同协商,双方将以鄂清公司截止 2013 年 1 月 31 日经评估的资产 价值作为作价依据,本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例 确定。公司收购京科公司所持鄂清公司 100%的股权对应的支付价款为 36,151,000.00 元人民币。

公司独立董事对本次股权收购发表了表示同意的独立意见,本项股权收购事项经公司本次 董事会审议通过后即可实施。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(本项议案的内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资 源股份有限公司关于收购鄂州鄂清环境工程有限公司100%股权的公告》[公告编号:2013-21])。

十五、 审议通过了《关于公司拟对湖南桑德静脉产业发展有限公司进行增资的议案》;

根据业务发展需要,公司决定与湖北合加共同对湖南桑德静脉产业发展有限公司(以下简称 "湖南桑德静脉公司")进行增资,增资事项完成后,湖南桑德静脉公司注册资本由人民币 8,000 万元增至人民币 44,000 万元,共增资人民币 36,000 万元。在本次增资中,各股东均按原持股比 例以现金方式同比例增资,其中,公司本次增加出资额为人民币 24,300 万元,湖北合加本次增 加出资额为人民币 11,700 万元。湖南桑德静脉公司本次增资完成后,公司以现金方式出资 29,700 万元人民币,占湖南桑德静脉公司注册资本的 67.50%;湖北合加以现金方式出资 14,300 万元人 民币,占湖南桑德静脉公司注册资本的 32.50%。

公司本次对间接全资子公司湖南桑德静脉公司进行增资暨对外投资交易事项经本次董事会 审议通过后即可实施。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十六、 审议通过了《关于对外投资成立沂水沂清环保能源有限公司的议案》;

根据公司经营发展的需要,公司拟与全资子公司湖北合加在山东省沂水县注册成立控股子 公司,该控股子公司名称拟定为"沂水沂清环保能源有限公司",注册资本拟定为7,000万元人 民币,其中:公司以现金方式出资6,300万元人民币,占该公司注册资本的90%;湖北合加以现金 方式出资700万元人民币,占该公司注册资本的10%;该公司的经营范围为:生活垃圾焚烧发电; 市政基础设施的投资、建设和维护相关业务(该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政 管理部门核准为准)。

公司成立该子公司主要目的为以项目公司为主体在山东省沂水县开展生活垃圾处理项目的 投资、建设、运营及相关业务。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜,公司将视该 控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

公司本次董事会第十五、十六项议案内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及 深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》(公告编号: 2013-22号)。

十七、 审议通过了《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》;

公司决定于 2013 年 4 月 24 日(星期三)13:00-17:00 在湖北省宜昌市采用现场表决和网络 投票相结合的表决方式召开公司 2012 年年度股东大会,关于公司召开 2012 年年度股东大会的通 知公司将另行刊登。

本项议案表决结果:有效表决票数 7 票。其中同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。 特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年三月二十九日