AI assistant
TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Annual Report 2011
Apr 6, 2012
53845_rns_2012-04-06_0880f310-e9fa-4f95-a5d0-cb38c1fff683.PDF
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
桑德环境资源股份有限公司 SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD.
==> picture [211 x 59] intentionally omitted <==
二零一一年年度报告
二零一二年四月六日
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
目 录
| 第一节 | 重要提示...................................................................................................... 3 |
|---|---|
| 第二节 | 公司基本情况简介...................................................................................... 4 |
| 第三节 | 会计数据及财务指标摘要.......................................................................... 7 |
| 第四节 | 股份变动及股东情况................................................................................ 10 |
| 第五节 | 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................ 16 |
| 第六节 | 公司治理.................................................................................................... 26 |
| 第七节 | 内部控制.................................................................................................... 33 |
| 第八节 | 股东大会情况简介.................................................................................... 41 |
| 第九节 | 董事会报告................................................................................................ 42 |
| 第十节 | 监事会报告................................................................................................ 66 |
| 第十一节 | 重要事项................................................................................................. 70 |
| 第十二节 | 财务报告................................................................................................. 90 |
| 第十三节 | 备查文件目录....................................................................................... 159 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
2
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。
公司董事长文一波先生、总经理胡新灵先生、财务总监王志伟先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。
大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
3
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第二节 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称 桑德环境资源股份有限公司 公司法定英文名称 SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD. 公司英文简称 SOUND ENVIRONMENTAL （二）公司法定代表人 文一波 （三）公司董事会秘书 马勒思 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市绿萝路77号 电 话 (0717)6442936 传 真 (0717)6442830 电子信箱 [email protected] （四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市绿萝路77号 邮政编码 443000 公司网址 www.soundenvironmental.cn 公司电子信箱 [email protected] （五）公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 桑德环境 股票代码 000826 （七）公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司首次登记注册地点 湖北省工商行政管理局 公司最近一次变更登记时间 2010年4月 公司最近一次变更登记地点 湖北省工商行政管理局
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
4
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
企业法人营业执照注册号 420000000030220 税务登记证号码 420502179120511 组织机构代码证号码 17912051-1 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 （八）公司上市以来历史沿革
1、经中国证监会证监发[1997]497号、证监发字[1997]498号文核准以及深 圳证券交易所深证发[1998]22号上市通知书批准，公司于1998年1月向社会公众 公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，并于同年2月上市流通。公司注册资 本由1993年定向募集时的10,461万元人民币增至13,961万元人民币。
2、经公司1998年年度股东大会审议通过，公司于1999年6月实施1998年度 利润分配方案每10股送3股，公司注册资本由13,961万元人民币增至18,149.30 万元人民币。
3、经公司2006年年度股东大会审议通过，公司于2007年5月实施2006年度 利润分配方案：每10股送1股、每10股派发现金红利0.2元。公司注册资本由2006 年末的18,149.30万元人民币增至19,964.23万元人民币。
4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]636号文核准，公司于2008 年7月通过深圳证券交易所实施了公开增发人民币普通股(A股)3,000万股的方 案，同时经深圳证券交易所批准，公开增发股份于2008年7月上市流通。公司注 册资本由19,964.23万元人民币增至22,964.23万元人民币。
5、2008 年9 月，公司实施了2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本 方案： 以公司现有总股本22,964.23 股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股、 每10 股派现金红利0.45 元；同时以截至2008 年6 月30 日的资本公积金向全体 股东每10 股转增4 股的比例转增股本。公司2008 年半年度分红派息方案实施后， 公司注册资本由22,964.23 万元人民币增至413,35.614 万元人民币。
公司上述注册资本的变更事项均在湖北省工商行政管理局办理了注册资本 的工商变更登记手续。
2008年，根据国家工商总局统一编码调整通知，公司营业执照注册号由 4200001000350变更为420000000030220。除前项所述情况以外，报告期内，公司 企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变更。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
5
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
6、公司目前设有桑德环境资源股份有限公司北京技术研发分公司，成立日 期为2009年7月14日，其变更情况如下：
2010年6月1日，根据公司本部企业名称变更通知，经北京市工商局经济技 术开发区分局核准，“合加资源发展股份有限公司北京分公司”名称变更为“桑 德环境资源股份有限公司北京技术研发分公司”，同时，经营范围由“城市垃圾、 工业固体废弃物、危险废弃物处置及回收利用的配套设施的设计；销售城市垃圾、 工业固体废弃物、危险废弃物处置及回收利用设备；在隶属企业授权范围内从事 建筑活动；技术咨询、技术服务”变更为“高科技产品的开发；城市垃圾及工业 固体废弃物处置配套设施的设计”。
7、经2010年4月召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司中 文名称由“合加资源发展股份有限公司”变更为“桑德环境资源股份有限公司”； 英文名称由“EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD.”变更为“SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD.”；证券简称由“合加资源”变更为“桑德 环境”。
2010 年 4 月 28 日，经湖北省工商行政管理局核准，公司名称正式变更为“桑 德环境资源股份有限公司”，公司即日起正式启用新的名称。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2010 年 4 月 29 日起，公司证 券简称由“ 合加资源” 变更为“ 桑德环境”；英文简称变更为“ SOUND ENVIRONMENTAL”；公司证券代码“000826”不变。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
6
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第三节 会计数据及财务指标摘要
（一） 公司近三年主要会计数据
单位：人民币元
| 本年比上年增 | |||||
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||
| 减(％) | |||||
| 营业收入 | 1,608,439,559.09 | 972,011,806.67 |
65.48 |
684,458,385.94 |
|
| 营业利润 | 360,687,672.73 | 239,451,199.28 |
50.63 |
172,641,972.48 |
|
| 利润总额 | 366,937,753.39 | 247,711,799.67 |
48.13 |
184,799,354.96 |
|
| 归属于上市公司股东的净利润 | 300,915,272.12 | 206,992,727.63 |
45.37 |
145,724,598.77 |
|
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 | 297,982,939.94 | 203,464,103.90 |
46.45 |
144,418,153.10 |
|
| 益的净利润 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 173,484,416.56 | 258,123,425.50 |
-32.79 |
20,720,588.79 |
|
| 本年末比上年 | 2009 年末 | ||||
| 项目 | 2011 年末 | 2010 年末 | |||
| 末增减(％) | |||||
| 总资产 | 3,783,610,947.36 | 2,974,357,179.93 |
27.21 |
2,643,553,937.76 | |
| 负债总额 | 2,092,356,515.88 | 1,587,380,983.18 |
31.81 |
1,456,318,368.18 | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,575,119,859.66 | 1,274,478,500.51 |
23.59 |
1,083,502,579.88 | |
| 总股本（股） | 413,356,140.00 | 413,356,140.00 |
0.00 |
413,356,140.00 |
扣除的非经常性损益项目及金额如下：
单位:人民币元
| 非经常性损益涉及项目 | 2011 年金额 | 附注 （如适用） |
2010 年金额 | 2009 年金额 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | -- | -32,914.54 | -- | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 |
3,695,233.28 | 6,634,464.42 | 9,453,300.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 464,033.08 | -546,272.83 | -16,575.07 | ||
| 少数股东权益影响额 | -223,029.83 | -954,729.79 | -1,804,378.53 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
7
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 所得税影响额 | -1,003,904.35 | -1,571,923.53 | -37,421.16 -6,288,479.57 1,306,445.67 |
|
|---|---|---|---|---|
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 |
-- | -- | ||
| 合计 | 2,932,332.18 | 3,528,623.73 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
8
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（二） 截止报告期末，公司近三年主要财务指标
单位:人民币元
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 本年比上年增减(％) | 2009 年 |
|
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.50 |
46.00 |
0.35 |
|
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.50 |
46.00 |
0.35 |
|
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.49 |
46.94 |
0.35 |
|
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 19.10 | 16.24 |
2.86 |
13.45 |
|
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.47 | 17.62 |
3.85 |
14.17 |
|
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 18.92 |
15.96 |
2.96 |
13.33 |
|
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 21.26 |
17.32 |
3.94 |
14.24 |
|
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.42 | 0.62 |
-32.26 |
0.05 |
|
| 项目 | 2011 年末 | 2010 年末 |
本年末比上年末增减(％) |
2009 年末 |
|
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.81 | 3.08 |
23.70 |
2.62 |
|
| 资产负债率（%） | 55.30 | 53.37 |
1.93 |
55.09 |
注:
-
1、报告期内，公司总股本未发生变化。
-
2、净资产收益率、资产负债率本报告期较上年同期增减（%）为两期数的差值。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
9
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第四节 股份变动及股东情况
（一）股份变动情况
1、截止报告期末，公司股份变动情况表
单位：股
| 报告期初 | 报告期初 | 报告期变动增减（+,-） | 报告期变动增减（+,-） | 报告期变动增减（+,-） | 报告期变动增减（+,-） | 报告期变动增减（+,-） | 报告期末 | 报告期末 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 比例 | 发行 | 送股 | 公积转 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| (%) | 新股 | 股 | |||||||
| 一、有限售条件股份 | 180,513,333 | 43.67 | - |
- | - | -167,643,333 | -167,643,333 | 12,870,000 | 3.11 |
| 1、国家持股 | 0 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - |
| 2、国有法人持股 | 0 | - | - | - | - | 0 | 0 | - | |
| 3、其他内资持股 | 180,513,333 | 43.67 | - |
- | - | -167,643,333 | -167,643,333 | 12,870,000 | 3.11 |
| 其中：境内法人持股 | 180,513,333 | 43.67 | - |
- | - | -167,643,333 | -167,643,333 | 12,870,000 | 3.11 |
| 境内自然人持股 | 0 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - |
| 4、外资持股 | 0 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - |
| 其中：境外法人持股 | 0 | - | - | - | - | 0 | 0 | - | |
| 境外自然人持股 | 0 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - |
| 二、无限售条件股份 | 232,842,807 | 56.33 | - |
- | - | 167,643,333 | 167,643,333 |
400,486,140 | 96.89 |
| 1、人民币普通股 | 232,842,807 | 56.33 | - |
- | - | 167,643,333 | 167,643,333 |
400,486,140 | 96.89 |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - |
| 4、其他 | 0 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - |
| 三、股份总数 | 413,356,140 | 100 | - | - | - | 0 | 0 | 413,356,140 | 100 |
限售股份变动情况表：
单位：股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本期解除限 售股数 |
本期增加限 售股数 |
期末限 售股数 |
限售原因 | 解除限售日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
10
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京桑德环保集团 有限公司 |
167,643,333 | 167,643,333 | 0 | 0 | 股改限售股解禁 | 2011 年1 月31 日 |
注： 本报告期内，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司在公司股权分置改革中所 作承诺事项已全部履行，经公司董事会申请，其所持公司股份于2011 年1 月解除限售。公 司股权分置改革保荐机构瑞信方正证券有限责任公司为公司本次限售股份解除限售出具专 项核查意见认为：北京桑德环保集团有限公司所持公司有限售条件的流通股上市申请符合 《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作为保荐机构同意公司本次限售股份上市 流通。
（二）证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况：
2007年8月27日，公司召开2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公开 增发人民币普通股（A股）30,000,000股的议案。经中国证券监督管理委员会证 监许可[2008]636号文核准，公司于2008年7月通过深圳证券交易所实施了公开增 发人民币普通股（A股）30,000,000股的方案，公司该次公开增发A股发行价格为 14.90元/股。经深圳证券交易所批准，公司该次公开增发的A股普通股股份共计 30,000,000股于2008年7月14日上市流通。
2、报告期内，公司股份总数未发生变动，限售股份总数减少167,643,333 股。
-
3、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份，公司董事
-
长文一波先生为公司实际控制人。
4、截止报告期末，公司无内部职工股。
（三）股东情况介绍
1、报告期末,公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：
| 公司股东总数 | 公司股东总数 | 31938（户） | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 33047（户） | 33047（户） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司前十名股东持股情况 | |||||||||
| 持股比 | 持股总数 | 持有有限售条 | 质押或冻结 | ||||||
| 名次 | 股东名称 | 股东性质 | |||||||
| 例(%) | (股) | 件股份数量 | 的股份数量 | ||||||
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
11
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (股) | |||||||||
| 1 | 北京桑德环保集团有限公司 | 境内非国有法人 | 44.90 | 185,611,140 | 0 |
137,750,000 | |||
| 2 | 中国建银投资有限责任公司 | 境内国有法人 | 3.11 | 12,870,000 | 12,870,000 |
0 |
|||
| 3 | 中国农业银行－大成创新成长混合型 证券投资基金(LOF) |
境内非国有法人 | 2.18 | 8,991,351 |
0 |
0 |
|||
| 4 | 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股 票型证券投资基金 |
境内非国有法人 | 1.78 | 7,360,728 |
0 |
0 |
|||
| 5 | 中国建设银行－银华核心价值优选股 票型证券投资基金 |
境内非国有法人 | 1.60 | 6,616,601 |
0 |
0 |
|||
| 6 | 中国银行－银华优质增长股票型证券 投资基金 |
境内非国有法人 | 1.43 | 5,899,926 |
0 |
0 |
|||
| 7 | 交通银行－农银汇理行业成长股票型 证券投资基金 |
境内非国有法人 | 1.14 | 4,692,278 |
0 |
0 |
|||
| 8 | 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股 票型证券投资基金 |
境内非国有法人 | 1.09 | 4,511,685 |
0 |
0 |
|||
| 9 | 中国银行－华夏行业精选股票型证券 投资基金(LOF) |
境内非国有法人 | 1.03 | 4,238,715 |
0 |
0 |
|||
| 10 | 中国银行－大成财富管理2020生命周 期证券投资基金 |
境内非国有法人 | 0.97 | 4,000,000 |
0 |
0 |
|||
| 公司前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 持有无限售条件股份 | |||||||||
| 名次 | 股东名称 | 股份种类 | |||||||
| 数量（股） | |||||||||
| 1 | 北京桑德环保集团有限公司 | 185,611,140 | 人民币普通股 |
||||||
| 2 | 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) | 8,991,351 | 人民币普通股 |
||||||
| 3 | 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 7,360,728 | 人民币普通股 |
||||||
| 4 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 6,616,601 | 人民币普通股 |
||||||
| 5 | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 5,899,926 | 人民币普通股 |
||||||
| 6 | 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 4,692,278 | 人民币普通股 |
||||||
| 7 | 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 4,511,685 | 人民币普通股 |
||||||
| 8 | 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 4,238,715 | 人民币普通股 |
||||||
| 9 | 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
||||||
| 10 | 银丰证券投资基金 | 3,969,792 | 人民币普通股 |
||||||
| 上述股东关联关系或一致 | （1）公司控股股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系； （2）根据基金公司相关公开资料，可以获知：中国农业银行－大成创新成长混合型证券 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
12
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
行动的说明
投资基金(LOF)、中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金同属大成基金管理 有限公司管理；中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金及中国银行－银华 优质增长股票型证券投资基金同属银华基金管理有限公司管理。 （3）除前项所述之外，公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系，也未 知其他无限售条件流通股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（四）公司控股股东情况介绍
截止报告期末，公司控股股东情况如下： 企业名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：文一波 成立日期：2000年4月18日 企业法人营业执照注册号：110000001292965 组织机构代码：72147216-3 企业类型及经济性质：有限责任公司
主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。
截止本报告期末，公司控股股东未发生变化。
（五）公司实际控制人情况介绍
本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
13
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
==> picture [219 x 189] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
文一波 张辉明
29% 22.15% 77.85%
北京桑华环境技术开发有限公司70%
70%
北京桑德环保集团有限公司
44.90%
桑德环境资源股份有限公司
----- End of picture text -----
报告期内，公司实际控制人为文一波先生。
文一波先生直接持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司29%股份，并 与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有公司控股股东北 京桑德环保集团有限公司70%股份，北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东， 公司实际控制人为文一波先生，报告期内未发生变化。
（六）持有公司股份 10%以上股东情况
本报告期初，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持有公司 股份数为 185,611,140 股（其中包括 167,643,333 股有限售条件流通股、17,967,807 股无限售条件流通股），占公司总股本的 44.90%。
2011 年 1 月 31 日，桑德集团所持 167,643,333 股有限售条件流通股符合股 权分置改革限售股解除限售条件，该部分股份上市流通。
截止本报告期末，桑德集团持有本公司股份数为185,611,140 股无限售条 件流通股。
桑德集团持有本公司股份数量在本报告期内未发生变化。
除桑德集团以外，公司无其他持有公司股份 10%以上的股东。
（七）截止本报告期末，前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
| 可上市流通的 | 占总股本 | 限售 | ||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 可上市流通时间 |
|||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 条件 | ||
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
14
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
中国建银投资有限责任公司 12,870,000 3.11 ---注1
注 1 ： 2011 年7 月，宜昌市中级人民法院依据已发生法律效力的北京仲裁委员会（2010） 京仲裁字第0787 号裁决书，在执行中国建银投资有限责任公司与宜昌建银金融科技有限责 任公司股份权属纠纷执行一案中，依法将原登记在宜昌建银金融科技有限责任公司名下桑德 环境12,870,000 股有限售条件流通股变更登记至中国建银投资有限责任公司。截止报告期 末，中国建银投资有限责任公司尚未履行完毕公司股权分置改革相关条件，在其偿还桑德集 团代其支付对价后，需遵守禁售期的相关规定后可上市流通。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
15
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员情况
报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年初 持股数 |
年末 持股数 |
|||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 |
任职起始日期 |
任职终止日期 | |||
| 文一波 | 董事长 | 男 | 47 | 2009年4月6日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 0 |
| 胡新灵 | 副董事长、总经理 | 男 | 46 | 2009年4月6日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 35.9 |
| 张景志 | 董事、执行总经理 | 男 | 41 | 2009年4月6日 | 2011年4月30日 | 0 | 0 | 8.4 |
| 胡泽林 | 董事、副总经理 | 男 | 43 | 2009年4月6日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 27.5 |
| 王志伟 | 董事、副总经理 | 男 | 41 | 2011年4月21日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 28.3 |
| 财务总监 | 2009年4月6日 | 2012年4月5日 | ||||||
| 张书廷 | 独立董事 | 男 | 56 | 2009年4月6日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 5.00 |
| 周守华 | 独立董事 | 男 | 48 | 2009年4月6日 | 2011年4月21日 | 0 | 0 | 1.25 |
| 郭新平 | 独立董事 | 男 | 49 | 2009年7月31日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 5.00 |
| 丁志杰 | 独立董事 | 男 | 43 | 2011年4月21日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 3.75 |
| 赵达 | 监事召集人 | 男 | 46 | 2009年4月6日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 18.2 |
| 董智明 | 监事 | 男 | 37 | 2009年4月6日 | 2011年3月29日 | 0 | 0 | 5 |
| 刘华蓉 | 监事 | 女 | 56 | 2010年4月30日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 0 |
| 龙泉明 | 监事 | 男 | 40 | 2011年3月29日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 5 |
| 李天增 | 副总经理 | 男 | 49 | 2009年4月6日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 26.70 |
| 刘晓林 | 副总经理 | 女 | 52 | 2009年4月6日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 20.40 |
| 马勒思 | 董事会秘书 | 男 | 40 | 2009年4月6日 | 2012年4月5日 | 0 | 0 | 24.00 |
注：
1、上表所列公司董事、监事及高级管理人员报告期内所获报酬包括工资、奖金津贴等
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
16
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
各项福利所得，报酬额均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。
2、上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票。 （二）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员持有股票期权和被授予 限制流通股股票的情况
1、2010年8月9日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境 资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划管理办法》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事 宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励 计划草案进行了相应修订。2010 年11 月28 日，公司召开第六届二十次董事会 会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿 已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、截止本报告期末，公司董事及高级管理人员获授的股票期权情况如下：
| 股票期权占本次 股权激励计划总 量的比例(%) |
||||
|---|---|---|---|---|
| 获授的股票期权 数量（万份） |
标的股票占授予时 总股本的比例 |
|||
| 姓名 | 职务 | |||
| 胡新灵 | 副董事长、总经理 | 115 | 16.033 | 0.278 |
| 胡泽林 | 董事、副总经理 | 68 | 9.481 | 0.165 |
| 王志伟 | 董事、财务总监 | 68 | 9.481 | 0.165 |
| 刘晓林 | 副总经理 | 68 | 9.481 | 0.165 |
| 李天增 | 副总经理 | 68 | 9.481 | 0.165 |
| 马勒思 | 董事会秘书 | 68 | 9.481 | 0.165 |
本次授予股票期权的行权价格为22.05 元/份。截止本报告期末，公司董事及高级管理
人员获授的股票期权处于等待期尚未行权。
（三）公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 1、董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会 工作细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
17
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
公司第六届二十四次董事会审议通过《公司董事、监事薪酬管理办法》，同时将 该项议案提交公司于2011 年4 月21 日召开的2010 年年度股东大会审议通过。 公司按董事监事及高级管理人员各自的岗位职责，结合个人工作业绩以及完成任 务的情况确定公司高管人员的报酬。公司独立董事薪酬由公司董事会提出议案并 提请公司股东大会审议通过。
2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）请参阅“本节 之（一）董事、监事高级管理人员持股变动及报酬情况表”的相关内容。
（四）报告期内，在公司任职董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员：
截止本报告期末，公司董事会成员为7名，其中独立董事3名。各位董事的 基本简历如下：
董事长：文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。曾任化 工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。 2004 年至今任职于北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境工程有限公司、 桑德国际有限公司及桑德环境资源股份有限公司。现任北京桑德环保集团有限公 司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际有限公司非执行 董事局主席，全国工商联环境服务业商会荣誉会长。文一波先生现任本公司第六 届董事会董事长。
副董事长：胡新灵先生，大学本科，高级工程师。曾任职于广州新康房地产 公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、 总裁助理等职务。2004 年至 2010 年 3 月任职于北京桑德环保集团有限公司，2004 年至今任职于桑德环境资源股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第六届董事会 副董事长、总经理。
董事：胡泽林先生，经济学硕士。曾就职于珠海市金兴实业总公司、北京桑 德环保集团有限公司、桑德国际有限公司。2004 年至2006 年3 月任公司监事。 2006 年4 月至2008 年3 月任桑德国际有限公司执行董事。现任本公司第六届董 事会董事、副总经理。
董事：王志伟先生，硕士，高级会计师。曾任职于北京海斯顿环保设备有限
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
18
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008年8月至今任职于桑德 环境资源股份有限公司。现任本公司第六届董事会董事、副总经理兼财务总监。
独立董事：张书廷先生，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协 同商事、天津大学工作，历任助教、部长、院长等职。现任天津大学环境学院教 授。张书廷先生现任本公司第六届董事会独立董事。
独立董事：郭新平先生，高级会计师，现任北京市用友软件股份有限公司副 董事长；赛迪顾问股份有限公司独立董事、广联达软件股份有限公司独立董事； 民建中央科教委员会副主任，民建中央IT 专业组副组长。郭新平先生现任本公 司第六届董事会独立董事。
独立董事：丁志杰先生，教授、博士生导师。1996 年至今在对外经济贸易 大学金融学院工作，期间于2002 年至2003 年，在中国人民银行金融研究所博士 后科研流动站工作，现任对外经济贸易大学金融学院院长。丁志杰先生现任本公 司第六届董事会独立董事。
2、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员 会及其成员如下：
董事会战略委员会由公司三名董事组成：董事文一波先生、董事胡新灵先 生、董事胡泽林先生，由董事长文一波先生担任战略委员会主任委员。
董事会审计委员会由公司三名董事组成：董事胡新灵先生、独立董事张书 廷先生、独立董事郭新平先生，由独立董事郭新平先生担任审计委员会主任委员。
董事会薪酬与考核委员会由公司三名董事组成：董事胡新灵先生、独立董 事张书廷先生、独立董事丁志杰先生，由独立董事张书廷先生任薪酬与考核委员 会主任委员。
3、监事会成员：
截止本报告期末，公司监事会成员为 3 名。各位监事的基本情况如下：
监事会召集人：赵达先生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化 学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。曾任公司控股子公司襄樊汉水清漪水务 有限公司总经理，2011 年 11 月起任公司运营总监。现任本公司第六届监事会召 集人。
监事：刘华蓉女士，大专，工程师、会计师。曾任职于北京市汽车离合器厂、
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
19
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
北京桑德环保集团有限公司，历任采购部经理、财务部经理等职。1994 年至今 任职于北京桑德环保集团有限公司。现任本公司第六届监事会监事。
监事：龙泉明先生，大专。曾就职于北京金钟方宇体育用品有限公司、远东 电子集团行政中心、北京比格泰宠物用品有限公司，报告期内就职于公司融资管 理部。现任本公司第六届监事会职工监事。
4、高级管理人员：
公司现有高级管理人员 6 名。各高级管理人员基本情况如下： 胡新灵先生，现任公司副董事长、总经理，其个人基本情况详见公司董事会 成员介绍。
胡泽林先生，现任公司董事、副总经理，其基本情况见公司董事会成员介绍。 王志伟先生，现任公司董事、副总经理兼财务总监，其基本情况见公司董事 会成员介绍。
李天增先生，研究生，高级工程师，注册公用设备工程师。曾任职于郑州市 市政勘测设计研究院、河南现代物业发展有限公司、北京桑德环境工程有限公司。 自 2008 年 11 月至今任公司副总经理、设计院院长。
刘晓林女士，大学本科，高级工程师。曾任宜昌市自来水公司常务副总经理、 执行总经理。2008 年 1 月起至今任宜昌三峡水务有限公司总经理，2008 年 12 月 至今任公司副总经理。
马勒思先生，工商管理硕士。曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（TNS）市场 咨询（上海）有限公司，曾任分公司经理、项目经理等职。2006 年至 2008 年 1 月任北京桑德环保集团有限公司企划部经理，2007 年 6 月起兼任全国工商联环 境服务业商会副秘书长， 2009 年 4 月 6 日起任公司董事会秘书。现任公司董事 会秘书、总经理助理。
5、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位及在公 司控股子公司任职或兼职情况：
| 除股东单位以外的其他单位任职情况 | 除股东单位以外的其他单位任职情况 | 除股东单位以外的其他单位任职情况 | 除股东单位以外的其他单位任职情况 | 除股东单位以外的其他单位任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 在其他单位 担任的职务 |
||||
| 姓名 | 本公司职务 | 其他单位名称 |
任职起始日期 | |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
20
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 张书廷 | 独立董事 | 天津大学环境学院 | 教授、博士生导师 | 2001年12月至今 | ||
| 郭新平 | 独立董事 | 北京市用友软件股份有限公司 | 副董事长 | 2002年6月至今 | ||
| 赛迪顾问股份有限公司 | 独立董事 | 2002年5月至今 | ||||
| 广联达软件股份有限公司 | 独立董事 | 2008年至今 | ||||
| 丁志杰 | 独立董事 | 对外经济贸易大学金融学院 | 院长 | 2009年至今 | ||
| 控股子公司任职情况 | ||||||
| 姓名 | 本公司职务 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任职起始日期 | ||
| 胡新灵 | 副董事长 总经理 |
宜昌三峡水务有限公司 | 法定代表人 | 2007年9月至今 | ||
| 荆门夏家湾水务有限公司 | 法定代表人 | 2007年2月至今 | ||||
| 襄阳汉水清漪水务有限公司 | 法定代表人 | 2006年7月至今 | ||||
| 湖北合加环境设备有限公司 | 法定代表人 | 2010年12月至今 | ||||
| 陕西桑德灵通生物质电力有限公司 | 法定代表人 | 2010年12月至今 | ||||
| 湖南桑德静脉产业发展有限公司 | 法定代表人、总经理 | 2011年1月至今 | ||||
| 胡泽林 | 董事 副总经理 |
南昌象湖水务有限公司 | 法定代表人 | 2010年8月至今 | ||
| 包头鹿城水务有限公司 | 法定代表人 | 2010年6月至今 | ||||
| 枝江枝清水务有限公司 | 法定代表人 | 2010年7月至今 | ||||
| 大冶清波水务有限公司 | 法定代表人 | 2010年7月至今 | ||||
| 嘉鱼甘泉水业有限公司 | 法定代表人 | 2010年7月至今 | ||||
| 江苏沭源自来水有限公司 | 法定代表人 | 2011年7月至今 | ||||
| 重庆邦雅环保电力有限公司 | 法定代表人 | 2011年3月至今 | ||||
| 湖南桑德环保工程有限公司 | 法定代表人 | 2011年7月至今 | ||||
| 李天增 | 副总经理 | 淮南国新生物科技有限公司 | 法定代表人 | 2011年12月至今 | ||
| 临朐邑清环保能源有限公司 | 法定代表人 | 2011年12月至今 | ||||
| 刘晓林 | 副总经理 | 宜昌三峡水务有限公司 | 总经理 | 2008年1月至今 | ||
| 马勒思 | 董事会秘书 | 武汉合加环保工程有限公司 | 法定代表人 | 2010年12月至今 |
（五）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况
1、公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的决策程序及确定依据： 2011年度，公司外部董事、监事未在公司领取薪酬，公司内部董事、监事、
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
21
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
高级管理人员的薪酬与岗位和绩效挂钩，相关人员的年度薪酬（包括基本工资、 住房津贴及各项福利津贴等）均依据公司薪酬管理及绩效考评相关制度执行，并 结合个人工作情况和绩效考评结果予以发放。公司内部董事、监事年度薪酬主要 依据其个人在公司担任职务情况、履职情况同时结合公司实际经营情况及个人绩 效考核结果综合确定。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，其个人薪酬按照公 司薪酬绩效管理办法的相关规定确定并执行，实行年薪制，其年度报酬方案由董 事会薪酬与考核委员会制订，并由公司董事会审定，根据个人年度业绩考核指标 确定其年度薪酬的最终发放金额。
公司董事会现有成员7名，包括1名股东委派董事、3名内部董事及3名独立董 事；公司监事会现有成员3名，包括1名股东委派监事、1名内部监事、1名职工监 事；公司现有高级管理人员6名。报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人 员的年度报酬情况详见本章节中“（一）报告期内，公司董事、监事、高级管理 人员情况”所列表格中所述。股东方委派董事及监事均未在公司领取报酬及津贴。
公司独立董事津贴标准由董事会参考同行业上市公司平均水平制订，报经公 司股东大会审议通过后执行，报告期内，公司支付给独立董事的年度津贴为5万 元/人（含税），独立董事履行公司职责时所发生的交通费、差旅费及食宿费由公 司据实报销，除此以外公司未对独立董事提供其他报酬或福利待遇。
2、公司董事、监事在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况：
公司董事长文一波先生、监事刘华蓉女士因在控股股东北京桑德环保集团有 限公司任职，其薪酬及津贴由控股股东依其职务标准发放。
（六）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况
1、报告期内，公司职工监事变动情况：公司于2011 年3 月29 日下午在公 司会议室召开2011 年职工代表大会，由于公司职工监事董智明先生因工作变动 向公司申请辞去职工监事职务，本次职工代表大会选举龙泉明先生为公司第六届 监事会职工代表监事，任期至公司第六届监事会期满为止。
2、报告期内，公司独立董事变动情况：根据财政部《关于规范财政部工作 人员在企业兼职行为的暂行办法》（以下简称“暂行办法”）的有关规定，公司独 立董事周守华先生由于现任中国会计学会常务副秘书长兼会计研究杂志社主编
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
22
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
等职，为遵守财政部于2010 年12 月发布的该暂行办法相关规定，周守华先生特 向公司董事会提请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会 委员职务。
鉴于周守华先生的辞职将使公司董事会中独立董事所占比例低于法定比例， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律 法规、规章制度的规定，周守华先生的辞职申请应在公司股东大会选举新任独立 董事填补其缺额后方可生效。
公司于2011 年3 月29 日召开的第六届二十四次董事会提名推选丁志杰先生 担任公司第六届董事会独立董事，同时该次董事会将提名丁志杰先生为公司独立 董事的议案提交公司于2011 年4 月21 日召开的2010 年年度股东大会审议并获 通过。
3、报告期内，公司高级管理人员变动情况：公司董事兼执行总经理张景志 先生因工作变动，向公司董事会提出辞去公司第六届董事会董事及执行总经理职 务的申请，公司董事会接受张景志先生的辞职申请。
鉴于张景志先生辞去公司董事职务后，公司董事会成员构成人数未达到《公 司章程》规定，在公司本次召开董事会推选新的董事候选人至公司召开2010 年 年度股东大会选举新的董事期间，张景志先生仍履行其董事职务。
公司于2011 年3 月29 日召开的第六届二十四次董事会推选王志伟先生为公 司第六届董事会董事，同时聘任王志伟先生为公司副总经理，该次董事会将提名 王志伟先生为公司第六届董事会董事的议案提交公司于2011 年4 月21 日召开的 2010 年年度股东大会审议并获通过。
（七）报告期内，公司股权激励方案的实施相关情况及公司董事、高级管 理人员持有公司股票期权情况
1、2010年8月9日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境 资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司股 票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实 施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜 的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
23
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励 计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议， 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿已经中国 证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述 股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及 《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划 授予条件已满足。
4、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将授予激励对象913.87 万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件 购买1股本公司人民币普通股的权利。公司本次授予股票期权823.87万份，占本 激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%。公司本次股权激励计划预留股票期 权90万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%，公司本次 股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履 行详尽法定程序。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司于2011年1月19日完成了公司2010年股票期权激励计划的期权授予登记， 期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013。截止报告期末，公司股票期权激励计 划尚处于行权等待期，公司股票期权激励计划中相关股票期权尚未行权。
6、公司董事及高级管理人员报告期内被授予股票期权的情况
详见本节“（二）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员持有股票期权 和被授予限制流通股股票的情况。”
7、2011 年6 月9 日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于 公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司首期股票期权 激励计划预留期权数量为900,000 份，占公司股票期权计划总量的9.85%。公司 于2011 年7 月18 日完成公司首期股票期权激励计划预留期权的登记工作，期权 简称：桑德JLC2，期权代码：037016。截止本报告期末，公司股票期权激励计 划尚处于行权等待期，公司股票期权激励计划中相关股票期权尚未行权。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
24
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（八）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工总人数为1265人，其专业构成、教育程度情况如下：
| 专业类别 | 员工人数 | 占员工总数比例(%) |
|---|---|---|
| 生产人员 | 714 | 57% |
| 销售人员 | 181 | 14% |
| 技术人员 | 229 | 18% |
| 财务人员 | 63 | 5% |
| 行政人员 | 78 | 6% |
| 教育类别 | 员工人数 | 占员工总数比例(%) |
| 硕士及以上 | 42 | 3% |
| 本科 | 308 | 25% |
| 专科 | 384 | 30% |
| 其他 | 531 | 42% |
注：公司目前尚无离退休员工，不需承担离退休员工的养老、医疗金及相关费用。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
25
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第六节 公司治理
（一） 公司治理的情况
报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司根据中国证监会、深 圳证券交易所的要求，进一步深入加强公司法人治理建设，不断健全与完善公司 法人治理结构及内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构 的运作合法规范，切实维护公司及全体股东的利益。
1、公司已建立的现行各项制度及公开信息披露情况
| 序号 | 制度名称 | 批准生效的会议名称 | 披露时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 公司章程 | 2010年第四次临时股东大会 | 2010年12月17日 |
| 2 | 股东大会议事规则 | 2006年第一次临时股东大会 | 2006年5月16日 |
| 3 | 累积投票制实施细则 | 第四届十七次董事会 | 2005年4月5日 |
| 4 | 董事会议事规则 | 2006年第一次临时股东大会 | 2006年5月16日 |
| 5 | 监事会议事规则 | 2006年第一次临时股东大会 | 2006年5月16日 |
| 6 | 独立董事制度 | 第四届十七次董事会 | 2005年4月5日 |
| 7 | 董事会战略委员会实施细则 | 2006年年度股东大会 | 2007年5月15日 |
| 8 | 董事会审计委员会实施细则 | 2006年年度股东大会 | 2007年5月15日 |
| 9 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 2006年年度股东大会 | 2007年5月15日 |
| 10 | 总经理工作制度 | 第四届十七次董事会 | 2005年4月5日 |
| 11 | 董事会秘书工作细则 | 第四届十七次董事会 | 2005年4月5日 |
| 12 | 独立董事年报工作制度 | 第五届十七次董事会 | 2008年3月4日 |
| 13 | 董事会审计委员会年度审计工作规 | 第五届十七次董事会 | 2008年3月4日 |
| 14 | 董事、监事和高级管理人员持股管理办法 | 第五届八次董事会 | 2007年6月20日 |
| 15 | 高级管理人员薪酬与考核管理办法 | 第六届二十次董事会 | 2010年11月30日 |
| 16 | 股票期权激励计划实施管理办法 | 第六届十六次董事会 | 2010年8月10日 |
| 17 | 股权激励计划实施考核办法 | 第六届十六次董事会 | 2010年8月10日 |
| 18 | 内部控制制度 | 第五届十一次董事会 | 2007年8月29日 |
| 19 | 信息披露管理办法 | 第五届八次董事会 | 2007年6月20日 |
| 20 | 重大信息内部报告制度 | 第五届八次董事会 | 2007年6月20日 |
| 21 | 投资者关系管理制度 | 2004年年度股东大会 | 2005年5月17日 |
| 22 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 第六届三十二次董事会 | 2012年2月25日 |
| 23 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 第六届十二次董事会 | 2010年4月9日 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
26
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|
| 24 | 年度报告工作制度 | 第六届十二次董事会 | 2010年4月9日 |
| 25 | 外部信息报送和使用管理制度 | 第六届十二次董事会 | 2010年4月9日 |
| 26 | 募集资金管理制度 | 第五届十七次董事会 |
2008年3月4日 |
| 27 | 募集资金专项存储及使用管理制度 | 2007年第一次临时股东大会 | 2007年8月28日 |
| 28 | 对外投资管理办法 | 第五届十一次董事会 |
2007年8月29日 |
| 29 | 关联交易管理办法 | 2004年年度股东大会 |
2005年5月17日 |
| 30 | 对外担保管理办法 | 2004年年度股东大会 |
2005年5月17日 |
| 31 | 资产处置行为管理暂行制度 | 2004年年度股东大会 |
2005年5月17日 |
注：上述制度的披露媒体均为巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。
公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成， 分别依据《公司章程》所规定的权力、职责履行权力控制、管理决策控制、内部 监督以及决策执行的各项职责。报告期内，公司各项内部组织架构运行良好，公 司董事会认为，公司已建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，公司治理的 实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不存在差 异。
2、关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 有关规定，执行股东大会的各项议事规则，公司股东大会在召集、召开等相关程 序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，并依据规定由律师对 股东大会进行见证。股东大会审议关联交易以及其他与投资者利益相关事项时， 严格按照规定程序进行表决，关联股东在关联交易事项表决时实行回避，保证关 联交易事项符合公开、公正、公平以及合理原则。
3、关于董事与董事会：公司董事会由七人组成，其中独立董事三人，董事 会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事能够依据 《董事会议事规则》等制度，以勤勉尽职的态度出席董事会和股东大会，向股东 大会负责，按照法定程序召集、召开董事会以及执行公司股东大会所做出的各项 决议。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员 会，各委员会职责明确，并分别根据《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》的规定开展工作，报 告期内，专门委员会整体运作情况良好，确保董事会决策的科学性和公正性。
4、关于监事与监事会：公司监事会由三人组成，其中一人为职工监事，公
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
27
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
司监事会成员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事本着对公司和股东负责 的原则，依照《公司章程》及《监事会议事规则》相关规定，对公司的财务状况、 关联交易、内部控制及规范运作情况和董事、高级管理人员履职的合法合规性进 行监督，对维护股东特别是中小股东的利益起到了积极作用。
5、关于信息披露及透明度：公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息 内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等制度，合法尽职地履行信息披露义务。 董事会秘书为公司信息披露及投资者关系管理工作负责人，同时公司董事会办公 室为信息披露及投资者关系管理的工作机构，公司的信息披露遵循“真实、准确、 及时、完整、公平”原则，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，公司所有 应披露信息均在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交 易所网站及巨潮资讯网公开披露。公司在信息披露工作中严格遵守保密制度，未 发生重大信息提前泄露的情况。
6、独立性：公司拥有独立完整的资产、业务及自主经营能力，公司在人员、 业务、资产、机构、财务上独立于控股股东桑德集团，控股股东通过股东大会行 使其股东权利，没有直接或间接干涉公司的日常经营活动及决策。公司股东大会、 董事会、监事会及日常经营管理机构均独立运作。
（二） 公司独立董事履行职责情况
1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况
公司已建立起《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会 审计委员会年度审计工作规范》，对独立董事的相关工作进行了规定，对独立董 事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义 务、年报编制和披露过程中的责任和义务都做出了规定，并根据法律法规要求及 时对上述制度进行修改完善，为独立董事履行相关职责提供了保障。
2、公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事依照《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》 的相关规定，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事应尽义务，独立董事能够保证充 足的时间及精力参加公司的董事会和股东大会，认真审议会议各项议题，同时对 于公司业务发展、战略布局及财务管理等方面向公司管理层提出专业及建设性的 合理建议，并对报告期内公司的关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、聘任
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
28
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
高级管理人员、股权激励等事项均发表了独立意见，对公司的重大决策提供了专 业性意见，为公司董事会科学客观决策、提高经营管理水平、规范运作等起到了 积极的作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法利益。
（1）报告期内，公司董事会共召开了8次董事会会议，独立董事出席董事会 会议的情况如下：
| 应参加董事会会议 次数（次） |
亲自参会并 表决（次） |
委托参会并 表决（次） |
缺席会议 （次） |
是否连续两次未亲自 出席会议 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | |||||
| 张书廷 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 郭新平 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 周守华 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 丁志杰 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
注：周守华先生于 2011 年 3 月申请辞去公司第六届董事会独立董事，丁志 杰先生于 2011 年 4 月召开的 2010 年度股东大会被选举为第六届董事会独立董 事。
（2）报告期内，公司董事会召集1次股东大会会议，独立董事出席股东大会 会议的情况如下：
| 姓名 | 应参加会议（次） | 亲自出席会议（次） | 委托出席会议（次） | 缺席会议（次） |
|---|---|---|---|---|
| 张书廷 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 郭新平 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 周守华 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 丁志杰 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注：丁志杰先生于 2011 年 4 月召开的 2010 年度股东大会被选举为第六届董 事会独立董事，故未以独立董事身份参加该次股东大会。
（3）报告期内，公司独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司2011年度董事会议案及非董事会议案的其 他事项提出异议。
3、独立董事报告期工作开展情况
报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 勤勉尽职，按时出席会议，认真审议会议的各项议案，谨慎行使投票表决权，发 表独立意见和专项说明。
公司独立董事报告期内工作开展的具体情况请见公司同时披露于巨潮资讯
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
29
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的
《独立董事2011年度述职报告》。
4、报告期内独立董事发表独立意见情况
（1）独立董事张书廷、郭新平发表独立意见情况
| 序号 | 时间 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2011年1月8日 | 第六届二十三次董事会 | （1）公司与北京桑德环保集团有限公司投资成立湖南桑德静脉 产业园管理有限公司暨关联交易；（2）公司为控股子公司南昌象 湖水务有限公司向银行申请借款提供担保 |
同意 | |
| 2 | 2011年3月31日 | 第六届二十四次董事会 | （1）公司2010年度利润分配；（2）关于关联方资金往来以及公 司对外担保情况；（3）续聘公司2011年度审计机构；（4）2010 年度内部控制自我评价报告；（5）聘任公司高级管理人员；（6） 公司推选董事、独立董事候选人；（7）公司股权收购暨关联交易。 |
同意 | |
| 3 | 2011年6月10日 | 第六届二十六次董事会 | （1）对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进 行调整； （2）公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项。 |
同意 | |
| 4 | 2011年8月30日 | 第六届二十七次董事会 | （1）公司2011年半年度关联方资金占用及对外担保情况；（2） 与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑德新能源动 力科技有限公司暨关联交易。 |
同意 | |
| 5 | 2011年12月21日 | 第六届三十次董事会 | （1）与通辽蒙东固体废弃物处置有限公司项目建设公开招投标 结果签署相关工程建设合同暨关联交易； （2为控股子公司宜昌三 峡水务有限公司、南昌象湖水务有限公司向银行申请借款提供担 保。 |
同意 | |
| （2）独立董事周守华发表独立意见情况 | |||||
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类 型 |
|
| 1 | 2011年1月8日 | 第六届二十三次董事会 | （1）公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑 德静脉产业园管理有限公司暨关联交易；（2）公司为控股子公 司南昌象湖水务有限公司向银行申请借款提供担保 |
同意 | |
| 2 | 2011年3月31日 | 第六届二十四次董事会 | （1）公司2010年度利润分配；（2）关于关联方资金往来以及 公司对外担保情况；（3）续聘公司2011年度审计机构；（4） 2010年度内部控制自我评价报告； （5）聘任公司高级管理人员； |
同意 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
30
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（6）公司推选董事、独立董事候选人；（7）公司股权收购暨 关联交易。
（3）独立董事丁志杰发表独立意见情况
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2011年6月10日 | 第六届二十六次董事会 | （1）对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权 行权价格进行调整；（2）公司首期股票期权激励计划 预留期权授予相关事项。 |
同意 |
| 2 | 2011年8月30日 | 第六届二十七次董事会 | （1）公司2011年半年度关联方资金占用及对外担保 情况；（2）与北京桑德环保集团有限公司共同投资 成立湖南桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易。 |
同意 |
| 3 | 2011年12月21日 | 第六届三十次董事会 | （1）与通辽蒙东固体废弃物处置有限公司项目建设 公开招投标结果签署相关工程建设合同暨关联交易； （2为控股子公司宜昌三峡水务有限公司、南昌象湖 水务有限公司向银行申请借款提供担保。 |
同意 |
（三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情
况
1、公司与控股股东桑德集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到 了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，并承担相应的责任与风险。
（1）业务方面：公司主营业务为固体废弃物处置工程承建、设备集成供应、 项目运营及特定地区的市政供水、污水处理投资运营业务，公司拥有独立、完整 的业务体系及独立经营能力，公司主营业务所属资产完整，与控股股东不存在业 务上的竞争。
（2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，与控股股东 及其关联企业不存在关联，公司高级管理人员均在本公司专职工作，不在控股股 东及其关联企业担任职务，也未在控股股东领取薪酬或津贴。公司董事、监事及 高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，控股股 东推荐的董事、监事人选通过合法程序提名、选举，不存在控股股东干涉公司董 事会和股东大会做出的人事任免决策的情形。
（3）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营系统
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
31
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
及相关辅助配套设施，公司资产和业务资源由公司独立控制并支配，不存在公司 资产、资金被控股股东占用而有损公司利益的情形。
（4）财务方面：公司建立有独立的会计核算体系和财务管理制度并合理规 范运作，公司会计制度符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务部门及相关 体系独立，公司独立开具银行账户，独立依法纳税。
（5）机构方面：公司组织机构完整，依照《公司法》、《公司章程》及其 他制度，建立了健全完善的组织架构，与公司控股股东无关联，独立运作，公司 董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自的职责，与控股股东及 其相关职能部门之间不存在隶属关系。
公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同 业竞争及关联交易问题。
（四） 高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完 善的高级管理人员的考评及激励制度，公司高级管理人员年度报酬实行年薪制， 其年度薪酬包括基础薪酬和业绩奖励两部分，其中基础薪酬部分参照社会及行业 平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年终工作绩效评定。报告 期内，公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司董事 会薪酬、考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成 情况等进行考评，并制定薪酬方案报公司董事会审批。年终时，依据公司的考评 体系并结合高级管理人员在年初制订的工作任务目标完成情况经薪酬与考核委 员会考核后进行发放。
此外，为进一步完善法人治理结构，建立和完善公司的激励和约束机制，公 司于2010年实施了股票期权激励计划，向公司董事、高级管理人员以及技术、业 务骨干员工授予了股票期权，同时公司首期股票期权激励计划预留股份也于报告 期内向部分骨干员工授出，公司股票期权激励计划的实施使公司经营层与公司之 间长期共同利益基础得以强化。此外，公司也将不断探寻透明、公正、有效的高 级管理人员及经营管理层相关绩效考评体系及激励机制，以求企业、经营层、员 工共同发展，使全体股东利益最大化。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
32
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第七节 内部控制
2011年度，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、深交所规范性文件及《公司章程》 的规定，进一步深入加强公司法人治理建设，不断健全与完善公司法人治理结构 及内部控制组织架构，形成科学、有效的职责分工和权力制衡机制，确保公司股 东大会、董事会、监事会和经营管理层等机构各司其职、规范运作，切实维护公 司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（一）公司内部控制组织架构
公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和经营管理层四个层 级组成，分别依据《公司章程》确定的权利职责履行各项职责，在2011年度，公 司各项内部组织架构运行良好，公司董事会认为，公司已建立了完善的法人治理 结构和内部控制制度，公司治理实际情况符合中国证监会及深交所发布的有关上 市公司治理规范性文件的要求。
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，授权董事会对公司日常经营活动进行管理 和监督，其权力符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的规定，决定公司的发展战略、经营方针和投资计划、利润分配 方案、修改公司章程等重大事项。股东大会每年至少召开一次，年度股东大会于 上一个会计年度完结后的六个月内召开，在《公司章程》规定的情形下可以召开 临时股东大会。公司已经制定了《股东大会议事规则》，规范公司股东大会的议 事规则和程序，保证公司股东大会依法正确、有效地行使其职权。
2、董事会
董事会为公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，股东大会授权董事会 全面负责公司的经营和管理，决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购方案；在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
33
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
易等事项。
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委 员会。公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《董事会战略委 员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》三个专门委员会的实施细则。公司董事会现由七名董事组成，其中三名独 立董事，符合《上市公司规范运作指引》等相关规定。
3、监事会
监事会是公司的监督机构，其中，股东代表监事由股东大会选举产生，职工 监事由公司职工代表大会选举产生。监事会行使对定期报告进行审核；检查公司 财务；提议召开临时股东大会等职权。保障股东权益、公司利益、员工合法权益 不受侵犯，并监督公司合法运作。
监事会对股东大会负责并报告工作。公司已经制定了《监事会议事规则》。 公司监事会由三名监事组成，包括职工监事一名。
4、经营管理层及组织架构
公司经营管理层由董事会聘任，在董事会的领导下制定各项具体工作计划， 及时获取生产经营信息及财务信息，考核计划执行情况并作适当修订。公司已经 制订了《总经理议事细则》等制度，明确了各高级管理人员的职责，确保管理层 全面、正常主持公司日常经营管理工作。
为适应公司发展的需要，2011 年，公司对原有业务和职能管理部门重新设 置及分工调整，组建了商务技术部、危废事业部，撤销原采购管理部。商务技术 部承担市场战略研究、市场的规划、渠道开发、技术商务方案的提供等职能；危 废事业部承担工业废弃物、医疗垃圾处置项目的市场拓展、技术研发、技术支持 以及工业废弃物、医疗垃圾处置项目公司试运营期和运营期的管理职能；市场营 销部承担固废处置、清洁能源市场拓展等职能；设计研究院承担技术研发、工程 设计、技术支持、技术增值、技术创新的职能；项目管理部承担项目建设期整体 策划、建设期项目公司管理、工程实施的计划管理、项目招投标、设备采购、工
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
34
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
程施工、调试、售后服务以及质量、环境、职业健康安全体系贯标的职能；运营 管理部承担试运营期和运营期的项目公司管理的职能；预算部承担项目成本基线 编制、投标概预算编制、项目分包预结算审核、预结算和报表编制、项目实施进 度款审核的职能；再生资源事业部承担再生资源回收体系建设；报废汽车、电子 废弃物等拆解及综合利用类项目的投资、建设、设备研发及销售，可再生物资深 加工项目的投资、建设以及再生资源项目公司的经营管理职能；公司其他职能管 理部门，包括证券部、法务部、综合管理部、财务部、审计部等职能管理部门， 各司其职、相辅相成、相互制约与监督。
公司各分公司、控股子公司在法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行 系统和监督反馈系统，按照相互制衡的原则设置业务部门与职能管理部门。
根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等 有关法律法规等规范性文件的规定，公司结合组织架构的业务分工及调整、公司 实际情况和新的市场变化对内部控制提出新的管理要求，对各项内部控制制度进 行了梳理与完善。目前，公司内部控制制度整体涵盖了法人治理、行政管理、财 务管理、业务管理等经营管理环节，基本形成规范的管理体系，确保各项工作有 规可循，有章可依。
（二）公司法人治理制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制 指引》、《上市公司治理准则》等规范性文件，制定、完善了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事制 度》、《总经理议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资 金管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情 人登记管理制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理办法》、《独立董事年报工作 制度》及《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、 《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年度审计工作规程》、《年度报告工 作制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》等各项制度，形成了较为完善的治理框架，为规范公司治理、提高决策
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
35
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
水平、保护股东权益提供了制度保障。上述制度对公司的各项重大投资、对外担 保、关联交易、信息披露、募集资金管理、资本运作等进行合法、有效的控制。 截止目前，尚未发现公司在上述事项运作中出现明显违反规定和程序的事项 发生，保证了内部控制制度的有效执行。
（三）公司日常管理制度
1、行政管理制度
公司制定了《总经理议事规则》、《公文写作与管理办法》、《印章管理办法》、 《档案管理办法》、《办公用品（设备）管理办法》、《计算机和网络使用管理规定》、 《合同管理及会签审批办法》、《投资评估委员会组织管理实施规范》等规章制度， 对公司日常运转中除财务、业务及公司治理外的各工作环节进行控制。
2、人力资源管理制度
公司根据实际情况，制定了《劳动合同实施细则》、《薪酬管理制度》、《员工 绩效考评办法》、《奖惩制度》、《人员培养与教育管理办法》、《人事管理制度》、 《人力资源档案管理条例》、《考勤管理办法》、《差旅费报销管理规定》、《派驻外 地人员人事管理办法》、《员工因公出国管理办法》及其他管理制度，建立和实施 了科学的人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、业绩考核、工资福利等系列管理 规章，使公司形成以市场化的手段引进核心人才，以公司内部公开竞聘实现人才 的择优选拔和合理流动，逐步形成以业绩为导向的绩效考核体系、以能力定岗位 的企业文化氛围，通过改革适应与推动业务的发展。
3、内部监督控制制度
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》等规定，制定了《内部审计制度》、《项目公司绩 效审计暂行办法》等管理制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等做出明确 的规定。公司审计部在审计委员会领导下，向董事会、审计委员会负责并报告工 作，独立行使审计监督职权。
4、公司财务管理制度
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、财政部《内部会计
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
36
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
—— 控制规范 基本规范》以及其他控制标准等法律法规及其补充规定的要求，制 定了具体的公司财务管理制度和会计核算制度，主要财务管理制度和会计核算制 度有《财务部岗位职能职责》、《会计稽核管理办法》、《货币资金管理制度》、 《资金计划上报及批复管理办法（试行）》、《应收账款管理办法》、《其它应 收款管理办法》、《固定资产管理办法》、《费用发票管理办法》、《财务分析 管理办法》、《财产清查管理办法》、《会计电算化核算管理办法》、《设备采 购出入库管理办法》、《请款报销签字管理办法》、《会计档案管理办法》、《会 计工作交接管理办法》等制度。根据谨慎性原则，公司按照相关规定合理计提资 产减值准备，将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批 权限报批。
5、公司业务控制制度
（1）合同管理：公司的《合同管理制度》主要对本部及控股子公司对外合 同的签订、履行行为进行规范管理，由法务部进行合法、合规性审核，遵循签订 合同的授权范围与额度由相关部门及领导进行会签。
（2）市场业务：根据水务及固废业务的特点，以及资源再生利用市场的拓 展需要，公司因地制宜地制订了适合本公司经营特色的市场业务制度，包括：《招 标管理办法》、《项目建设概预算及成本管理办法》、《关于项目建设过程中设 计变更、施工措施等签署及管理的规定》、《投资项目建设期管理办法（试行）》、 《建设项目工程质量管理办法》、《项目管理部工程项目实施计划管理制度》等， 从组织管理架构设置、市场开拓管理、项目工程建设、项目运营管理、设备采购、 工程预决算等方面进行了明确规定。
（3）控股子公司：在法人治理结构下，各控股子公司按《企业内部控制基 本规范》要求，根据业务运作环节，制定了内部控制制度，规范的业务审计流程。
（四）内部审计部门设立、人员配备及工作情况
公司董事会下设审计委员会，根据董事会的授权指导、检查、监督公司内部 审计工作。审计部负责实施内部审计工作，在审计委员会领导下，向董事会、审 计委员会负责并报告工作，独立行使审计监督职权，不受其他部门和个人的干涉。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
37
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
审计部配备 3 名具有会计专业职称的专职审计人员。2011 年度，审计部按 照《内部审计制度》的规定，采取定期与不定期检查方式，对公司及下属子公司 的经营活动、重大项目、财务状况、管理体系以及内部控制制度执行情况进行内 部审计，对其经济活动的真实性、合理性、合法性做出客观的评价。与此同时， 由公司聘请的外部专业会计师事务所，对公司财务报表进行审计，并实施经济责 任离任审计，对公司内部控制的有效性进行评价。
（五）2011年公司建立、完善内部控制工作情况及成效
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规 定》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制规范指引》等要求，制定、补充、 修改各项规章制度，编写并完善《管理制度汇编》、《公司员工手册》，通过内部 网络系统下发，指导公司及员工管理的日常经营行为；加强内部审计，审核公司 主要经营环节的行为，控制经营风险，同时，完善了公司内部控制制度，保证公 司经营风险的可控性。
（六）内部控制情况的总体评价
公司建立了较为完备的法人治理结构，现有内部控制制度已基本涵盖到生产 经营各个环节，能够适应公司的管理要求和发展需要，形成了较为完善的、健全 的内部控制制度管理体系，并符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司已 基本树立了风险防范意识，并在经营中及时发现、评估风险并采取了必要的控制 措施，公司的内部控制制度已基本做到健全完备，重要控制环节的控制功能设计 和控制措施符合内部控制牵制原则，对公司业务应有的控制作用在实际经济活动 中基本得到有效执行，履行结果基本达到预期目标。
根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法 规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统与 权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。 公司2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。
公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011 年度，公司 未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。2011 年度，公司未受到
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
38
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
中国证监会处罚及深圳证券交易所对公司及相关人员做出公开谴责等行政处分。
公司聘请的大信会计师事务有限公司已对公司财务报告相关的内部控制有 效性进行了审核，认为公司于2011年12月31日在所有重大方面保持按照《企业内 部控制基本规范》建立的与财务报表相关的有效性的内部控制。
（七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》 （深证上[2011]396号）的规定，公司独立董事对公司2011年度内部控制自我评 价报告发表以下独立意见：
1、公司内部控制制度基本符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件的相 关要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
2、公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系贯穿于 公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环节，形成了比较规 范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。
3、公司2011年度内部控制自我评价报告比较全面、客观地反映了公司内部 控制制度的实际情况，我们认为公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的 整体评价是客观的、真实的,作为公司独立董事,我们对公司内部控制自我评价报 告表示同意。
（八）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据财政部、证监会、深圳证券交易所等部门联合发布的《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公 司2011年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司2011年度内部控 制自我评价发表意见如下：
监事会认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》 及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的 实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要 的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、 设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
39
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
公司《内部控制自我评价报告》客观、全面、真实、准确地反映了公司目前的内 部控制体系建设、运作、制度执行及2011年度公司内部控制的实际情况。
（九）公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已建立了《公司独立董事年报工作制度》、《公司年报报告制度》、 《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司对外部单位报送信息管理制度》、《公 司年报披露重大差错责任追究制度》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》， 公司在2011年年度报告工作中严格遵守上述制度，报告期内未发生重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基 准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内 部控制的重大变化。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制 于2011年12月31日在内控的所有重大方面是有效的。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
40
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第八节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了一次股东大会，该次股东大会的召集、召开及决议 内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。
（一）2010年年度股东大会
公司于2011年4月21日召开了2010年年度股东大会，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
-
2、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
-
3、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》；
-
4、审议通过了《公司2010年度利润分配议案》；
-
5、审议通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》；
-
6、审议通过了《关于选举王志伟先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
-
7、审议通过了《关于选举丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董事的议
案》；
8、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京 市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司5%股权暨关联 交易的议案》；
9、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京 桑德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司9.49%股权暨关联交易的 议案》；
10、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京 绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司10%股权暨关联交易的议 案》；
11、审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》。
该次股东大会决议公告全文刊登于2011年4月22日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮互联资讯网”。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
41
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第九节 董事会报告
（一） 报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况分析
2011 年，公司面对水务巨头、大型央企、国企、金融巨头和房地产大亨携 巨资进军固废领域，公司感受到了固废市场的竞争在加大，面对困难与挑战，公 司加快固废领域市场拓展和战略布局,积极拓展生活垃圾焚烧、餐厨垃圾处理和 污泥处理等细分市场；在资源综合利用领域积极布局，进一步延伸产业链，大力 推进投资类项目前期工作，加快工程承建及设备集成业务进展；同时稳步提高公 司在特定区域的水务市场运营能力建设，进一步拓宽了公司的业务领域，强化了 公司在重点业务领域的竞争力。各项业务取得积极进展并为公司未来的发展奠定 了更为坚实的基础。
公司第六届董事成员充分发挥各自的作用及专长，在战略管理、公司治理、 薪酬及考核体系以及内部控制等方面积极发挥董事会的决策支持作用，强化独立 董事的各项职能，在董事会的领导下，公司经营业务规模及经营业绩在第六届董 事会任期内均保持了持续稳健的增长。
2011 年度，公司实现营业收入1,608,439,559.09 元，比上年同期增长 65.48%；实现营业利润360,687,672.73 元，比上年同期增长50.63%；实现净利 润307,212,062.59 元，归属于母公司所有者的净利润300,915,272.12 元，分别 较上年同期增长42.39%、45.37%。
营业收入及利润变动分析：
单位：人民币元
| 本报告期比上 年同期增减(%) |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 度 | 2010 年度 | ||
| 营业收入 | 1,608,439,559.09 | 972,011,806.67 |
65.48 | |
| 营业利润 | 360,687,672.73 | 239,451,199.28 | 50.63 | |
| 净利润 | 307,212,062.59 | 215,757,434.17 | 42.39 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 300,915,272.12 | 206,992,727.63 | 45.37 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
42
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
①报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增长65.48%，主要原因为报 告期内公司固废处置系统集成相关业务持续增长；
②报告期内，公司营业利润与上年同期相比增长50.63%，主要原因为报告期 内公司固废处置系统集成相关业务增长所致；
③报告期内，公司净利润与上年同期相比增长42.39%、归属于母公司所有者 的净利润较上年同期增长45.37%，主要原因为报告期内公司主营业务收入增长所 致。
2 、主营业务及其经营情况：
（1）主营业务分行业、分产品情况表：
单位：人民币元
| 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | 毛利率 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
比上年 同期增减 (%) |
|||||||||
| 产品与行业 | 上年 发生数 |
比上年同 期增减(%) |
上年 发生数 |
比上年同 期增减(%) |
|||||
| 本年发生数 | 本年发生数 |
本年数 | 上年数 | ||||||
| 市政污水处理业务 | 172,308,190.95 | 155,687,829.13 | 10.68 | 109,761,274.88 | 94,784,403.66 | 15.80 | 36.30 |
39.12 | -2.82 |
| 自来水供应业务 | 76,967,629.76 | 72,333,634.78 | 6.41 | 52,787,254.81 |
46,483,051.43 | 13.56 | 31.42 |
35.74 | -4.32 |
| 固体废弃物处置设备 安装及技术咨询业务 |
189,223,355.50 |
115,710,599.01 | 63.53 | 92,655,898.64 |
70,142,997.74 | 32.10 | 51.03 |
39.38 | 11.65 |
| 固体废弃物处置工程 市政施工业务 |
1,161,047,288.46 | 620,702,291.57 | 87.05 | 760,670,414.32 | 416,284,627.64 | 82.73 | 34.48 |
32.93 | 1.55 |
①固体废弃物处置工程市政施工业务收入及成本分析
报告期内，公司主营业务所属固体废弃物处置工程市政施工业务进展顺利， 报告期内公司固体废弃物处置工程市政施工业务收入较上年同期增长 87.05%， 主要原因为报告期内公司原有建设项目进入施工期以及新增工程项目所致；报告 期内，公司固体废物处置工程市政施工业务成本较上年同期增长 82.73%，主要 原因为公司业务收入增加，营业成本相应同比例递增所致；报告期内，公司固体 废弃物处置工程市政施工业务毛利率较上年同期增加 1.55 个百分点，主要为加 强成本控制所致。
②固体废弃物处置设备安装及技术咨询业务分析
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
43
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
报告期内，公司固体废弃物处置设备集成业务收入较上年同期增长 63.53%， 由于公司主营业务所属固体废弃物处置系统设备集成销售业务增长系公司所承 接的固废项目总包工程的设备集成陆续完成施工设计及主体设备制造加工，报告 期间设备销售及安装收入增加所致；报告期内，公司固体废弃物处置系统设备集 成销售及安装业务营业成本较上年同期增长32.10%，主要原因为报告期内公司 所承建的固体废弃物处置工程的主体设备进入制造及施工期，相应原材料、加工 及制造等成本支出增加所致；报告期内，公司固体废弃物处置系统设备集成销售 及安装业务毛利率较上年同期增加了11.65 个百分点，主要原因为公司报告期内 技术咨询业务增加所致。
③污水处理业务收入分析
报告期内公司污水处理业务收入较上年同期相比年增长10.68%；报告期内， 公司污水处理营业成本较上年同期相比增长15.80%，主要原因为报告期内公司 在湖北省内建成投产的污水处理项目投入运营，相应运营成本增加所致；报告期 内，公司污水处理毛利率较上年同期相比减少2.82 个百分点，主要原因为报告 期内，公司污水处理运营成本（因通货膨胀因素）增加所致。
④自来水收入分析
报告期内，公司市政供水收入较上年同期增长6.41%，营业成本较上年同期 增长13.56%，报告期内，公司市政供水毛利率较上年同期相比减少4.32 个百分 点。主要原因为供水类业务运营成本增加所致。
（2）主营业务分地区情况表：
单位：人民币元
| 主营业务收入 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务成本 | |
|---|---|---|---|---|
| 地区 | ||||
| 本期累计数 | 上期累计数 | 本期累计数 | 上期累计数 | |
| 华中地区 | 1,524,708,042.44 | 889,881,632.55 | 967,871,172.64 | 579,538,162.50 |
| 江浙地区 | 31,177,122.23 | 26,391,792.82 | 21,633,551.32 | 19,566,085.22 |
| 北京及内蒙地区 | 43,661,300.00 | 48,160,929.12 | 26,370,118.69 | 28,590,832.75 |
| 合计 | 1,599,546,464.67 | 964,434,354.49 | 1,015,874,842.65 | 627,695,080.47 |
主要供应商、客户情况
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
44
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | ||
|---|---|---|---|
| 单位：人民币元 | |||
| 前五名供应商采购金额合计 | 434,166,643.00 | 占采购总额比例（%） |
42.74 |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 467,192,235.05 | 占销售总额比例（%） |
29.05 |
公司前五名供应商采购金额占采购总额的比例、前五名销售客户销售金额 占销售总额比例均较高的主要原因是：公司主营业务涉及的固体废弃物处置工程 建设及设备供应项目，单项业务合同金额较大，销售和采购主体相对集中。
（3）报告期内公司资产构成及费用变动情况分析：
资产构成同比变动原因分析：
单位：人民币元
| 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 本年比上年 同期增减（%） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占总资产 比重(%) |
占总资产 比重(%) |
||||
| 金额 | 金额 | |||||
| 总资产 | 3,783,610,947.36 | 2,974,357,179.93 | 27.21 | |||
| 流动资产 | 1,639,925,280.49 | 43.34 | 966,436,318.55 |
32.49 | 69.69 |
|
| 其中：应收账款 | 1,142,077,090.32 | 30.18 | 732,362,051.60 |
24.62 | 55.94 |
|
| 预付款项 | 98,248,323.27 | 2.60 | 42,530,551.39 |
1.43 | 131.01 |
|
| 非流动资产 | 2,143,685,666.87 | 56.66 | 2,007,920,861.38 |
67.51 | 6.76 |
|
| 固定资产 | 464,386,903.81 | 12.27 | 375,582,171.92 |
12.63 | 23.64 |
|
| 在建工程 | 114,990,575.46 | 3.04 | 317,162,314.68 |
10.66 | -63.74 |
|
| 负债总额 | 2,092,356,515.88 | 55.30 | 1,587,380,983.18 |
53.37 | 31.81 |
|
| 其中：短期借款 | 464,000,000.00 | 12.26 | 426,500,000.00 | 14.34 | 8.79% |
|
| 长期借款 | 470,752,727.00 | 12.44 | 511,075,454.00 |
17.18 | -7.89% |
- ① 报告期末，公司应收账款与上年同期相比增长55.94%，主要原因为报告期
内公司固体废弃物处置类业务量增加，相关工程承建业务往来款项增加所致；
② 报告期末，公司预付账款与上年同期相比增加131.01%，主要原因为公司 固体废弃物处置相关工程建设及设备集成项目增加，项目前期预付款项增加所 致；
③ 报告期末，公司固定资产与上年同期相比增长23.64%，主要原因为报告 期内，公司部分子公司在建工程建成转固投入运营所致；
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
45
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
④ 报告期末，公司在建工程与上年同期相比减少63.74%，主要原因为公司 部分子公司在建工程建成投入运营所致；
⑤ 报告期末，公司负债总额较上年同期增长31.81%，主要原因为公司报告 期内发行4亿元短期融资券所致；
⑥ 报告期末，公司短期借款与上年同期相比增长8.79%，主要原因为报告期 内公司向银行借款增加所致；
⑦ 报告期末，公司长期借款较上年同期减少7.89%，主要原因为公司部分水 务类投资项目已经建成投产，相关水务公司的项目借款进入还本周期所致。 （4）费用项目重大变化说明：
单位：人民币元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 本报告期比上年同期增减(%) |
|---|---|---|---|
| 营业费用 | 12,876,823.72 | 11,643,150.86 | 10.60 |
| 管理费用 | 102,669,667.05 | 40,381,369.31 | 154.25 |
| 财务费用 | 72,508,460.53 | 38,143,325.47 | 90.09 |
①报告期内，公司营业费用较上年同期增长10.60%，主要原因为报告期内 公司主营业务固体废弃物处置工程设计、建设、设备集成业务较上年同期增加， 而使本期营业费用增加所致；
②报告期内，公司管理费用较上年同期增154.25%，主要原因为报告期内计 提股票期权费用所致；
③报告期内，公司财务费用较上年同期增长90.09%，主要原因为由于日常 生产经营性流动资金需求而向相关银行借款增加，融资费用增加所致。 （5）报告期内现金流量分析
单位：人民币元
| 本年比上年同期 增减(%) |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 173,484,416.56 | 258,123,425.50 | -32.79 |
|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -227,133,281.51 | -184,404,697.57 | -23.17 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 262,426,948.81 | -119,634,821.90 | 319.36 |
现金流量构成情况增减变动原因:
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
46
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
①截止报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 32.79%，主要原因为报告期内业务量增加，投入增加所致；
②截止报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 23.17%，主要原因为报告期内在建期间的子公司投入增加所致；
③截止报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 319.36%，主要原因为报告期内发行短期融资债劵所致；
（6）公司主要子公司、参股公司的经营情况：
单位：人民币元
| 主要产品或 | 营业 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||
| 经营项目 | 总收入 | |||||
| 荆门夏家湾水务有限公 | 市政污水处理项目 的建设及运营 |
50,000,000 | 131,702,136.35 |
98,313,829.14 | 24,279,476.21 | 6,803,177.38 |
| 司 | ||||||
| 给排水及其配套项目的 投资开发、建设、维护及 深度开发。 |
200,000,000 | 365,774,449.96 |
261,756,782.97 | 108,864,604.38 | 17,034,533.53 | |
| 宜昌三峡水务有限公司 | ||||||
| 江苏沭源自来水有限公 | 自来水项目的建设 及运营 |
40,000,000 | 179,027,084.44 |
34,080,305.94 | 26,709,319.62 | -613,511.44 |
| 司 | ||||||
| 北京合加环保有限责任 | 固废及环保技术研 发 |
10,000,000 | 63,703,489.36 |
5,861,338.46 | 76,923.08 | -4,759,609.97 |
| 公司 | ||||||
| 污水处理项目的建 设及运营 |
110,000,000 | 342,297,742.72 |
144,559,597.98 | 43,661,300.00 | 7,600,069.45 | |
| 包头鹿城水务有限公司 | ||||||
| 污水处理项目的建 设及运营 |
63,200,000 | 215,387,193.97 |
108,371,572.26 | 39,520,362.79 | 10,879,175.87 | |
| 南昌象湖水务有限公司 | ||||||
| 城市垃圾、工业固体废弃 物处理、回收、利用的设 施、设备设计、生产、销 售 |
10,000,000 | 10,098,437.41 |
9,189,795.80 | 389,425.00 | 27,539.49 | |
| 武汉合加环保工程有限 | ||||||
| 公司 | ||||||
| 生活垃圾填埋气综 | 5,000,000 | 3,612,827.34 |
3,590,516.34 | - | -648,951.60 | |
| 新疆华美德昌环保科技 | ||||||
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
47
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 合利用 | |||||
| 污水处理及其他配套项 目的投资开发、建设、运 营维护 |
30,000,000 | 78,309,867.43 |
30,000,000.00 | -- | -- | |
| 嘉鱼嘉清水务有限公司 | ||||||
| 荆州市荆清水务有限公 | 城市污水处理及综合利 用 |
50,000,000 | 222,287,850.84 |
49,810,649.46 | 1,542,591.00 | -189,350.54 |
| 司 | ||||||
| 城市污水综合处理 | 22,000,000 | 61,365,495.09 |
23,291,991.07 | 9,106,549.00 | -488,615.06 | |
| 枝江枝清水务有限公司 | ||||||
| 城市污水处理及综合利 用 |
19,000,000 | 57,935,605.74 |
17,713,170.65 | 7,212,498.81 | -1,366,540.12 | |
| 大冶清波水务有限公司 | ||||||
| 襄樊汉水清漪水务有限 | 城市污水处理及综合利 用 |
50,000,000 | 117,480,974.43 |
51,701,412.27 | 18,049,896.00 | 1,466,590.64 |
| 公司 | ||||||
| 城市污水处理及综合利 用 |
13,000,000 | 49,065,298.62 |
12,601,078.91 | 8,902,600.00 | 61,740.55 | |
| 咸宁甘源水务有限公司 | ||||||
| 给排水及其配套项目的 投资开发、建设、维护 |
5,000,000 |
26,883,923.92 |
5,077,383.03 | 3,491,465.24 | 77,383.03 | |
| 嘉鱼甘泉水业有限公司 | ||||||
| 固体废弃物处理设备技 术研发、设计、制造、销 售 |
386,000,000 | 496,608,010.00 |
389,159,620.37 | 100,679,825.59 | 3,093,708.54 | |
| 湖北合加环境设备有限 | ||||||
| 公司 | ||||||
| 陕西桑德灵通生物质电 | 生物质发电业务投 资、咨询环保设备安 装及咨询收入 |
5,000,000 | 18,225,896.80 |
5,000,000.00 | ---- | --- |
| 力有限公司 | ||||||
| 城市垃圾填埋建设 业务 |
23,000,000 | 52,229,114.92 |
4,600,000.00 | --- | ---- | |
| 安达安华环境有限公司 | ||||||
| 湖南桑德静脉产业发展有限 |
园区相关开发和生活设施 建设，科技孵化，技术转让 技术咨询、技术服务 |
80,000,000 | 96,269,204.36 |
80,000,000.00 | ||
| 公司 |
||||||
| 生活垃圾焚烧发电 | 70,000,000 | 18,916,500.00 |
14,000,000.00 | |||
| 重庆邦雅环保电力有限公司 | ||||||
| 研发固体废弃物处理技术 提供技术咨询服务 |
、 30,000,000 |
9,985,900.73 |
9,985,900.73 | --- | -14,099.27 | |
| 湖南桑德环保工程有限公司 | ||||||
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
48
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 生活垃圾收集系统和垃圾 填埋工程的投资、建设、 护相关业务 |
维 21,000,000 |
42,909,273.57 |
14,708,405.22 | 31,990,395.00 | 3,708,405.22 | |
| 湘潭双马环保有限公司 |
||||||
| 湘潭桑德医疗废物处理有限 |
医疗废弃物的处置工程投 资、建设、并提供相关的 询、技术服务；环保工程 治理服务 |
咨 的 3,000,000 |
3,000,000.00 |
3,000,000.00 | ||
| 公司 |
||||||
| 生活垃圾焚烧发电 | 80,000,000 | 16,013,530.00 |
16,000,000.00 | |||
| 临朐邑清环保能源有限公司 | ||||||
| 餐厨垃圾生物产品的研发 生产、销售 |
、 30,000,000 |
10,000,000.00 |
10,000,000.00 | |||
| 准南国新生物科技有限公司 | ||||||
（7）与公允价值计量相关的项目
截止报告期末，公司资产、负债中不存在与公允价值相关的项目。
（8）持有外币金融资产、金融负债情况
截止报告期末，公司未持有任何外币金融资产、也不存在任何外币金融负债 项目。
（二） 报告期内的投资情况
1、报告期内，募集资金使用情况：
截止2010 年末，公司2008 年公开增发募集资金已全部投入公司环境资源设 备研发、设计、制造基地项目建设，报告期内不存在募集资金使用情况。
大信会计师事务有限公司对《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》 出具了鉴证意见，认为：“公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500 号）编制，反映了截至2011 年12 月31 日止贵公司前次募集资金 的使用情况”。
2、投资理财情况说明
报告期内，公司不存在投资理财或委托理财的情形。
3、非募集资金投资项目的实际进度和收益情况
（1）公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购控股子公司荆门夏家 湾水务有限公司5%的股权、南昌象湖水务有限公司9.49%的股权、包头鹿城水务 有限公司10%股权暨关联交易事项：公司于2011 年4 月召开2010 年年度股东大 会，同时根据大信会计师事务有限公司的《审计报告》，以2010 年12 月31 日 为基准日，经审计北京市桑德环境技术发展有限公司拥有的荆门夏家湾水务有限 公司5%的股权、北京桑德环保集团有限公司拥有的南昌象湖水务有限公司9.49%
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
49
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
的股权、北京绿盟投资有限公司拥有的包头鹿城水务有限公司10%的股权所对应 的资产价值分别为4,575,532.59 元、9,252,028.42 元、13,695,952.85 元。经 交易双方共同协商一致，确定湖北合加环境设备有限公司该次收购荆门夏家湾水 务有限公司5%的股权、南昌象湖水务有限公司9.49%的股权、包头鹿城水务有限 公司10%股权的关联交易总金额为27,523,513.86 元，本次交易作价依据为股东 所拥有的权益占该公司净资产相应的比例确定，未有溢价的情形。
截止报告期末，公司以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购荆门夏 家湾水务有限公司5%的股权、南昌象湖水务有限公司9.49%的股权、包头鹿城水 务有限公司10%股权已办理完毕股权变更相关工商登记手续。
（2）公司收购咸宁市兴源物资再生利用有限公司（以下简称“咸宁兴源”） 80%股权事项：
公司于2011年10月21日召开第六届二十八次董事会，审议通过了关于公司 收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7人合计所 持咸宁兴源80%股权的议案。
公司收购咸宁兴源80%股权的目的在于：拓展再生资源利用领域业务，增强 公司的持续经营能力和抗风险能力；被收购公司经营业务符合公司主业发展方 向。经公司管理层和咸宁兴源股东方充分沟通，公司以现金方式收购刘又铭、唐 卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7人所持有的咸宁兴源80% 的股权，涉及的股权收购交易金额为954.80万元人民币，资金来源为公司自筹资 金。
咸宁兴源于2012年1月10日在咸宁市咸安区工商行政管理局办理完成了股 权变更的相关工商登记手续。
（3）根据公司经营发展的需要，公司于2011 年1 月7 日召开第六届二十三 次董事会议，审议通过了关于公司与控股股东桑德集团在湖南省湘潭市共同投资 成立控股子公司湖南桑德静脉产业园管理有限公司的议案，该控股子公司注册资 本拟定为8,000 万元人民币，其中：公司以现金方式出资5,400 万元人民币，占 该公司注册资本的67.50%；桑德集团以现金方式出资2,600 万元人民币，占该 公司注册资本的32.50%。
公司与控股股东桑德集团共同投资设立控股子公司的目的：作为负责公司在
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
50
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
湖南省开展湖南静脉产业园的统筹规划、项目投资及相关生产和生活设施建设及 相关管理事宜。
截止本报告期末，湖南桑德静脉产业管理有限公司已登记注册完成，该公司 于报告期内纳入公司的合并报表范围，该公司所从事的湖南静脉产业园区建设项 目正在进行立项、环评可研等相关手续的报批，项目处于筹建期。
（4）根据公司经营发展的需要，公司于2011 年1 月7 日召开第六届二十 三次董事会议，审议通过了关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司在 重庆市南川区共同投资成立控股子公司重庆渝清绿色电力有限公司，该控股子公 司注册资本为7,000 万元人民币，其中：公司以现金方式出资5,600 万元人民币， 占该公司注册资本的80%；湖北合加以现金方式出资1,400 万元人民币，占该公 司注册资本的20%。公司与湖北合加环境设备有限公司共同投资成立该控股子公 司主要目的为以项目公司为主体在重庆市南川区开展生活垃圾处理项目的投资、 建设及运营事宜。2011 年1 月18 日，公司已完成该控股子公司的名称预先核准 登记事项，经重庆市工商行政管理局核准，该控股子公司的企业名称核准为“重 庆邦雅环保电力有限公司”。公司控股子公司重庆邦雅环保电力有限公司于2011 年3 月1 日登记注册完毕。截止报告期末，该控股子公司投资运营项目处于筹建 期。
（5）根据公司经营发展的需要，公司于2011 年8 月27 日召开第六届二十 七次董事会议，审议通过了关于公司与控股股东共同投资成立湖南桑德新能源动 力科技有限公司的议案，该公司注册资本 1,000 万元人民币，其中：桑德集团以 现金方式出资 700 万元人民币，占该公司注册资本的 70%；公司以现金方式出资 300 万元人民币，占该公司注册资本的 30%。
湖南桑德新能源动力科技有限公司成立的主要目的系作为负责公司在湖南 省筹建成集产品研发、设计、生产、销售和专业化服务为一体的锂离子动力电池 和正极材料生产基地，截止本报告期末，该公司涉及的投资项目处于筹建期，桑 德环境本项关联交易为共同投资双方均以现金出资投资成立项目公司进行业务 合作，有利于公司的投资业务向新领域拓展。
截止本报告期末，公司参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司已在当地 工商登记管理机关登记注册成立。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
51
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（三） 对公司未来的展望
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
近几年政府对环保重视程度超过历史上的任何时期，环保被列为七大新兴产 业之首，政府投入资金巨大，民众环保意识加强。2011 年的环保政策不断出台， 从年初的中央一号文件到年底的环保“十二五”规划；从节能减排到环境服务， 多角度、多层面为环保事业的发展保驾护航。这些都为环保产业的发展营造了良 好氛围。随着一批批环保设施的建设运营，环境形势有所改观。但由于众多的人 口和较快的经济增长，整体环境形势依然严峻，环保产业的发展空间巨大。
环保产业具有较强的政策依赖性，近几年围绕鼓励和发展环保产业各部委相 续出台了许多促进环保产业发展的政策措施，许多重大的政策措施还在酝酿中， 有望在今后陆续出台。为产业的长远健康发展铺平道路，扫清障碍。同时也吸引 了众多的参与者进入环保产业领域，市场竞争进一步加剧，也给从事相关业务的 市场化公司带来竞争压力。
（1）水务行业发展趋势及竞争格局
随着政府对环保的重视，水务行业近几年高速发展，特别是市场化程度较高 的污水处理行业发展的速度更快，尽管目前市场还很分散，但在激烈的市场竞争 中，涌现出了一批具有一定规模和实力的全国或区域性的水务公司，市场竞争格 局初步形成，今后在污水提标改造过程中，这些公司将迎来较大的市场空间。依 靠量价提升和运营管理水平提高，将成为水务市场竞争的关键。公司也将在水务 行业向内挖潜，不断提高运营能力，使目前运营的水务项目稳健持续经营。
（2）固废处理处置领域发展趋势及竞争格局
根据国家发改委、住建部与环保部联合编制的《全国城市生活垃圾无害化处 理设施建设规划(2011-2015)》“十二五”期间我国城市生活垃圾无害化处理设 施建设投资总量将达2600亿元。规划指出，当前我国垃圾处理的主要问题仍是无 害化处理能力不足，垃圾处理设施建设仍是“十二五”期间的首要任务。根据规 划，“十二五”期间，全国将新增垃圾处理能力约40万吨/日，新增投资约1400 亿元，一些续建项目追加投资约300亿元。规划将推进餐厨垃圾处理，“十二五” 期间餐厨垃圾处理投资约90亿元。到2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
52
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
到80%以上，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，实 现县县具备垃圾无害化处理能力。可见，广阔的市场空间给固废处理产业的发展 提供了良好的前景，未来市场空间巨大，公司所从事的固体废弃物投资、工程承 建、设备集成及环保类设备制造业务将获益，公司在未来经营中将不断拓展固废 领域的新技术研发、市场以及相关营销策略，以期在市场竞争格局中占领先机。 2、 公司发展战略和新年度经营计划
面对新的形式和市场竞争格局，公司将坚持完整的产业链条，多领域布局， 全面强化重点领域的策略，将公司打造成为国内一流的综合环境服务商。新的一 年里公司将重点做好以下几项工作：
（1）进一步完善产业链条，以投资带动发挥联动优势
公司要进一步发展和完善现有的生活垃圾、危废医废、再生资源、湖北省内 水务业务，全力开拓污泥、餐厨垃圾、生物质发电等领域，力争有更多的环保类 项目签约、建成和运营。
（2）积极推进静脉产业园项目建设，创新固废处理模式
静脉产业园项目在固废处置模式上，进一步植入循环经济理念，探索推动生 活垃圾、污泥、危废、再生资源等固体废弃物的处理设施和项目向综合处理、园 区化处理转变，逐步形成打包签订投资协议、统筹规划设计技术方案、集约进行 项目建设、规范化标准化运营管理的新的项目运作格局。
（3）积极进行业务布局，为公司未来发展奠定良好基础
公司要完成主要固废领域技术、项目的布局以及区域的布局；废旧物资领域 重点发展方向的选择、商业模式的确定。市场方面：配合战略布局来选择项目， 以大规模、大城市或区域、高质量项目为主，要少而精，在完成现有项目基础上 考虑实施能力、业绩增长。技术方面：完善垃圾综合处理流程、参数，提高设备 可靠性，提高分选效率，探索小城镇垃圾处理的技术路线和商业模式。
（4）强化设备制造业务
加强关键设备研发和制造水平，积极进行设备市场的开发，努力提高生产效 率，迅速形成专业化的设备安装队伍和售后服务队伍。
（5）发挥公司在危废领域的竞争优势，积极开拓危废业务
目前危废市场迅速发展，出现了以市场为主导的状态，公司将尽快调整策略，
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
53
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
努力发挥危废领域样板项目的示范作用，强化竞争力。
3、公司未来发展战略所需的资金计划及资金来源
根据公司未来经营计划，公司2011年度因固体废弃物处置投资、建设及运营 项目的规模扩大而产生较大的资金需求。公司将加强公司资金的控制与管理，提 高管理及运营效益，同时不断加大在建项目应收帐款的回收力度，根据投资项目 及建设项目需要，在风险可控情况下积极探索利用与公司资金需求相匹配的各类 融资手段，充实公司资本实力，解决公司高速发展面临的资金问题。
4、公司面临的主要风险及应对措施分析
（1）政策风险
随着国家宏观政策层面对于环保行业的不断推进，国家政策成为环保行业发 展的主要催化剂，环保产业的发展受政策影响比较大，行业还不成熟，处于发育 阶段，因此在不同的阶段和不同时间行业发展的主导因素不同，以前是设备，过 渡到工程和投资，未来靠运营。行业也不同，如以前主要围绕水务，未来可能会 扩展到生活垃圾、污泥、餐橱垃圾、电子垃圾等资源回收利用领域，公司作为全 产业链的环保公司，从项目投资和市场营销要把握市场机遇，公司将在环保细分 领域进行拓展，积极做好行业布局，以实现多业务模式的竞争优势。
（2）经营风险
在固废处置业务领域，由于我国实施市场化的时间较短，尚没有出现像水务 行业一样的主流标准技术和寡头垄断格局，产业化程度和市场集中度还非常低， 竞争格局尚没有最终确立。在“十二五规划”陆续出台的背景下，政策驱动下固 废处置行业正在进入发展期，会吸引新的竞争对手逐渐进入，存在市场竞争不断 加剧的风险。
目前，在生活垃圾处理领域，由于过去已建垃圾焚烧设施技术、设备质量及 运营管理等问题，造成广大民众对垃圾焚烧处理心存芥蒂，引起广大民众反对垃 圾焚烧厂的建设，并蔓延到整个生活垃圾处理行业。垃圾围城现象日益严重，垃 圾处理设施的建设却处于半停滞期。若是各地区不能对固废处置领域进行合理规 划，将对公司的业务发展产生一定的影响。
公司拥有先发优势，在垃圾处理、工业危险废弃物处理等领域有众多示范项 目，在工程建设、设计咨询及建设运营等方面积累了建设与运营的实践经验，拥
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
54
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
有完整产业链条、业务领域广泛的优势，公司要在市场开拓中进一步巩固和发挥 这些优势，提高公司市场竞争力。在项目的实施过程中利用公司的经验引导各地 对固废处置领域项目进行合理规划，降低选址问题给公司来带的不利影响。
（3）国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格 变化及自然灾害等对企业本年度和未来财务状况和经营成果的影响
当前复杂的经济形式对环保产业的发展带来严重挑战。从国际上看，美国经 济增长乏力，欧债危机肆虐，国内经济和金融宏观形式不明朗，政府融资平台资 金短缺这些宏观形式的演变和走向都将严重影响到对政府对环保投入的力度，严 重影响环保投融资市场，影响到环保产业的健康发展。值得警惕的是严峻的经济 形式很容易导致政府过分关注短期经济效益。公司将控制好现金流，保持一个长 期持续的投资能力。
①公司涉及的固体废弃物处置项目投资、建设及运营项目目前集中于国内市 场，国内外市场形势变化对公司本年度以财务状况和经营成果未产生不利的影 响。公司业务涉及的原材料采购与销售行为主要定位于国内，汇率利率变动对公 司公司报告期和未来的经营业绩未产生影响。
②本年度信贷政策调整未对公司报告期未产生较大影响
随着公司经营规模扩张引致的资金需求加大，银行借款利率的变化将会对公 司的经营业绩产生相应影响。
③公司主要原材料价格波动较大，新年度原材料价格可能会持续波动,这将 给企业生产成本带来不确定因素
公司内部将通过加强经营管理特别是成本控制水平，提高原材料采购决策和 议价水平，完善采购手段和采购策略，全方位规避原材料价格波动给公司经营成 果带来的不利影响。
（4）固废领域收费机制和价格机制有待健全，对公司固废投资类项目构成 风险
生活垃圾、餐厨垃圾、污泥处理等收费机制和价格机制尚没明确，各地及全 国尚处于探索阶段，所收费用尚不能完全覆盖处理成本，工业危废处理价格需经 历一个市场逐步接受过程，危废项目收益参差不齐，公司会通过项目选择、投资 控制、成本控制及节奏控制来降低风险。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
55
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（四） 会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况
1、报告期内，会计政策变更事项：
公司报告期内无会计政策变更事项。
2、报告期内，公司会计估计变更事项： 公司报告期内无会计估计变更事项。
3、前期会计差错更正
公司报告期内无重大前期差错更正事项。
（五） 董事会日常工作情况
1、在报告期内，公司董事长及各位董事均严格按照相关法律法规和公司章 程的要求，诚实守信、勤勉尽责、独立履行董事职责,在职权范围内以公司利益 为出发点行使权力，积极参加会议并建言献策，维护公司及股东的合法权益。报 告期内，公司董事会共召开 1 次现场会议，7 次通讯会议，历次会议的会议情况 及决议内容如下：
（1）公司于 2011 年 1 月 7 日召开了第六届二十三次董事会，会议审议通 过了如下议案：
○1 审议通过了关于公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑 德静脉产业园管理有限公司暨关联交易的议案；○2 审议通过了关于公司与湖北合 加环境设备有限公司共同投资成立重庆渝清绿色电力有限公司的议案；○3 审议通 过了关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有 限公司南昌分行申请的不超过肆仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案。
本次会议决议公告于2011年1月8日披露于公司指定信息披露报刊《中国证 券报》、《证券时报》。
（2）公司于2011年3月29日召开了第六届二十四次董事会，会议审议通过 了如下议案：
○ 1 审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；○2 审议通过了《公司2010 年年度报告及摘要》；○3 审议通过了《公司2010年度利润分配预案》：○ 4 审议通 过了《公司董事会关于公司2010年度募集资金使用情况报告》；○5 审议通过了《公 司2010年度内部控制自我评价报告》；○6 审议通过了《关于续聘公司2011年度审 计机构的议案》；○7 审议通过了《公司独立董事2010年度述职报告》；○8 审议通
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
56
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
过了关于张景志先生申请辞去公司董事、执行总经理职务的议案；○9 审议通过了 《关于推选王志伟先生担任公司第六届董事会董事并同时聘任其为公司副总经 理的议案》；○10 审议通过了《关于推选丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董 事的议案》；○ 11 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟 收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司5%股 权暨关联交易的议案》；○ 12 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备 有限公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司 9.49%股权暨关联交易的议案》；○ 13 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加 环境设备有限公司拟收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公 司10%股权暨关联交易的议案》；○14 审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》； ○ 15 审议通过关于召开公司2010年年度股东大会议案。
本次会议决议公告于2011年3月31日披露于公司指定信息披露报刊《中国 证券报》、《证券时报》。
（3）公司于2011年4月27日召开了第六届二十五次董事会，会议审议通过 了如下议案：
○ 1 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司2011年第一季度报告》；○2 审 议通过了《公司与全资子公司共同投资成立控股子公司湘潭医疗废物处理有限公 司的议案》；○3 审议通过了《公司与全资子公司共同投资成立控股子公司湖南桑 德环保工程有限公司的议案》。
本次会议决议公告于2011年4月29日披露于公司指定信息披露报刊《中国 证券报》、《证券时报》。
（4）公司于2011年6月9日召开了第六届二十六次董事会，会议审议通过了 如下议案：
○ 1 审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予 数量的议案》；○2 审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期 权行权价格进行调整的议案》；○3 审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划 预留期权授予相关事项的议案》；○ 4 审议通过了《关于公司首期股票期权激励计 划预留期权行权安排的议案》。
本次会议决议公告于2011年6月10日披露于公司指定信息披露报刊《中国
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
57
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
证券报》、《证券时报》。
（5）公司于2011年8月27日召开了第六届二十七次董事会，会议审议通过 了如下议案：
○ 1 审议通过了《公司2011年半年度报告及摘要》；○2 审议通过了关于公司 与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司 暨关联交易的议案；○3 审议通过了关于公司与控股子公司北京合加环保有限责任 公司共同投资成立控股子公司淮南国新生物科技有限公司的议案；○ 4 审议通过了 关于公司向中国光大银行武汉分行申请综合授信额度人民币1.25亿元的议案。
本次会议决议公告于2011年8月30日披露于公司指定信息披露报刊《中国 证券报》、《证券时报》。
（6）公司于2011年10月21日召开了第六届二十八次董事会，会议审议通过 了如下议案：
○ 1 审议通过了《公司2011年第三季度报告》；○2 审议通过了关于公司与北 京合加环保有限责任公司（公司控股子公司）共同投资成立临朐邑清环保能源有 限公司的议案；○3 审议通过了关于公司与北京合加环保有限责任公司（公司控股 子公司）共同投资成立湘潭双马环保有限公司的议案；○ 4 审议通过了关于公司收 购咸宁市兴源物资再生利用有限公司80%股权的议案。
本次会议决议公告于2011年10月25日披露于公司指定信息披露报刊《中国 证券报》、《证券时报》。
（7）公司于2011年12月2日召开了第六届二十九次董事会，会议审议通过 了如下议案：
○ 1 审议通过了关于选举公司第六届董事会相关专门委员会的议案；○2 审议 通过了关于公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过叁亿伍仟万元人 民币综合授信额度的议案；○3 审议通过了关于公司向兴业银行股份有限公司宜昌 分行申请不超过壹亿贰仟万元人民币综合授信额度的议案。
本次会议决议公告于2011年12月3日披露于公司指定信息披露报刊《中国 证券报》、《证券时报》。
（8）公司于2011年12月20日召开了第六届三十次董事会，会议审议通过了 如下议案：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
58
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
○ 1 审议通过了关于公司与通辽蒙东固体废弃物处置有限公司依据内蒙古东 部地区危险废物集中处置中心建设项目设备系统集成工程项目建设公开招投标 结果签署相关工程建设合同暨关联交易的议案；○2 审议通过了关于公司与湖北楚 凯冶金有限公司共同投资成立襄阳楚德资源再生科技有限公司的议案；○3 审议通 过了关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向民生银行宜昌分行申请的 不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案；○ 4 审议通过了关于 公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南 昌分行申请的不超过叁仟万元人民币流动资金借款提供担保的议案；○5 审议通过 了关于公司向中国银行荆门分行申请不超过8,000万元流动资金借款的议案；○6 审议通过了关于公司向农业银行三峡分行江北支行申请不超过8,000万元综合授 信额度的议案。
本次会议决议公告于2011年12月21日披露于公司指定信息披露报刊《中国 证券报》、《证券时报》。
报告期内，公司董事会积极、认真地贯彻落实股东大会关于2010年度利润 分配方案以及首期股票期权激励计划的各项决议，切实有效地维护了公司及全 体股东的权益。
2、公司董事会各专门委员会的相关情况：
公司设立董事会战略委员会、薪酬及考核委员会及审计委员会的议案，并 根据《上市公司治理准则》、《公司章程》制订各专门委员会工作细则，公司于 2009年4月6日召开第六届一次董事会选举了战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会成员。报告期内各专门委员会依照董事会赋予的职权和义务，认真履行 各项职责，及时有效地开展工作：
（1）董事会战略委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会，董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组 成，主任委员由公司董事长文一波先生担任。
报告期内，董事会战略委员会负责对公司战略和经营策略进行全面的研究 和探讨，战略委员会召开了相关会议，对公司主营业务发展规划、对外投资行为 项目运营及战略部署进行分析、讨论，为公司发展战略的实施提出了合理建议， 董事会战略委员会在报告期内主持并制订公司主营业务发展规划、对外投资行
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
59
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
为、项目运营及战略部署进行相关分析、论证和决策，为董事会日常经营管理及 决策提供相关基础。
（2）董事会审计委员会履职情况
公司审计委员会根据相关制度以及董事会赋予的职权和义务，本着勤勉尽 责的原则，认真进行公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，维护审计的独 立性，现将审计委员会在2011 年度审计工作中的履职情况及湖北大信会计师事 务有限公司（以下简称“会计师事务所”）开展年审工作情况总结如下：
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳交易所有关规定 及公司审计委员会工作细则，并按中国证监会《关于做好上市公司2011 年年度 报告工作的通知》的要求，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主 要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2011 年年 度报告的审计工作。
2011 年11 月30 日，会计师事务所项目组与审计委员会在公司会议室进行 了沟通，召开了审计委员会2011 年第四次会议，协商确定了2011 年度会计报表 审计工作的时间安排，并约定审计报告出具的具体时间。
2012 年3 月13 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审 计意见。审计委员会于2012 年3 月15 日召开了审计委员会2012 年度第一次会 议，审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司2011 年度财务会 计报表的有关数据如实反映了公司截至2011 年12 月31 日的财务状况和经营结 果，并同意以此财务报表为基础制作公司2011 年度报告及年度报告摘要，经本 委员会审阅表决后提交董事会会议审议。2012 年3 月25 日，会计师事务所按照 总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并出具了《桑德环境资源股份有限公司 2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司也制作了《2011 年度报告正文及年度报告摘要》及2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控 制的自我评价报告》。
审计委员会于2012 年4 月1 日召开了审计委员会2012 年度第二次会议， 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了如下议题，并同意将以下议 案提交董事会会议审议：
1、审议通过了《2011 年度报告正文及摘要》；
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
60
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
-
2、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
-
3、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司内部控制自我评价报告》的议
-
案；
4、审议通过了《董事会审计委员会履职暨2011 年度审计工作的总结报告》 的议案；
5、审议通过了桑德环境资源股份有限公司关于实施《企业内部控制规范》 工作方案的议案；
6、审议通过了聘请《大信会计师事务所作为公司内控审计的会计事务所》 议案。
至此，公司2011 年度审计工作圆满完成。鉴于大信会计师事务有限公司能 够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该 所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，审计委员会决议向董 事会提请继续聘任该所为公司2012 年度审计机构，同时提请聘请大信会计师事 务所作为公司2012 年度内控审计的审计机构。
（3）董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及《公司董事、监事薪酬管理办法》，切实履行职责，制订、审查公司 董事及高级管理人员的薪酬政策与实施方案。报告期内，薪酬与考核委员会对公 司董事及高级管理人员的履职情况进行年度绩效考核，认为公司董事及高级管理 人员能够恪尽职守，勤勉尽责，公司董事、监事、高级管理人员所披露的薪酬真 实，与薪酬与考核委员会的年度绩效考核结果一致。
董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，1 名 外部董事，主任委员由独立董事先生担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，召开委员会，对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人 员薪酬情况进行了审核。同时公司薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划预 留股份授予名单进行了审核，认为公司股票期权授予对象符合的激励对象条件， 符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公 司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。未发现公司存在《股权激
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
61
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情 形。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度相 关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为：报告期内，公司董事、监事会和高 级管理人员薪酬考评情况严格执行了《公司绩效考核管理办法》的规定，公司对 董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、 考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
（六） 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
1、经大信会计师事务有限公司审计，公司2011 年度实现利润总额 366,937,753.39 元，净利润307,212,062.59 元，以母公司净利润261,362,114.11 元为基数，加上2011 年初未分配利润274,843,911.65 元，提取盈余公积 26,136,211.41 元，扣除公司于2011 年实施的2010 年度对所有者的分配利润 41,335,614.00 元，本年度可供股东分配利润累计为468,734,200.35 元。
2、2011年12月31日后公司股份变动情况及相关说明：截止2011年12月31日， 公司总股本为413,356,140股。2012年1月，公司实施了首期股票期权激励计划， 公司已将股票期权激励计划草案（修订稿）第一个行权期可行权的1,742,525份股 票期权统一行权。大信会计师事务有限公司对本次行权出具了大信验字[2012] 第2-0001号验资报告，对本次由于股票期权行权新增注册资本实收情况进行了审 验，根据《验资报告》结果，公司总股本由2011年12月31日的413,356,140股增 至415,098,665股。
3、公司董事会拟定的2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： (1)2011年度利润分配预案：以实施利润分配股权登记日登记在册总股本 415,098,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分 配现金股利41,509,866.50元。
(2)2011年度资本公积金转增股本预案：以本公司实施利润分配股权登记日 登记在册总股本415,098,665股为基数，以截止2011年12月31日的资本公积金向 全体股东每10股转增2股的比例转增股本，合计转增股本83,019,733股。
本次拟进行的利润分配预案及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由 415,098,665股增加至498,118,398股。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
62
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
公司2011 年度利润分配预案尚需经公司董事会审议通过后提交公司2011 年年度股东大会审议通过后方可实施。
（七） 公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
| 分红年度合并报表中归 | 占合并报表中归属 | 占合并报表中归属 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 现金分红金额 | |||||
| 分红年度 | 属于上市公司股东的净 | 于上市公司股东的 | 年度可分配利 | ||
| （含税） | 润 | ||||
| 利润 | 净利润的比率 | ||||
| 2010年 | 41,335,614.00 | 206,992,727.63 | 19.97% | 393,757,969.03 | |
| 2009年 | 20,667,807.00 | 145,724,598.77 | 14.18% | 223,880,649.99 | |
| 2008年 | 10,333,903.50 | 111,318,841.40 | 9.28% | 88,781,017.95 | |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 46.77 |
1、公司前三年资本公积转增股本情况：
经公司于2008 年8 月30 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过公 司于2008 年9 月实施2008 年半年度分配议案：1）以公司实施利润分配股权登 记日登记在册总股本229,642,300 股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股、 每10 股派现金红利0.45 元（含税）；2）以截至2008 年6 月30 日的资本公积 金向全体股东每10 股转增4 股的比例转增股本，合计转增股本91,856,920 股。
2、公司历年现金分红政策符合《公司章程》的规定以及股东大会决议的要 求，公司分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序及机制完备，同时公司独立 董事对公司历次分配方案均发表了独立意见，维护了中小股东的合法权益。
（八） 独立董事对公司累计对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司独立董事，经过我们审慎核查， 经审核，独立董事认为，大信会计师事务有限公司出具的专项说明如实反映了公 司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资 金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他 支出事项；公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及持股50%
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
63
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强 制公司为他人提供担保。
截止2011年12月31日，公司为控股子公司提供担保金额累计为45,506万元人 民币，当期和累计除为控股子公司担保以外的其他对外担保总额为0，逾期担保 为0。
截止2011年12月31日，公司为控股子公司提供担保情况具体如下表：
单位：人民币万元
| 被担保单位 | 申请贷款银行 | 提供贷款担保额度 |
|---|---|---|
| 包头鹿城水务有限公司 | 中国工商银行包头市昆区支行 | 7406 |
| 枝江枝清水务有限公司 | 浦发行武汉分行 | 2700 |
| 荆门夏家湾水务有限公司 | 中国银行荆门分行东宝支行 | 2500 |
| 荆州市荆清水务有限公司 | 中国银行荆门分行东宝支行 | 8600 |
| 荆州市荆清水务有限公司 | 荆州市商业银行 | 3700 |
| 大冶清波水务有限公司 | 浦发行武汉分行 | 3600 |
| 南昌象湖水务有限公司 | 上海浦东发展银行南昌分行 | 4000 |
| 南昌象湖水务有限公司 | 上海浦东发展银行南昌分行 | 3000 |
| 宜昌三峡水务有限公司 | 民生银行宜昌分行 | 5000 |
| 宜昌三峡水务有限公司 | 民生银行武汉分行 | 5000 |
| 合计 | 45,506 |
截止2011年12月31日，公司除为控股子公司提供的对外担保事项外，未发生
向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。报告期内，公司对控股子公 司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议 并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；对外担保 没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
（九） 大信会计师事务有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情 况出具了专项审核报告，详见大信会计师事务有限公司对公司出具的《控股股东 及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信审字[2012]第2-0193号）
（十） 为加强公司的内幕信息管理，防止内幕交易，保证信息披露的公平、 公开、公正，保护投资者的合法权益，根据有关法规要求，并结合实际情况，公 司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》,对涉 及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的未公开的信息，因工
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
64
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
作需要必须在公司部门之间、公司及各子公司（或分公司）之间的流转，对于内 幕信息的流转要履行必要的审批程序，规范外部信息报送管理事务，做好内幕知 情人宣传、指导及登记备案工作，设立责任追究制度，切实防范内幕信息外泄及 避免内幕交易发生。公司按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的要求建立内幕信息知情人登记管理制度， 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，根 据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作，并严格执行。
公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公 告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及本年度其他重大事项披露期 间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从 事内幕交易。
（十一） 依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》， 2012年建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案，具体详见公司刊载于巨潮 资讯网及深圳证券交易所网站的《桑德环境资源股份有限公司关于实施<企业内 部控制规范>工作方案》
- （十二） 公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题
（十三） 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。报 告期内没有变更
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
65
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第十节 监事会报告
2011年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神， 认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。报告期内，公司监 事会共对公司的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董 事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的 合法权益。现将报告期内主要工作分述如下：
（一）监事会会议及决议情况
2011年，公司第六届监事会共召开六次监事会会议，具体情况如下：
1、2011 年 3 月 29 日，公司召开了第六届十五次监事会，会议审议通过了 以下议案：
（1）审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》；
（2）审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
（4）审议通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》；
（5）审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》；
（6）审议通过了关于《公司职工监事辞职及选举监事会成员的议案》。
该次监事会决议公告全文刊登于 2011 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证券
“ ” 时报》及 巨潮资讯网 ，公告编号：2011—19。
2、2011年4月27日，公司召开了第六届十六次监事会，会议审议通过了《公
司2011年第一季度报告》。
3、2011 年 6 月 9 日，公司召开了第六届十七次监事会，会议审议通过了以 下议案：
（1）审议通过了《关于核实首次期权激励对象名单（调整）的议案》；
（2）审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》。
该次监事会决议公告全文刊登于 2011 年 6 月 10 日的《中国证券报》、《证券 “ ” 时报》及 巨潮资讯网 ，公告编号：2011—33。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
66
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
4、2011 年 8 月 27 日，公司召开了第六届十八次监事会，会议审议通过了 《公司 2011 年半年度报告》。
该次监事会决议公告全文刊登于 2011 年 8 月 30 日的《中国证券报》、《证券 “ ” 时报》及 巨潮资讯网 ，公告编号：2011—43。
5、2011 年 10 月 21 日，公司召开了第六届十九次监事会，会议审议通过了 《公司 2011 年第三季度报告》。
6、2011年12月20日，公司召开了第六届二十次监事会，会议审议通过了《关 于公司与通辽蒙东固体废弃物处置有限公司依据内蒙古东部地区危险废物集中 处置中心建设项目设备系统集成工程项目建设公开招投标结果签署相关工程建 设合同暨关联交易的议案》。
该次监事会决议公告全文刊登于2011年12月21日的《中国证券报》、《证券 “ ” 时报》及 巨潮资讯网 ，公告编号：2011—60。
（二）监事会对公司有关事项的监督情况
- 1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了历次董事会会议和股东大会，对公司依 法经营、决策程序等各方面进行了监督。监事会认为：公司的决策规范，内部控 制有效，治理结构持续改善。公司董事会运作合法、合规，认真执行了股东大会 授予的各项权责，董事及高级管理人员勤勉履职，未发现违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
- 2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，认为公司财务制 度完善、财务运作规范，财务；2011年度财务报告真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果，大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留的审计意见是 客观公正的。
- 3、公司最近一次募集资金投入情况
报告期内，公司不存在未使用完毕的募集资金延续到本报告期内使用的情况 以及新募集资金使用的情况。
- 4、公司收购、出售资产交易的情况
报告期内，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司分别收购荆门夏家湾
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
67
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
水务有限公司5%的股权、南昌象湖水务有限公司9.49%股权、包头鹿城水务有限 公司10%股权；本公司收购咸宁市兴源物资再生利用有限公司80%股权，股权收 购切实可行，确保了上市公司利益最大化及公司经营战略目标，符合公司长远发 展利益。交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；交易过程有效控制，交易 遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需 要。
报告期内未发生其他出售资产以及重大重组事项。
5、关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司所发生的关联交易行为进行了监督与核查，认 为公司的关联交易决策程序符合有关的法律法规及公司章程的规定，公司与关联 法人之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生 符合公司的利益，交易定价遵循了公开公平协商一致的原则，不存在损害公司及 全体股东利益的行为。
6、审核公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格规 范信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》；在定期报告、重大事项披露等敏感期间，公司尽量避免 接待投资者的调研，努力做好期间的信息保密工作，同时对公司董事、监事、高 级管理人员及其他内幕信息知情人员买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关 人员从事内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正，保护了广大投资 者的合法权益。
8、股权激励
根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》 的规定，公司监事会对《股票期权激励计划（修订稿）》规定的首次期权激励对 象名单（调整）核实后，认为：调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司股票期权
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
68
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
激励对象的主体资格合法、有效；同意公司取消已辞职的激励对象未行权的股权 期权，并予以注销。
公司监事会对预留股票期权激励对象的资格进行核实后，认为：公司参与 本次股票期权激励计划预留股份的激励对象包括部分部门经理、董事会认为需要 激励的核心技术（业务）人员，其具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
9、公司2011年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及 《公司章程》的规定。公司2011年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监 会、深圳证券交易所的各项规定。公司监事会及监事保证公司2011年年度报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年度，公司监事会将继续认真履行各项应尽义务，进一步拓宽工作思路， 更加充分发挥自身的价值，切实维护股东利益。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
69
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第十一节 重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无前期发生延续到本报告期的 重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金 的情况以及公司对其进行担保的事项。大信会计师事务有限公司对公司报告期内 控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告——大信专审字[2012] 第2-0193号（详见年报附件）
（三）报告期内，公司未发生破产重整等相关事项
（四）报告期内，公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况
单位：万元
| 被投资单 位 |
初始投资 成本 |
期初持股 数量 |
比例 （%） |
期末持股 数量 |
比例(%) | 期末账面 值 |
本期收益 | 减值准备 | 股份 来源 |
会计核 算科目 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 亚洲证券 有限公司 |
200.00 | 200.00 | 0.19 | 200.00 | 0.19 | 0.19 | 0 | 200.00 | 初始 设立 股份 认购 |
长期股 权投资 |
| 合 计 | 200.00 | 200.00 | 0.19 | 200.00 | 0.19 | 0.19 | 0 | 200.00 |
注：2005 年4 月，亚洲证券有限公司破产清算，后被原华泰证券有限公司托管，公司根据对该公司相 关清算情况的通报，在该项投资能否收回不能确定的情况下,全额计提了减值准备。 除上述情况外，公司未持有其他上市公司、金融机构股权。
（五）收购及出售资产事项
1、报告期内收购资产事项：
（1）公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购控股子公司荆门夏家 湾水务有限公司5%的股权、南昌象湖水务有限公司9.49%的股权、包头鹿城水务
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
70
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
有限公司10%股权暨关联交易事项，详见本章节（七）公司收购、出售资产发生 的关联交易。
（2）公司收购咸宁市兴源物资再生利用有限公司（以下简称“咸宁兴源”） 80%股权事项：
公司于2011年10月21日召开第六届二十八次董事会，审议通过了关于公司 收购刘又铭、唐卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7人合计所 持咸宁兴源80%股权的议案。
公司收购咸宁兴源80%股权的目的在于：拓展再生资源利用领域业务，增强 公司的持续经营能力和抗风险能力；被收购公司经营业务符合公司主业发展方 向。经公司管理层和咸宁兴源股东方充分沟通，公司以现金方式收购刘又铭、唐 卫国、涂益民、任福刚、夏金山、陈开祥、戴金甫等7人所持有的咸宁兴源80% 的股权，涉及的股权收购交易金额为954.80万元人民币，资金来源为公司自筹资 金。公司董事会以中京民信（北京）资产评估有限公司对咸宁兴源出具的《资产 评估报告》中以重置成本法对咸宁兴源的资产评估价值573.15万元为参考，对咸 宁兴源的总股本341万份股权每份作价3.5元，咸宁兴源80%股权的转让价格合计 为人民币954.8万元，股权收购交易成交价格高于经审计净资产值，该部分股权 的价值溢价基于该部分股权所有者以及咸宁兴源所处汽车拆解行业未来经营发 展而所致的预期。
公司该次收购咸宁兴源将使公司通过股权收购实现对该公司的控股权，进一 步扩大再生资源类的业务规模，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
咸宁兴源于2012年1月10日在咸宁市咸安区工商行政管理局办理完成了股 权变更的相关工商登记手续。
2、报告期内公司无出售资产、吸收合并等事项。
（六）报告期内，公司的股权激励计划实施情况
1、公司首期股权激励计划的决策及执行情况：
（1）2010年8月9日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环 境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公 司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
71
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关 事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
（2）根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激 励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会 议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿 已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
（3）2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前 述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以 及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计 划授予条件已满足。
（4）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《桑德环境资源股 份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定，公司 首期股权激励计划已获批准，经公司股东大会授权，公司董事会将按照《桑德环 境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予股票期 权，2010年12月17日，公司召开第六届二十二次董事会审议通过了《关于确定公 司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司首期股票期权授权日确定为 2010年12月21日。
（5）2011年1月19日，公司完成了首期（2010年）股票期权激励计划的期权 授予登记工作，期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013，首期股票期权激励计 划授予的期权总数为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，占激励计划批准 时公司股本总额的1.99%，授予股票期权的行权价格为22.15元。
2、公司首期股权激励计划的数量及价格调整情况：
（1）公司2011年6月9日召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于调 整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》以及《关于对公 司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》。公司原董 事、执行总经理张景志先生以及公司原控股子公司总经理杨小全先生因个人原因 辞职，根据公司股票期权激励计划（修订稿）“第十一章”相关规定，“激励对 象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”公司原董
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
72
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
事、执行总经理张景志先生未行权的股票期权为1,000,000股，公司原控股子公 司总经理杨小全先生未行权的股票期权为66,100股。
根据上述情况，公司对首次股票期权激励计划（修订稿）授予数量等事项 进行调，公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由823.87 万份调整为717.26万份。公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的激励对象 人员由43人调整为41人。
（2）关于调整公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格：
公司于2011年4月21日召开2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度 利润分配方案》，公司2010年度利润分派方案为：以公司股本总额413,356,140 股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元，该次派息方案已于2011年5月17 日实施完毕。
根据公司2010年分红派息方案的实施，公司的首次股票期权的行权价格调 整为22.05元。
3、公司首期股票期权激励计划预留股份的授予情况：
（1）根据公司2010 年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划 （草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首 期股票期权激励计划预留期权已获批准。
公司首期股票期权激励计划预留期权数量为90 万份，占公司首期股票期权 计划总量比例的9.85%，公司于2011 年6 月9 日召开第六届二十六次董事会审 议通过了关于对股票期权激励计划预留期权授予的议案，本次预留期权的授予对 象为26 名，预留股票期权的行权价格为24.17 元。
（2）对于公司调整首期股票期权激励计划涉及的股票数量、行权价格及预 留股份90 万份授出事项，北京市海嘉律师事务所出具了法律意见书认为，桑德 环境本次预留期权授予目前已取得必要的授权和批准，授予的条件已满足，本次 激励对象的获授资格、范围，以及期权授予日、行权价格的确定，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司 股权激励计划的规定。
（3）经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司审核确认，公司于2011年7月18日完成公司首期股票期权激励计划预留期
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
73
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
权的授予登记工作，期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016。
4、公司股票期权激励计划作为以权益结算的股份支付安排依据《企业会计 准则第11号—股份支付》进行会计处理，公司股票期权激励计划期权授予对公司 相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。
2011 年度，经公司董事会决议，对公司首次股票期权激励计划（草案修订 稿）授予的股票期权数量及价格进行调整，数量调整为697.01 万份，调整后首 次股票期权的行权价格为每股22.05 元人民币。按照《企业会计准则第11 号－ 股份支付》的规定，将限制性股票授予激励对象，应按权益工具的公允价值，将 取得的激励对象服务计入成本费用，同时增加资本公积。2011 年度公司计提期 权成本确认的费用为3,992.53 万元，同时增加资本公积3,992.53 万元。
5、公司首期股票期权激励计划预的行权情况：
2012 年1 月6 日，公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票 期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》。在公司股票期 权激励计划首次授予的第一个行权期可行权日之前，公司首期股票期权激励计划 确定的第一个行权期可行权的41 名对象中，有2 人在行权基准日前辞职，取消 激励期权数量202,500 份，公司第六届三十一次董事会会议确定的39 名可行权 激励对象与经中国证监会备案并经公司2010 年第四次临时股东大会审议通过的 《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数量为1,742,525 股，占 首次授予股票期权数量6,970,100 股的25%。公司同意39 名符合条件的激励对 象在第一个行权期（2011 年12 月21 日至2012 年12 月20 日期间的可行权日） 行权，可行权数量为1,742,525 份。
（七）报告期内，公司发生的关联交易事项
1、 报告期内，公司与日常经营相关的关联交易事项：
采购商品、接受劳务的关联交易：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价方 式及决策程序 |
本期金额 | ||
| 金额 | 占同类交易 金额的比例% |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
74
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 北京桑德环境工程有限公司 | 工程结算 | 市场定价 | 3,571,087.86 | 4.45 |
| 合 计 | 3,571,087.86 |
公司的上述关联交易对象均由公司的日常经营活动而发生，公司与交易对 方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，在项目立项及可研的前提下依据 招投标过程公平确定，定价原则公平合理，公司与北京桑德环境工程有限公司关 于工程结算发生的关联交易事项均由于公司控股子公司投资运营的污水处理工 程建设而发生，且依据关联交易事项履行了相关审批手续及信息披露义务。
公司由于日常经营而与关联方发生的关联交易行为系偶发性，在污水处理 工程建设并投入运营后，不会持续发生交易事项，也不会对公司本期及未来财务 状况的经营成果形成影响，公司的主要业务不会因此而对关联法人形成依赖。
2、 报告期内，公司收购、出售资产发生的关联交易：
（1）公司于2011 年3 月29 日召开第六届二十四次董事会，审议通过了《关 于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市桑德环境技术发展有 限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司5%股权暨关联交易的议案》、《关于公 司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司所持 有的南昌象湖水务有限公司9.49%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公 司湖北合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水 务有限公司10%股权暨关联交易的议案》。
根据大信会计师事务有限公司的《审计报告》，以2010 年12 月31 日为基 准日，经审计北京市桑德环境技术发展有限公司拥有的荆门夏家湾水务有限公司 5%的股权、北京桑德环保集团有限公司拥有的南昌象湖水务有限公司9.49%的股 权、北京绿盟投资有限公司拥有的包头鹿城水务有限公司10%的股权所对应的资 产价值分别为4,575,532.59 元、9,252,028.42 元、13,695,952.85 元。经交易 双方共同协商一致，确定湖北合加环境设备有限公司该次收购荆门夏家湾水务有 限公司5%的股权、南昌象湖水务有限公司9.49%的股权、包头鹿城水务有限公司 10%股权的关联交易总金额为27,523,513.86 元，本次交易作价依据为股东所拥 有的权益占该公司净资产相应的比例确定，未有溢价的情形。
在公司召开六届二十四次董事会审议上述议案表决时，关联董事文一波先生 回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了该项议案。同时，公司独 立董事张书廷先生、周守华先生及郭新平先生对上述股权收购暨关联交易事项出
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
75
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
具了表示同意的独立意见。
本次关联交易暨股权收购事项，其目的在于在整合公司区域内水务业务的资 源及管理机构整合，在一定程度上扩大公司在市政污水处理领域的经营份额，有 利于公司遵循既定的经营发展战略，在一定程度上提升公司主营业务收入，将有 利于公司在主营业务上增强竞争力，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为 积极的影响。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》 的有关规定，上述股权收购的关联交易经公司第六届二十四次董事会审议通过后 提交公司于2011 年4 月21 日召开的2010 年年度股东大会审议通过后予以实施。 3、 报告期内，公司未发生股权转让的关联交易；
4、 报告期内，公司与关联方共同对外投资的关联交易：
（1）根据公司经营发展的需要，公司与控股股东桑德集团在湖南省湘潭市 共同投资成立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“湖南桑德静脉产业园管理 有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为8,000 万元人民币，其中：公司以现 金方式出资5,400 万元人民币，占该公司注册资本的67.50%；桑德集团以现金 方式出资2,600 万元人民币，占该公司注册资本的32.50%。
公司与控股股东桑德集团共同投资设立控股子公司的目的：作为负责公司在 湖南省开展湖南静脉产业园的统筹规划、项目投资及相关生产和生活设施建设及 相关管理事宜。
董事会审议情况：公司于2011 年1 月7 日召开第六届二十三次董事会议， 本次会议的第一项议案为“公司投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司”的 议案，由于该项议案为关联交易事项，在议案表决时关联董事文一波先生回避了 表决，公司其他6 名非关联董事参与了本项议案的表决，并以6 票同意，0 票反 对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
截止本报告期末，湖南桑德静脉产业管理有限公司已登记注册完成，该公司 于报告期内纳入公司的合并报表范围。
（2）根据公司经营发展的需要，公司与北京桑德环保集团有限公司共同投 资设立合资公司：湖南桑德新能源动力科技有限公司，该公司注册资本 1,000 万 元人民币，其中：桑德集团以现金方式出资 700 万元人民币，占该公司注册资本
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
76
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
的 70%；公司以现金方式出资 300 万元人民币，占该公司注册资本的 30%。
董事会审议情况：公司于 2011 年 8 月 27 日召开第六届二十七次董事会议， 本次董事会议的第二项议案为“公司与控股股东共同投资成立湖南桑德新能源动 力科技有限公司”的议案，由于本项议案为关联交易事项，在本项议案表决时关 联董事文一波先生回避了表决，其他 6 名非关联董事参与了本项议案的表决，并 以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
公司独立董事对本项述关联交易事项发表了表示同意的独立意见。湖南桑德 新能源动力科技有限公司成立的主要目的系作为负责公司在湖南省筹建成集产 品研发、设计、生产、销售和专业化服务为一体的锂离子动力电池和正极材料生 产基地，截止本报告期末，该公司涉及的投资项目处于筹建期，桑德环境本项关 联交易为共同投资双方均以现金出资投资成立项目公司进行业务合作，有利于公 司的投资业务向新领域拓展，桑德环境第六届二十七次董事会审议通过了该项关 联交易，双方共同均以现金出资，没有损害中小投资者利益，遵循了公允、合理 原则，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上 市公司及中小股东权益的情况。
公司参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司于 2011 年 12 月 2 日登记注 册成立。
- 5、 报告期内，公司不存在与关联方发生债权债务往来以及提供担保事项。 6、 报告期内，公司无其他重大关联交易事项。
（八）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未发生及前期发生延续到报告期内的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、重大合同履行情况：
（1）2010年12月28日在重庆市南川区签署了《重庆市南川区生活垃圾处理 特许经营协议》，重庆市南川区人民政府确定桑德环境为南川区生活垃圾处理项 目的投资、建设及经营主体，授予桑德环境在南川区成立的项目公司具体从事生 活垃圾处理相关特许经营许可。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
77
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
公司于2011年1月7日召开第六届二十三次董事会审议通过了关于公司与湖 北合加环境设备有限公司共同投资成立重庆渝清绿色电力有限公司的议案。2011 年1月18日，经重庆市工商行政管理局核准，该控股子公司的企业名称核准为“重 庆邦雅环保电力有限公司”，并于2011年3月1日登记注册完毕，重庆邦雅环保电 力有限公司的股份结构为：桑德环境以现金方式出资5,600万元人民币,占该公司 注册资本的80%；湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）以现金方式出 资1,400万元人民币，占该公司注册资本的20%。
公司控股子公司重庆邦雅环保电力有限公司于2011年3月1日登记注册完 毕，截止报告期末，该协议所涉及重庆南川区生活垃圾处理项目尚在项目筹建期。
（2）山东省临朐县人民政府与桑德环境于2011年9月25日在山东省临朐县签 署了《临朐县生活垃圾处理特许经营协议》，临朐县人民政府确定桑德环境为临 朐县生活垃圾处理项目的投资、建设及经营主体，授予桑德环境在临朐县成立的 项目公司具体从事生活垃圾处理相关特许经营许可。
公司于2011年10月21日召开第六届二十八次董事会审议通过了关于公司与 北京合加环保有限责任公司（公司控股子公司）共同投资成立临朐邑清环保能源 有限公司的议案公司注册资本为人民币8,000万元整，其中:公司以现金方式出资 7,200万元人民币,占该公司注册资本的90%；北京合加环保有限责任公司以现金 方式出资800万元人民币，公司成立该子公司主要目的为以项目公司为主体在山 东省临朐县开展生活垃圾处理项目的投资、建设、运营及相关业务。
3、重大担保
单位：人民币万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是否为关 | ||||||
| 发生日期（协议签署 | 是否履行完 | |||||
| 担保对象名称 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 联方担保 | ||
| 日） | 毕 | |||||
| （是或否） | ||||||
| 无 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
78
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 12000 |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 45506 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额 | 45506 |
| 担保总额占公司净资产的比例 | 28.89% |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 | 0.00 |
| 的金额 | |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 | 0.00 |
| 保对象提供的债务担保金额 | |
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0.00 |
| 上述三项担保金额合计 | 0.00 |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 |
公司依据《公司章程》及《对外担保管理办法》等制度对公司对外担保事项的权限作 了具体明确的规定，公司对外担保事项均依照上述规定严格执行，未有违规担保的行为发生。 截止本报告期末，公司累计对外担保总额为45,506万元，均为控股子公司项目建设及日 常经营所需向当地银行申请的借款提供担保，具体为：
（1) 公司控股子公司包头鹿城水务有限公司由于污水处理工程建设所需，于2005年 向中国工商银行包头市昆区支行申请中长期项目借款12,000万元人民币，由公司为其提供担 保。截止本报告期末，包头鹿城水务有限公司已归还本金4,594万元人民币，截止2011年12 月31日，公司为其向银行申请的中长期项目借款提供担保金额为7,406万元人民币。
（2) 公司控股子公司枝江枝清水务有限公司由于污水处理工程建设所需，向浦发行 武汉分行申请中长期项目借款3,600万元人民币，由公司为其提供担保。截止本报告期末， 枝江枝清水务有限公司已归还本金900万元，截止2011年12月31日，公司为其向银行申请的 中长期项目借款提供担保金额为2700万元人民币。
（3) 公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司由于污水处理二期工程建设所需，向 中国银行荆门分行东宝支行申请3,000万元人民币中长期项目借款，由公司为其提供担保。 截止本报告期末，荆门夏家湾水务有限公司已归还本金500万元，截止2011年12月31日，公 司为其向银行申请的中长期项目借款提供担保金额为2,500万元人民币。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
79
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（4) 公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司由于污水处理工程建设所需，向中国 银行荆门分行东宝支行申请9,900万元人民币中长期项目借款，由公司为其提供担保。截止 本报告期末，荆州市荆清水务有限公司已归还本金1,300万元，截止2011年12月31日，公司 为其向银行申请的中长期项目借款提供担保金额为8,600万元人民币。
（5) 公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司由于污水处理工程建设所需，向荆州 市商业银行申请4,500万元人民币中长期项目借款，由公司为其提供担保。截止本报告期末， 荆州市荆清水务有限公司已归还本金800万元，截止2011年12月31日，公司为其向银行申请 的中长期项目借款提供担保金额为3,700万元人民币。
（6) 公司控股子公司大冶清波水务有限公司由于污水处理工程建设所需，向上海浦 东发展银行武汉分行申请4,000万元人民币中长期项目借款，由公司为其提供担保。截止本 报告期末，大冶清波水务有限公司已归还本金400万元，截止2011年12月31日，公司为其向 银行申请的中长期项目借款提供担保金额为3,600万元人民币。
（7) 公司控股子公司南昌象湖水务有限公司由于日常生产经营所需，向上海浦东发 展银行南昌分行申请4,000万元人民币流动资金借款，由公司为其提供担保。
（8) 公司控股子公司南昌象湖水务有限公司由于日常生产经营所需，向上海浦东发 展银行南昌分行申请3,000万元人民币流动资金借款，由公司为其提供担保。
（9) 公司控股子公司宜昌三峡水务有限公司由于日常生产经营所需，向民生银行武 汉分行申请5,000万元人民币流动资金借款，由公司为其提供担保。
（10) 公司控股子公司宜昌三峡水务有限公司由于日常生产经营所需，向民生银行宜 昌分行申请5,000万元人民币流动资金借款，由公司为其提供担保。
截止报告期末，公司除为控股子公司向银行申请的合计45,506万元借款提供担保外，无 其他对外担保事项，公司无逾期对外担保，公司控股子公司无对外担保。
（九）报告期内，公司未发生委托现金资产管理和委托贷款事项，截止报 告期末也无委托理财与委托贷款计划
（十）公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内发生或以前期 间发生但持续到报告期的承诺事项
2006 年2 月，在公司的股权分置改革方案实施时，公司控股股东北京桑德 环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）对于其持有公司有限售条件流通股
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
80
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
除遵守相关法定承诺外，还特别承诺如下：
1、如果公司2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对 价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本181,493,000 股计算的2005 年度 每股收益不低于0.15 元/股；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后的 净利润同2005 年相比其复合增长率不低于45%（即2007 年扣除非经常性损益后 的净利润比2005 年累计增长不低于110.25%）；2006 年度、2007 年度每年扣除 非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；2005-2007 年度的财务报 告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对 价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的10 个交易日内公告 追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登 记在册的除桑德集团和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件 的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为3,575,000 股（因公司于2007 年5 月实施2006 年度利润分配方案，该部分追加对价的股份数由3,250,000 股 增至3,575,000 股）。
根据公司2005-2007 年度经审计的财务报告，追加对价的条件没有被触发， 桑德集团无需履行追加对价承诺（该事项公司已作信息披露，刊登于2008 年4 月24 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于股权分置改革有 关承诺履行情况的公告》。
截止本报告期末，桑德集团履行了本项承诺。
2、 桑德集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四 个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期满后,通 过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五。
截止本报告期末，桑德集团履行了本项承诺。
3、在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下， 支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员 在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股 权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后 实施。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
81
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（1）2010年8月9日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑 德环境”）召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划 管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事 项，并上报中国证监会备案。
（2）根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激 励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会 议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿 已经中国证监会上市公司监管部审核无异议（详见2010年11月30日刊登于《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《第六届二十次董事会决议公告》，公告 编号：2010-52）。
（3）2010年12月16日，桑德环境召开2010年第四次临时股东大会审议《公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关事项，桑德集团在桑德环境该次临 时股东大会中对相关议案表示了同意（详见2010年12月17日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境2010年第四次临时股东大会决议公 告》，公告编号：2010-63）。
桑德环境于2011 年1 月19 日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记 工作（详见2011 年1 月20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 的《公司股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2011-06）。
截止本报告期末，桑德集团履行了本项承诺。
4、公司控股股东所作其他承诺：
（1）报告期内，公司持股5%以上的股东为北京桑德环保集团有限公司，该 公司于2008年6月26日向公司发出承诺函，承诺其持有的公司有限售条件流通股 股份数93,135,185.00股，在原股权分置改革承诺可上市交易时间的基础上自愿 继续延长锁定1年，即股份锁定至2010年2月10日。
截止本报告期末，桑德集团履行了本项承诺。
- （2）2010 年3 月13 日，公司召开第六届十一次董事会，审议通过了关于
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
82
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
公司拟与北京桑德环保集团有限公司、桑德国际有限公司签署《战略发展备忘录》 的议案，备忘录中涉及控股股东约定的主要条款如下：
①桑德环境及其直接或间接控股的公司将主要专注于经营中国境内外的固 废处理业务,桑德集团、桑德国际及其各自的直接或间接控股的公司（桑德环境 除外）将不会直接或间接经营或参与任何中国境内外的与固废处置工程的系统集 成业务相同或相似的业务及固废处置设备制造业。在遵守前项的前提下，除现有 固废处理项目外，任何中国境内外的除固废系统集成及设备制造业之外的其他固 废处理业务除非得到桑德环境的事先书面同意，桑德集团、桑德国际及其各自的 直接或间接控股的公司（桑德环境除外）不会直接或间接经营或参与。
②为支持桑德环境固废业务的大力发展，桑德环境可综合考虑桑德集团现 有固废项目收益情况及行业内水务项目收益状况，在今后三年内适时以适当的方 式和市场公允的价格提出受让桑德集团现有固废项目，桑德集团将接受桑德环境 提出的受让要求。桑德集团承诺，给予桑德环境固废项目优先受让权。同时桑德 集团愿意在今后三年内以市场公允价格将相关固废项目转予桑德环境。
③基于桑德环境现有水务项目特定经营地域，桑德环境及其直接或间接控 股的公司将只参与经营桑德环境目前所控股的水务项目所在地（即中国湖北省、 包头市、南昌市、江苏沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）内BOT 或TOT 形式的给水 及污水处理项目。桑德集团、桑德国际及其各自的直接或间接控股的公司（桑德 环境除外）将不会在上述桑德环境目前所控股的水务项目所在地以建设—运营— 移交（“BOT”）的形式或转让—运营—移交（“TOT”）的形式设立新的公司从事水 务投资、运营业务。
④桑德国际及其直接或间接控股的公司将继续集中开发、参与及经营中国 境内外的给水及污水处理项目, 包括但不限于给水及污水处理项目的投资及运 营业务、工程设计、技术咨询、施工承包、设备集成及安装调试等。桑德环境及 其直接或间接控股的公司将不会从事给水及污水处理的设备业务。
上述《战略发展备忘录》中涉及控股股东桑德集团约定的“①”项内容， 截止目前桑德集团及其直接或间接控制的关联企业均未从事与固废处置工程的 系统集成业务相同或相似的业务及固废处置设备制造业；“②”项内容由于目前 尚未具备实施的成熟条件，该约定事项尚在过程中；截止本报告期末，控股股东
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
83
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
桑德集团及其关联企业均未发生违反“③”项内容及协议约定相关事项的情形； 同时桑德环境也遵守《战略发展备忘录》“④”项内容相关约定，未有违约的情 形。
（十一） 报告期内，公司持股5%以上股东自愿追加延长股份限售期及其他 事项的承诺情况
报告期内，公司持股5%以上股东无追加延长股份限售期及其他事项的承诺 情况。
（十二） 报告期内，公司聘任、解聘会计师事务所的及支付会计师事务所 报酬情况
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务有限公司从事公司2011年度财务报 告审计工作。
公司支付给大信会计师事务有限公司2011年度审计费用为50万元人民币。大 信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的年限为14年。
（十三） 报告期内，公司、公司董事会及董事、高管及公司股东受相关部 门处罚情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、 收购人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
（十四） 报告期内，公司开展投资者关系管理的情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的 相关规定，本着公开、公平、公正的原则接待、接听个人及机构投资者的来电及 来访。公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未发生差别对 待，未发生有选择地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开 重大信息，保证了公司信息披露的合法、合规。
报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表：
| 时间 | 地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容 及提供的材料 |
|---|---|---|---|---|
| 2011 年01 月14 日 | 公司会议室 | 实地调研 |
德意志银行（佟江桥）、禹铭投资（胡懿淳）、 凯思博投资（喻春琳）、恒星资产管理（孟宇）、 F&C Investments(June Lui)、Ajia Partners(李 |
公司经营情况， 未提供资料 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
84
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 学群）、SunAmerica Asset Management(Michael Cheah)、T.Rowe Price(宋银彬）、瑞斯康达（王 曙立）、中国中期（徐朝武） |
||||
| 2011 年01 月21 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 博时基金（Jeff Ma)、嘉实基金（翟琳琳）、银 华基金（陈建新）、RCM informed（李文琳）、 中信证券（马青芳）、华宝信托（刘伟）、中国 国际金融（文尽远）、华宝兴业基金（郭鹏飞）、 上海原点资产管理（曾正香）、长江证券（宋振）、 国金通用基金（赵强）、上投摩根（王振州） |
公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年5 月4 日 | 公司会议室 | 电话会议 | 大和投资分析师梁少霞 | 公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年5 月6 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 中天证券喻珠峰 | 公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年5 月12 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 上海云腾投资朱永 | 公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年6 月17 日 | 中金上海策 略会 |
现场交流 | 交银施罗德（管华雨 、于渤、曹文俊）大成基 金（刘安田）汇丰晋信（曹庆、刘晓东）大和投 资（司徒芳华）中金（朱亚峰） |
公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年6 月22 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 金元证券秦燕 | 公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年6 月28 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 国信证券谢达成 | 公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年09 月01 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 银河证券（冯大军、同然）、建信基金（朱纯 阳）、华夏基金（彭海伟）、中邮基金（李俊）、 中信证券（刘磊、王超）、华宝兴业（区伟良）、 国海富兰克林（何景风)、易方达基金(万之坚) |
公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年09 月07 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 中金公司(文尽远)、国投瑞银（刘钦）、国泰 基金（张林）、嘉实基金（刘美玲）、新华人寿 （吕晗）、平安资产（张良）、招商证券（张晨）、 招商证券（彭金刚）、安信证券（许进财）、华 创证券（谢天卉）、中山证券（严冰）、宏源证 券（鲁儒敏）、光大证券（刘俊） |
公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年09 月15 日 | 中金环保战 略论坛 |
见面沟通 | 银河投资（李泉、黄格非）、太钢投资（王树 斌）、新华资产（林先国、吕晗）、中银基金（朱 爽）、大成基金（杨建勋、何光明）、益民基金 （马哲峰)、云程泰投资(刘晓亮)、华商基金 (陆照鸿)、中山证券(严冰)、阳光保险(丁硕) |
公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年09 月20 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 瑞银证券(徐颖真)、富国基金(邹振松)、招商 证券(张晨)、宝盈基金(陈蔚武) |
公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年09 月21 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 银华基金（倪明、郭建兴） | 公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年11 月9 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 鹏华基金（梁浩、郑川江）、浙商证券（刘俊、 邹慧）、湘财证券（巢枫） |
公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年11 月25 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 博时基金（刘将超）、中国平安（张良）、汇丰 | 公司经营情况， |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
85
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 晋信（王雷） | 未提供资料 | |||
| 2011 年12 月1-2 日 | 银河证券投 资策略会 |
现场交流 | 泰信基金（朱志权、刘强）、光大保德信（钱 钧)、金鹰基金（彭培祥、方超）、易方达基金 （付浩）、富国基金（袁宜、朱少醒）、国泰君 安（陈卫然）、国信证券（王维庆）、海富通基 金（仝栋材、戴德舜）、国投瑞银（黄顺祥、 刘杰文）、南京证券（王挺秀）、中国人保（章 建辉）、泽熙投资（张小嘎）、中国对外经济贸 易信托（覃道岑） |
公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年12 月9 日 | 公司会议室 | 实地调研 | 国海证券（杨娟荣）、宏源证券（张立平） | 公司经营情况， 未提供资料 |
| 2011 年1-12 月 | 公司本部 | 电话调研 | 个人投资者 | 公司经营情况， 未提供资料 |
（十五） 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票 公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判 断为重大事件的事项
（十六） 报告期内，公司信息披露索引
| 序号 | 公告内容 | 指定信息披露媒体 | 公告编号 | 刊登日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1、 | 第六届二十三次董事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-01 | 2011年1月8日 |
| 2、 | 对外投资暨关联交易的公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-02 | 2011年1月8日 |
| 3、 | 关于为控股子公司提供担保的公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-03 | 2011年1月8日 |
| 4、 | 关于2011年第一期短期融资券发行完成 的公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-04 | 2011年1月15日 |
| 5、 | 关于公司股改持续督导保荐机构授权保 荐代表人变更的公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-05 | 2011年1月15日 |
| 6、 | 关于股票期权授予登记完成的公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-06 | 2011年1月20日 |
| 7、 | 限售股份解除限售提示性公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-07 | 2011年1月28日 |
| 8、 | 关于限售股份解除限售的修正公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-08 | 2011年1月29日 |
| 9、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-09 | 2011年2月19日 |
| 10、 | 关于公司独立董事辞职的公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-10 | 2011年2月19日 |
| 11、 | 关于投资设立控股子公司相关进展事项 的公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-11 | 2011年3月4日 |
| 12、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-12 | 2011年3月19日 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
86
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 13、 | 第六届二十四次董事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-13 | 2011年3月31日 |
| 14、 | 关于召开二Ｏ一Ｏ年年度股东大会的通 知 |
中国证券报、证券时报 | 2011-14 | 2011年3月31日 |
| 15、 | 独立董事提名人声明 | 中国证券报、证券时报 | 2011-15 | 2011年3月31日 |
| 16、 | 独立董事候选人（丁志杰）声明 | 中国证券报、证券时报 | 2011-16 | 2011年3月31日 |
| 17、 | 独立董事对公司董事会拟定2010年度利 润分配预案的独立意见等 |
中国证券报、证券时报 | 2011-17 | 2011年3月31日 |
| 18、 | 关于以全资子公司收购部分水务类控股 子公司股权暨关联交易事项公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-18 | 2011年3月31日 |
| 19、 | 第六届十五次监事会决议 | 中国证券报、证券时报 | 2011-19 | 2011年3月31日 |
| 20、 | 职工代表大会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-20 | 2011年3月31日 |
| 21、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-21 | 2011年3月31日 |
| 22、 | 2010年年度报告摘要 | 中国证券报、证券时报 | 2011-22 | 2011年3月31日 |
| 23、 | 关于2010年度募集资金实际存放与使用 情况专项报告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-23 | 2011年3月31日 |
| 24、 | 关于召开二Ｏ一Ｏ年年度股东大会的通 知（第二次通知） |
中国证券报、证券时报 | 2011-24 | 2011年4月15日 |
| 25、 | 二零一零年年度股东大会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-25 | 2011年4月22日 |
| 26、 | 第六届二十五次董事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-26 | 2011年4月29日 |
| 27、 | 对外投资暨设立控股子公司的公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-27 | 2011年4月29日 |
| 28、 | 2011年第一季度季度报告正文 | 中国证券报、证券时报 | 2011-28 | 2011年4月29日 |
| 29、 | 2010年度权益分派实施公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-29 | 2011年5月10日 |
| 30、 | 第六届二十六次董事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-30 | 2011年6月10日 |
| 31、 | 董事会关于对公司首期股票期权激励计 划涉及的股票期权数量和行权价格进行 调整的公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-31 | 2011年6月10日 |
| 32、 | 关于首期股票期权激励计划预留期权授 予相关事项的公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-32 | 2011年6月10日 |
| 33、 | 第六届十七次监事会决议公告等 | 中国证券报、证券时报 | 2011-33 | 2011年6月10日 |
| 34、 | 独立董事关于调整股票期权行权价格的 独立意见等 |
中国证券报、证券时报 | 2011-34 | 2011年6月10日 |
| 35、 | 关于控股子公司办理工商变更登记事项 的公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-35 | 2011年6月16日 |
| 36、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-36 | 2011年6月23日 |
| 37、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-37 | 2011年6月29日 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
87
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 38、 | 关于首期股票期权激励计划预留期权登 记完成的公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-38 | 2011年7月19日 |
| 39、 | 关于公司有限售条件流通股股东变更的 公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-39 | 2011年7月19日 |
| 40、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-40 | 2011年7月23日 |
| 41、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-41 | 2011年8月3日 |
| 42、 | 第六届二十七次董事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-42 | 2011年8月30日 |
| 43、 | 第六届十八次监事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-43 | 2011年8月30日 |
| 44、 | 对外投资暨关联交易公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-44 | 2011年8月30日 |
| 45、 | 2011年半年度报告摘要 | 中国证券报、证券时报 | 2011-45 | 2011年8月30日 |
| 46、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-46 | 2011年9月10日 |
| 47、 | 关于签署合作框架协议的公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-47 | 2011年9月24日 |
| 48、 | 重大合同签署公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-48 | 2011年9月27日 |
| 49、 | 股东股权解除质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-49 | 2011 年10 月20 日 |
| 50、 | 第六届二十八次董事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-50 | 2011 年10 月25 日 |
| 51、 | 对外投资暨设立控股子公司的公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-51 | 2011 年10 月25 日 |
| 52、 | 关于收购咸宁市兴源物资再生利用有限 公司80%股权的公告 |
中国证券报、证券时报 | 2011-52 | 2011 年10 月25 日 |
| 53、 | 2011年第三季度季度报告正文 | 中国证券报、证券时报 | 2011-53 | 2011 年10 月25 日 |
| 54、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-54 | 2011 年11 月12 日 |
| 55、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-55 | 2011 年11 月16 日 |
| 56、 | 股东股权质押公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-56 | 2011年12月3日 |
| 57、 | 第六届二十九次董事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-57 | 2011年12月3日 |
| 58、 | 关于对外投资设立公司事项进展公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-58 | 2011 年12 月13 日 |
| 59、 | 第六届三十次董事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-59 | 2011 年12 月21 日 |
| 60、 | 第六届二十次监事会决议公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-60 | 2011 年12 月21 日 |
| 61、 | 日常经营性关联交易事项公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-61 | 2011 年12 月21 日 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
88
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 62、 | 对外投资暨设立控股子公司的公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-62 | 2011 年12 月21 日 |
|---|---|---|---|---|
| 63、 | 关于为控股子公司提供担保的公告 | 中国证券报、证券时报 | 2011-63 | 2011 年12 月21 日 |
除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在 以前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。
（十七） 公司内幕信息知情人在公司年度报告披露前买卖公司股票的自 查情况
经自查，公司2011年年度报告披露前30天，公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关信息知情人没有买卖公司股票的行为。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
89
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
第十二节 财务报告
审 计 报 告
大信审字[2012]第2-0265 号
桑德环境资源股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的桑德环境资源股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。
==> picture [348 x 31] intentionally omitted <==
==> picture [101 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
90
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
资产负债表
编制单位：桑德环境资源股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元
| 期末余额 | 期末余额 | 年初余额 | 年初余额 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 355,725,014.71 | 299,636,641.54 |
164,482,477.79 |
103,627,642.42 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 830,000.00 | 200,000.00 | ||
| 应收账款 | 1,142,077,090.32 | 1,141,978,444.57 |
732,362,051.60 | 707,077,976.79 |
| 预付款项 | 98,248,323.27 | 24,399,720.88 | 42,530,551.39 | 9,469,449.82 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 17,113,885.82 | 303,757,824.83 |
14,881,227.45 | 201,372,267.77 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 25,930,966.37 | 9,326,527.97 |
12,180,010.32 |
|
| 一年内到期的非流动资 | ||||
| 产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 1,639,925,280.49 | 1,779,299,159.79 |
966,436,318.55 |
1,021,547,336.80 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | 113,175,402.00 | |||
| 长期股权投资 | 3,000,000.00 | 1,054,874,500.00 | 942,974,500.00 | |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 464,386,903.81 | 1,562,005.76 |
375,582,171.92 | 1,418,194.09 |
| 在建工程 | 114,990,575.46 | 317,162,314.68 | ||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 1,421,303,267.89 | 1,943,821.63 | 1,291,245,624.25 | 2,062,335.39 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 1,000,801.79 | 1,000,801.79 | ||
| 长期待摊费用 | 4,313,571.88 | 4,476,279.61 | ||
| 递延所得税资产 | 21,515,144.04 | 10,068,039.56 |
18,453,669.13 | 7,077,055.49 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 2,143,685,666.87 | 1,068,448,366.95 | 2,007,920,861.38 | 953,532,084.97 |
| 资产总计 | 3,783,610,947.36 | 2,847,747,526.74 |
2,974,357,179.93 |
1,975,079,421.77 |
公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：韩忠华
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
91
资产负债表（续）
| 资产负债表（续） | 资产负债表（续） | 资产负债表（续） | 资产负债表（续） | 资产负债表（续） |
|---|---|---|---|---|
| 编制单位：桑德环境资源股份有限公司2011年12月31日 单位：人民币元 | ||||
| 期末余额 | 年初余额 | |||
| 项目 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 464,000,000.00 | 380,000,000.00 | 426,500,000.00 | 290,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 72,463,011.37 | 72,463,011.37 | 47,106,782.03 | 46,540,782.03 |
| 应付账款 | 376,725,743.23 | 283,526,204.81 | 341,856,534.84 |
197,758,995.09 |
| 预收款项 | 37,431,044.21 | 16,859,129.16 |
14,370,417.71 | 6,152,358.00 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 2,389,102.84 | 731,937.28 |
1,142,765.86 | 18,102.68 |
| 应交税费 | 102,971,428.14 | 69,610,937.41 |
68,331,147.02 |
42,731,299.60 |
| 应付利息 | 4,558,228.64 | 4,409,896.70 | ||
| 应付股利 | 2,400,244.52 | 2,382,250.00 |
1,113,244.52 | 1,095,250.00 |
| 其他应付款 | 102,319,159.07 | 146,083,653.47 | 79,974,740.36 | 206,298,191.24 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负 | 50,000,000.00 | 30,000,000.00 |
||
| 债 | ||||
| 其他流动负债 | 411,654,160.00 | 411,654,160.00 | ||
| 流动负债合计 | 1,576,912,122.02 | 1,383,311,283.50 |
1,034,805,529.04 |
820,594,978.64 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 470,752,727.00 | 50,000,000.00 | 511,075,454.00 | |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | 44,691,666.86 | 41,500,000.14 | ||
| 非流动负债合计 | 515,444,393.86 | 50,000,000.00 | 552,575,454.14 | |
| 负债合计 | 2,092,356,515.88 | 1,433,311,283.50 |
1,587,380,983.18 |
820,594,978.64 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 413,356,140.00 | 413,356,140.00 | 413,356,140.00 | 413,356,140.00 |
| 资本公积 | 438,956,753.84 | 436,740,352.81 |
397,895,052.81 |
396,815,052.81 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 95,605,550.08 | 95,605,550.08 |
69,469,338.67 |
69,469,338.67 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 627,201,415.74 | 468,734,200.35 |
393,757,969.03 | 274,843,911.65 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益 | 1,575,119,859.66 | 1,414,436,243.24 |
1,274,478,500.51 |
1,154,484,443.13 |
| 合计 | ||||
| 少数股东权益 | 116,134,571.82 | 112,497,696.24 | ||
| 所有者权益合计 | 1,691,254,431.48 | 1,414,436,243.24 |
1,386,976,196.75 |
1,154,484,443.13 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,783,610,947.36 | 2,847,747,526.74 | 2,974,357,179.93 |
1,975,079,421.77 |
| 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：韩忠华 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
利润表
编制单位：桑德环境资源股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元
| 本期金额 | 本期金额 | 上期金额 | 上期金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 1,608,439,559.09 | 1,250,101,545.97 | 972,011,806.67 | 712,244,577.98 |
| 其中：营业收入 | 1,608,439,559.09 | 972,011,806.67 | ||
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 1,247,751,886.36 | 940,104,879.08 | 732,527,692.85 | 518,787,781.24 |
| 其中：营业成本 | 1,017,003,805.00 | 796,778,546.26 | 628,614,258.26 | 473,903,407.00 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 19,034,988.23 | 15,949,580.04 | 10,037,748.83 |
8,584,481.82 |
| 销售费用 | 12,876,823.72 | 2,243,706.43 |
11,643,150.86 |
1,674,585.77 |
| 管理费用 | 102,669,667.05 | 62,240,184.93 | 40,381,369.31 | 19,182,244.57 |
| 财务费用 | 72,508,460.53 | 42,952,967.66 | 38,143,325.47 | 9,573,017.65 |
| 资产减值损失 | 23,658,141.83 | 19,939,893.76 |
3,707,840.12 |
5,870,044.43 |
| 加：公允价值变动收益（损失 | ||||
| 以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号 | -32,914.54 | -32,914.54 |
||
| 填列） | ||||
| 其中：对联营企业和合 | ||||
| 营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填 | ||||
| 列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填 | 360,687,672.73 | 309,996,666.89 |
239,451,199.28 |
193,423,882.20 |
| 列） | ||||
| 加：营业外收入 | 6,289,839.27 | 20.00 | 8,823,862.28 | 2,106.50 |
| 减：营业外支出 | 39,758.61 | 563,261.89 | 552,359.52 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||||
| 四、利润总额（亏损总额以“-” | 366,937,753.39 | 309,996,686.89 |
247,711,799.67 |
192,873,629.18 |
| 号填列） | ||||
| 减：所得税费用 | 59,725,690.80 | 48,634,572.78 |
31,954,365.50 |
28,397,613.29 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填 | 307,212,062.59 | 261,362,114.11 |
215,757,434.17 |
164,476,015.89 |
| 列） | ||||
| 归属于母公司所有者的净利 | 300,915,272.12 | 261,362,114.11 |
206,992,727.63 |
164,476,015.89 |
| 润 | ||||
| 少数股东损益 | 6,296,790.47 | 8,764,706.54 | ||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.73 | 0.50 | ||
| （二）稀释每股收益 | 0.73 | 0.50 | ||
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 307,212,062.59 | 261,362,114.11 | 215,757,434.17 |
164,476,015.89 |
| 归属于母公司所有者的综合 | 300,915,272.12 | 261,362,114.11 |
206,992,727.63 |
164,476,015.89 |
| 收益总额 | ||||
| 归属于少数股东的综合收益 | 6,296,790.47 | 8,764,706.54 | ||
| 总额 | ||||
| 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：韩忠华 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
现金流量表
编制单位：桑德环境资源股份有限公司 2011 年12 月31 日 单位：人民币元
| 本期金额 | 本期金额 | 上期金额 | 上期金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流 | ||||
| 量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收 | 1,126,678,261.27 | 838,887,789.04 |
803,603,765.35 |
475,945,259.04 |
| 到的现金 | ||||
| 客户存款和同业存放 | ||||
| 款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增 | ||||
| 加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入 | ||||
| 资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费 | ||||
| 取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金 | ||||
| 净额 | ||||
| 保户储金及投资款净 | ||||
| 增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产 | ||||
| 净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣 | ||||
| 金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加 | ||||
| 额 | ||||
| 收到的税费返还 | 662,900.00 | 498,000.75 | ||
| 收到其他与经营活动 | 68,415,514.37 | 883,396,524.57 |
66,847,171.05 |
529,694,984.06 |
| 有关的现金 | ||||
| 经营活动现金流入 | 1,195,756,675.64 | 1,722,284,313.61 |
870,948,937.15 |
1,005,640,243.10 |
| 小计 | ||||
| 购买商品、接受劳务支 | 857,122,961.40 | 691,592,790.69 |
451,527,357.73 |
348,144,788.99 |
| 付的现金 | ||||
| 客户贷款及垫款净增 | ||||
| 加额 | ||||
| 存放中央银行和同业 | ||||
| 款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付 | ||||
| 款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
94
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职 | 59,793,972.45 | 12,967,249.25 |
42,184,037.80 |
7,669,564.38 |
| 工支付的现金 | ||||
| 支付的各项税费 | 64,659,701.22 | 42,402,876.45 |
42,998,790.57 |
23,906,806.07 |
| 支付其他与经营活动 | 40,695,624.01 | 1,083,866,789.63 |
76,115,325.55 |
513,617,234.46 |
| 有关的现金 | ||||
| 经营活动现金流出 | 1,022,272,259.08 | 1,830,829,706.02 |
612,825,511.65 |
893,338,393.90 |
| 小计 | ||||
| 经营活动产生的 | 173,484,416.56 | -108,545,392.41 |
258,123,425.50 |
112,301,849.20 |
| 现金流量净额 | ||||
| 二、投资活动产生的现金流 | ||||
| 量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的 | ||||
| 现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资 | ||||
| 产和其他长期资产收回的 | ||||
| 现金净额 | ||||
| 处置子公司及其他营 | 681.46 | |||
| 业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动 | 5,400,000.00 | |||
| 有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入 | 5,400,000.00 | 681.46 | ||
| 小计 | ||||
| 购建固定资产、无形资 | 200,138,544.07 | 722,707.04 |
184,404,697.57 |
515,335.00 |
| 产和其他长期资产支付的 | ||||
| 现金 | ||||
| 投资支付的现金 | 32,394,737.44 | 115,719,200.00 |
123,680,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营 | ||||
| 业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动 | ||||
| 有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出 | 232,533,281.51 | 116,441,907.04 |
184,404,697.57 |
124,195,335.00 |
| 小计 | ||||
| 投资活动产生的 | -227,133,281.51 | -116,441,907.04 |
-184,404,697.57 |
-124,194,653.54 |
| 现金流量净额 | ||||
| 三、筹资活动产生的现金 | ||||
| 流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 26,000,000.00 | |||
| 其中：子公司吸收少数 | 26,000,000.00 | |||
| 股东投资收到的现金 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
95
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 取得借款收到的现金 | 554,000,000.00 | 430,000,000.00 |
503,000,000.00 |
330,000,000.00 |
|
| 发行债券收到的现金 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 |
|||
| 收到其他与筹资活动 | |||||
| 有关的现金 | |||||
| 筹资活动现金流入 | 980,000,000.00 | 830,000,000.00 |
503,000,000.00 |
330,000,000.00 |
|
| 小计 | |||||
| 偿还债务支付的现金 | 606,822,727.00 | 320,000,000.00 |
525,968,182.00 |
300,000,000.00 |
|
| 分配股利、利润或偿付 | 107,885,524.19 | 68,941,354.49 |
79,130,871.85 |
35,343,747.62 |
|
| 利息支付的现金 | |||||
| 其中：子公司支付给少 | |||||
| 数股东的股利、利润 | |||||
| 支付其他与筹资活动 | 2,864,800.00 | 2,526,800.00 |
17,535,768.05 |
17,535,623.43 |
|
| 有关的现金 | |||||
| 筹资活动现金流出 | 717,573,051.19 | 391,468,154.49 |
622,634,821.90 |
352,879,371.05 |
|
| 小计 | |||||
| 筹资活动产生的 | 262,426,948.81 | 438,531,845.51 |
-119,634,821.90 |
-22,879,371.05 |
|
| 现金流量净额 | |||||
| 四、汇率变动对现金及现金 | 76.49 | 76.49 |
-25,926.96 |
-25,926.96 |
|
| 等价物的影响 | |||||
| 五、现金及现金等价物净增 | 208,778,160.35 | 213,544,622.55 |
-45,942,020.93 |
-34,798,102.35 |
|
| 加额 | |||||
| 加：期初现金及现金等 | 146,946,854.36 | 86,092,018.99 |
192,888,875.29 |
120,890,121.34 |
|
| 价物余额 | |||||
| 六、期末现金及现金等价物 | 355,725,014.71 | 299,636,641.54 |
146,946,854.36 |
86,092,018.99 |
|
| 余额 | |||||
| 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：韩忠华 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
96
合并所有者权益变动表
编制单位：桑德环境资源股份有限公司 2011 年度 单位：元
| 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 归属于母公司所有者权益 | |||||||||||||||||||
| 有 | 有 | |||||||||||||||||||
| 项目 | 实收资 | 少数股 | 所者 | 收资 | 少数股 | 所者 | ||||||||||||||
| 一 | 益 | 实 | 一 | 权益合 | ||||||||||||||||
| 本（或股 | 资本公 | 减：库存 | 专项储 | 盈余公 | 般风 | 未分配 | 益 | 权合 | 资本公 | 减：库存 | 专项储 | 盈余公 | 般风 | 未分配 | 益 | |||||
| 积 | 股 | 备 | 积 | 险准备 | 利润 | 其他 | 东权 | 计 | 本（或股 | 积 | 股 | 备 | 积 | 险准备 | 利润 | 其他 | 东权 | 计 | ||
| 本） | 本） | |||||||||||||||||||
| 413,356, 140.00 |
397,895, 052.81 |
69,469,3 38.67 |
393,757, 969.03 |
112,497, 696.24 |
1,386,97 6,196.75 |
413,356, 140.00 |
393,244, 052.81 |
53,021,7 37.08 |
223,880, 649.99 |
103,732, 989.70 |
1,187,23 5,569.58 |
|||||||||
| 一、上年年末余额 | ||||||||||||||||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 413,356, 140.00 |
397,895, 052.81 |
69,469,3 38.67 |
393,757, 969.03 |
112,497, 696.24 |
1,386,97 6,196.75 |
413,356, 140.00 |
393,244, 052.81 |
53,021,7 37.08 |
223,880, 649.99 |
103,732, 989.70 |
1,187,23 5,569.58 |
|||||||||
| 二、本年年初余额 | ||||||||||||||||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以 | 41,061,7 01.03 |
26,136,2 11.41 |
233,443, 446.71 |
3,636,87 5.58 |
304,278, 234.73 |
4,651,00 0.00 |
16,447,6 01.59 |
169,877, 319.04 |
8,764,70 6.54 |
199,740, 627.17 |
||||||||||
| “-”号填列） | ||||||||||||||||||||
| 300,915, 272.12 |
6,296,79 0.47 |
307,212, 062.59 |
206,992, 727.63 |
8,764,70 6.54 |
215,757, 434.17 |
|||||||||||||||
| （一）净利润 | ||||||||||||||||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||||||||||||||
| 300,915, 272.12 |
6,296,79 0.47 |
307,212, 062.59 |
206,992, 727.63 |
8,764,70 6.54 |
215,757, 434.17 |
|||||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | ||||||||||||||||||||
| 41,061,7 01.03 |
-2,659,9 14.89 |
38,401,7 86.14 |
4,651,00 0.00 |
4,651,00 0.00 |
||||||||||||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||||||||||
| 1．所有者投入资本 | 26,000,0 | 26,000,0 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
==> picture [78 x 23] intentionally omitted <==
| 00.00 | 00.00 |
|||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2．股份支付计入所有者权益 | 39,925,3 00.00 |
39,925,3 00.00 |
4,651,00 0.00 |
4,651,00 0.00 |
||||||||||||||||
| 的金额 | ||||||||||||||||||||
| 1,136,40 1.03 |
-28,659, 914.89 |
-27,523, 513.86 |
||||||||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||||||||||
| 26,136,2 11.41 |
-67,471, 825.41 |
-41,335, 614.00 |
16,447,6 01.59 |
-37,115, 408.59 |
-20,667, 807.00 |
|||||||||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||||||||||||||
| 26,136,2 11.41 |
-26,136, 211.41 |
16,447,6 01.59 |
-16,447, 601.59 |
|||||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分 | -41,335, 614.00 |
-41,335, 614.00 |
-20,667, 807.00 |
-20,667, 807.00 |
||||||||||||||||
| 配 | ||||||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股 | ||||||||||||||||||||
| 本） | ||||||||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股 | ||||||||||||||||||||
| 本） | ||||||||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||||||||||||
| 413,356, 140.00 |
438,956, 753.84 |
95,605,5 50.08 |
627,201, 415.74 |
116,134, 571.82 |
1,691,25 4,431.48 |
413,356, 140.00 |
397,895, 052.81 |
69,469,3 38.67 |
393,757, 969.03 |
112,497, 696.24 |
1,386,97 6,196.75 |
|||||||||
| 四、本期期末余额 | ||||||||||||||||||||
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
98
2011 年年度报告
==> picture [78 x 23] intentionally omitted <==
母公司所有者权益变动表
编制单位：桑德环境资源股份有限公司 2011 年 单位：人民币元
| 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | 上年金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 实收资本 | 一般风险 | 未分配利 | 所有者权 | 实收资本 | 一般风险 | 未分配利 | 所有者权 | ||||||||
| 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | |||||||||
| （或股本） | 准备 | 润 | 益合计 | （或股本） | 准备 | 润 | 益合计 | |||||||||
| 413,356,14 0.00 |
396,815,05 2.81 |
69,469,338. 67 |
274,843,91 1.65 |
1,154,484,4 43.13 |
413,356,14 0.00 |
392,164,05 2.81 |
53,021,737. 08 |
147,483,30 4.35 |
1,006,025,2 34.24 |
|||||||
| 一、上年年末余额 | ||||||||||||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 413,356,14 0.00 |
396,815,05 2.81 |
69,469,338. 67 |
274,843,91 1.65 |
1,154,484,4 43.13 |
413,356,14 0.00 |
392,164,05 2.81 |
53,021,737. 08 |
147,483,30 4.35 |
1,006,025,2 34.24 |
|||||||
| 二、本年年初余额 | ||||||||||||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以 | 39,925,300. 00 |
26,136,211. 41 |
193,890,28 8.70 |
259,951,80 0.11 |
4,651,000.0 0 |
16,447,601. 59 |
127,360,60 7.30 |
148,459,20 8.89 |
||||||||
| “-”号填列） | ||||||||||||||||
| 261,362,11 4.11 |
261,362,11 4.11 |
164,476,01 5.89 |
164,476,01 5.89 |
|||||||||||||
| （一）净利润 | ||||||||||||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 261,362,11 4.11 |
261,362,11 4.11 |
164,476,01 5.89 |
164,476,01 5.89 |
|||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | ||||||||||||||||
| 39,925,300. 00 |
39,925,300. 00 |
4,651,000.0 0 |
4,651,000.0 0 |
|||||||||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益 | 39,925,300. 00 |
39,925,300. 00 |
4,651,000.0 0 |
4,651,000.0 0 |
||||||||||||
| 的金额 | ||||||||||||||||
| 3．其他 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
99
2011 年年度报告
==> picture [78 x 23] intentionally omitted <==
| 26,136,211. 41 |
-67,471,82 5.41 |
-41,335,61 4.00 |
16,447,601. 59 |
-37,115,408 .59 |
-20,667,80 7.00 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （四）利润分配 | ||||||||||||||||
| 26,136,211. 41 |
-26,136,211 .41 |
16,447,601. 59 |
-16,447,60 1.59 |
|||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分 | -20,667,80 7.00 |
-20,667,80 7.00 |
||||||||||||||
| 配 | ||||||||||||||||
| -41,335,61 4.00 |
-41,335,61 4.00 |
|||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股 | ||||||||||||||||
| 本） | ||||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股 | ||||||||||||||||
| 本） | ||||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||||||||
| 413,356,14 0.00 |
436,740,35 2.81 |
95,605,550. 08 |
468,734,20 0.35 |
1,414,436,2 43.24 |
413,356,14 0.00 |
396,815,05 2.81 |
69,469,338. 67 |
274,843,91 1.65 |
1,154,484,4 43.13 |
|||||||
| 四、本期期末余额 | ||||||||||||||||
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
100
桑德环境资源股份有限公司 财务报表附注
2011 年 1 月 1 日——2011 年 12 月 31 日
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、公司的基本情况
桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)原名“国投原宜磷化股份有限公司”, 是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司 以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998 年1 月15 日，经中国证监会证监发字 [1997]497 号和证监发字[1997]498 号文批准，公司在深圳证券交易所上网发行3500 万股普 通股，并于同年2 月25 日挂牌上市，发行后注册资本为人民币13,961 万元。
公司经1998 年度股东大会审议批准，以总股本13,961 万股为基数，向全体股东每10 股送3 股，股本增至18,149.30 万股。1998 年更名为“国投原宜实业股份有限公司”。 2003 年2 月20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。
2003 年8 月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司”，并于2003 年10 月30 日办 妥相关变更手续。
2003 年10 月28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的特别处理。2004 年4 月,撤销退市风险警示及特别处理。
2005 年4 月，公司更名为“合加资源发展股份有限公司”，并于2005 年5 月20 日办 妥相关变更手续。
2006 年1 月23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改革方案，以 股权登记日（2006 年1 月12 日）登记在册的流通股股东每持有10 股流通股股份获得2.5 股。公司第一大非流通股股东－桑德集团有限公司向流通股股东支付15,343,293 股。此外， 桑德集团有限公司还为公司第二大非流通股股东－宜昌三峡金融科技有限责任公司向流通 股股东支付906,707 股。桑德集团有限公司合计向流通股股东支付16,250,000 股股份。2006 年2 月10 日，原非流通股股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变 更登记。
2007 年5 月12 日,经股东大会审议通过,向全体股东每10 股送1 股、每10 股派发现金 红利0.2 元（含税）。本次利润分配完成后,公司股本总额变更为199,642,300 股，并于2007 年6 月办理了相关工商变更手续。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2008年7月,经中国证监会证监许可[2008]636号文件批准,公司实施了公开增发人民币 3000 万股A 股的方案,总股本由199,642,300 股增至229,642,300 股。
2008 年8 月30 日，经公司股东大会审议通过，以公司截至2008 年7 月7 日的总股本 229,642,300 股为基数，向全体股东每10 股送红股4 股、每10 股派现金红利0.45 元（含 税），以公司2008 年7 月7 日总股本229,642,300 股为基数，以截至2008 年6 月30 日的 资本公积金向全体股东每10 股转增4 股的比例转增股本，以上合计转增股本183,713,840 股。本次利润分配完成后,股本总额变更为413,356,140 股,公司已办理了相关工商变更手 续。
2010 年4 月，公司更名为“桑德环境资源股份有限公司”，并于2010 年4 月27 日办 妥相关变更手续。
企业法人营业执照注册号：420000000030220
公司注册地址：湖北宜昌市沿江大道114 号
公司法定代表人：文一波
公司注册资本：人民币肆亿壹仟叁佰叁拾伍万陆仟壹佰肆拾圆整
公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物处置 及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产 与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止 或限制进出口的货物或技术）。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1. 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于 以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2011 年12月31 日的财务状况、2011年度的经营成果和现金流量等相关信息。
3. 会计期间
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
102
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
本公司会计年度为公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。
4. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（ 1 ）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。同一 控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。
（ 2 ）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交 一 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。非同 控制下的企业合并 中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。
6. 合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
103
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7. 现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支 付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 外币业务及外币财务报表折算
（ 1 ）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的 外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损 益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变 动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（ 2 ）外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币， 需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动 对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
104
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
的比例转入处置当期损益。
9. 金融工具
（ 1 ）金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决 于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他 金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的 — 贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13 号 或有事项》确定的金额和初始确认 — 金额扣除按照《企业会计准则第14 号 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较 高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保 值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得 的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的 差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动 计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投 资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额 与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（ 2 ）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
105
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资 产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计 量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允 价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分 的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和 的差额部分，计入当期损益。
（ 3 ）金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终 止确认该金融负债或其一部分。
（ 4 ）金融资产和金融负债的公允价值确认方法
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具， 以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优 先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
（ 5 ）金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产 进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
106
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损 失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。
（ 6 ）金融资产重分类
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
-
1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投
-
资持有至到期；
-
2）管理层没有意图持有至到期；
-
3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
-
4）其他表明本公司没有能力持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决
定。
10. 应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客 观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确 认减值损失。
（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
应收款项期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上，有 客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组 单项金额重大的判断依据或金额标准 成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定 为单项金额重大并单项计提坏账的应收款项。 对于单项金额重大、有客观证据表明可收回性与以信用期 和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其 法 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，计提坏账准备。
（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
107
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|
| 确定组合的依据 | |
| 按款项账龄的组合 | 未按单项计提坏账准备的应收款项 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 按款项账龄的组合 | 账龄分析法 |
按款项账龄的组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1至2年 | 10 | 10 |
| 2至3年 | 50 | 50 |
| 3至4年 | 90 | 90 |
| 4至5年 | 90 | 90 |
| 5年以上 | 90 | 90 |
（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
| （3）单项金额虽不 | 重大但单项计提坏账准备的应收账款 |
|---|---|
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项期末余额中1,000万元以下，有客观证据表明可收回性与以信用期和 账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确 定为单项金额虽不重大但单项计提坏账的应收款项。 |
| 坏账准备的计提方法 | 对于单项金额不重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险 特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测 试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，计提坏账准备。 |
11. 存货
（ 1 ）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、 低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。
（ 2 ）发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌
价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
108
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本 时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 ③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
（ 4 ）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次摊销法。
12. 长期股权投资
（ 1 ）投资成本的确定
①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购 买日确定的合并成本确认为初始成本；
②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价
值；
④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；
⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。
（ 2 ）后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投 资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定， 对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
109
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20% 以上至 50% 的表决
权资本时，具有重大影响。或虽不足 20% ，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
-
① . 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
-
② . 参与被投资单位的政策制定过程；
-
③ . 向被投资单位派出管理人员；
-
④ . 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
-
⑤ . 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减 值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备， 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰 高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价 格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易 价格，按照市场价格减去相关税费。
13. 投资性房地产
（ 1 ）投资性房地产的种类和计量模式
本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后 转让的土地使用权。
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
- （ 2 ）采用成本模式核算政策
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定 资产部分相同。
本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用 直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。
资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减 值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备， 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
110
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
14. 固定资产
（ 1 ）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（ 2 ）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、管道沟槽、运输设备等；折旧方 法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预 计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独 计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
| 资产类别 | 预计使用寿命 （年） |
预计净残值率 (%) |
年折旧率 (%) |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 25-30 | 5 | 3.80-3.17 |
| 机器设备 | 10-12 | 5 | 9.50-7.92 |
| 运输设备 | 5 | 3 | 19.40 |
| 管道沟槽 | 20-25 | 5 | 4.75-3.80 |
| 其他设备 | 5-15 | 5 | 19.00-6.33 |
（ 3 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销 售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在 公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处 置费用后的金额确定。
（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
111
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有 权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选 择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在 租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资 产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产 公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准 备。
15. 在建工程
（ 1 ）在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
（ 2 ）在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态 的判断标准，应符合下列情况之一：
①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合
格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
（ 3 ）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者孰高确定。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
112
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
16. 借款费用
（ 1 ）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（ 2 ）资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折 价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息 金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际 利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
17. 无形资产
（ 1 ）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关 支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本， 但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成 本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年 度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
113
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（ 2 ）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规 定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益。 并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。
（ 3 ）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法 律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公 司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （ 4 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。
（ 5 ）企业采用建设经营移交方式（ BOT ）参予公共基础设施建设业务，按照以下规 定进行处理：
本公司采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，将基础设施建造发 包给其他方但未提供实际建造服务的，本公司不确认建造服务收入，按照建造过程中支付 的工程价款等考虑合同规定，确认金融资产或无形资产。
合同规定本公司在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务 的对象收取费用，如收费金额确定的，确认为金融资产；如收费金额不确定的，确认为无 形资产。
按照合同规定，本公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
114
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
— 之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13 号 或有事项》 的规定确认预计负债。
某些情况下，本公司为了服务协议目的建造或从第三方购买的基础设施，或合同授予 方基于服务协议目的提供给本公司经营的现有基础设施，也比照BOT 业务的处理原则。
本公司对于相关服务协议规定的，属于提供日常维护管理费的，直接计入提供服务期 间的损益。如果确定可收到或收到政府对相关维护管理费补偿时，在提供服务时计人营业 收入，与相关的费用配比。
18. 长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括水资源使用权、土地使用费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。
19. 预计负债
（ 1 ）预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益 流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。
（ 2 ）预计负债的计量方法
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定； 如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
20. 收入
（ 1 ）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款 的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入 的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
115
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协 议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（ 2 ）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（ 3 ）让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。
（ 4 ）建造合同收入
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。
建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收 入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，形成合同预计损失, 计提存货跌价准备，并确认 为当期费用。
21. 政府补助
（ 1 ）政府补助类型
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
（ 2 ）政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助， 分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
116
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。
22. 递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的 项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣 可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价 值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除 非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未 来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延 所得税资产。
23. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明
（ 1 ）主要会计政策变更说明
公司报告期内无会计政策变更事项。
（ 2 ）主要会计估计变更说明
公司报告期内无会计估计变更事项。
24. 前期会计差错更正
公司报告期内无重大前期差错更正事项。
三、税项
主要税种及税率：
| 主要税种及税率： | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 17%，6% |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
117
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 营业税 | 应税收入 | 3%，5% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7%，5% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%，25% |
（二）税收优惠及批文
-
根据2001 年6 月19 日财税字[2001]97 号规定，对各级政府及主管 部门委托自来水厂（公司）随水费收取的污水处理费，免征增值税。
-
根据财政部、国家税务总局财税〔2008〕156 号关于资源综合利用 及其他产品增值税政策的通知，对污水处理劳务及销售再生水免征增值税。
-
根据国家税务总局国税函（2004）1366 号批复，单位和个人提供的 污水处理劳务不属于营业税应税劳务，其处理污水所得的污水处理费，不征收营业税。
-
公司于2011 年度被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家 税务局和湖北省地方税务局认定为高新技术企业， 2011 年度公司按15%税率征收企 业所得税。
-
根据2008 年1 月1 日起实行的《中华人民共和国所得税法实施条例》 第八十八条，企业从事公共污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所 属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得 税。公司下属多个项目公司可享受此政策。
四、企业合并及合并财务报表
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
118
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
1. 子公司情况
（ 1 ） 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：万元
| 子公司全称 | 企业类型 | 注册 地 |
业务性质 | 注册 资本 |
期末实 际出资 额 |
持股 比例 (%) |
表决 权比 例(%) |
是否合 并报表 |
少数股 东权益 |
少数股 东损益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江苏沭源自来水有限公司 | 有限责任公司 | 江苏沭阳 | 自来水业务 | 4,000 | 3,200 | 80 | 80 | 是 | 681.61 | -12.27 |
| 北京合加环保有限责任公司 | 有限责任公司 | 北京 | 废弃物处理；销售环保机械设备；技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询 |
1,000 | 1,000 | 100 | 100 | 是 | - | - |
| 包头鹿城水务有限公司 | 有限责任公司 | 内蒙古包 头 |
污水处理业务 | 11,000 | 11,000 | 100 | 100 | 是 | 47.85 | |
| 南昌象湖水务有限公司 | 有限责任公司 | 江西南昌 | 污水处理业务 | 6,320 | 6,320 | 100 | 100 | 是 | 57.53 | |
| 武汉合加环保工程有限公司 | 有限责任公司 | 湖北武汉 | 固体废弃物处置工程建设业务 | 1,000 | 950 | 95 | 95 | 是 | 45.95 | 0.14 |
| 新疆华美德昌环保科技有限公司 | 有限责任公司 | 新疆乌鲁 木齐 |
填埋气体发电及CDM项目业务 | 500 | 475 | 95 | 95 | 是 | 17.95 | -3.24 |
| 枝江枝清水务有限公司 | 有限责任公司 | 湖北枝江 | 污水处理业务 | 2,200 | 2,200 | 100 | 100 | 是 | ||
| 湖北合加环境设备有限公司 | 有限责任公司 | 湖北咸宁 | 环境设备制造 | 38,600 | 38,600 | 100 | 100 | 是 | ||
| 嘉鱼嘉清水务有限公司 | 有限责任公司 | 湖北嘉鱼 | 污水处理业务 | 3,000 | 3,000 | 100 | 100 | 是 | ||
| 嘉鱼甘泉水业有限公司 | 有限责任公司 | 湖北嘉鱼 | 自来水业务 | 500 | 500 | 100 | 100 | 是 | ||
| 荆州市荆清水务有限公司 | 有限责任公司 | 湖北荆州 | 污水处理业务 | 5,000 | 5,000 | 100 | 100 | 是 | ||
| 大冶清波水务有限公司 | 有限责任公司 | 湖北大冶 | 污水处理业务 | 1,900 | 1,900 | 100 | 100 | 是 | ||
| 安达安华环境有限公司 | 有限责任公司 | 黑龙江绥 化 |
城市垃圾填埋建设业务 | 2,300 | 460 | 100 | 100 | 是 | ||
| 陕西桑德灵通生物质电力有限公 司 |
有限责任公司 | 陕西西安 | 生物质发电、咨询环保设备安装及咨询 | 500 | 500 | 100 | 100 | 是 | ||
| 湖南桑德静脉产业发展有限公司 （注1） |
有限责任公司 | 湖南湘潭 | 园区相关开发和生活设施建设，科技孵 化，技术转让、技术咨询、技术服务 |
8,000 | 5,400 | 67.5 | 67.5 | 是 | 2,600.00 | |
| 重庆邦雅环保电力有限公司（注2） | 有限责任公司 | 重庆南川 | 生活垃圾焚烧发电 | 7,000 | 1,400 | 100 | 100 | 是 | ||
| 湖南桑德环保工程有限公司（注3） | 有限责任公司 | 湖南湘潭 | 研发固体废弃物处理技术、提供技术咨 询服务 |
3,000 | 1,000 | 100 | 100 | 是 | ||
| 湘潭双马环保有限公司（注4） | 有限责任公司 | 湖南湘潭 | 生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投 资、建设、维护相关业务 |
2,100 | 1,100 | 100 | 100 | 是 | ||
| 湘潭桑德医疗废物处理有限公司 （注5） |
有限责任公司 | 湖南湘潭 | 医疗废弃物的处置工程投资、建设、并 提供相关的咨询、技术服务；环保工程 的治理服务 |
300 | 300 | 100 | 100 | 是 | ||
| 淮南国新生物科技有限公司（注6） | 有限责任公司 | 安徽淮南 | 餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售 | 3,000 | 1,000 | 100 | 100 | 是 | ||
| 临朐邑清环保能源有限公司（注7） | 有限责任公司 | 山东临朐 | 生活垃圾焚烧发电 | 8,000 | 1,600 | 100 | 100 | 是 |
注：（1）经公司董事会决议，公司与母公司桑德集团有限公司共同投资组建湖南桑德静脉产业发展有限公司，该 公司注册资本8,000 万元，各股东分别以现金出资5,400 万元与2,600 万元，出资比例分别为67.5%及32.5%。
（2）经公司董事会决议，公司与子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资组建重庆邦雅环保电力有限公司，该 公司注册资本7,000 万元，各股东出资比例分别为80%及20%。其中首次出资1,400 万元，各股东分别以现金出资1,120 万元与280 万元，其余出资于2013 年2 月前缴足。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
119
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（3）经公司董事会决议，公司与子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资组建湖南桑德环保工程有限公司，该 公司注册资本3,000 万元，各股东出资比例分别为80%及20%。其中首次出资1,000 万元，各股东分别以现金出资800 万元与200 万元，其余出资于2013 年7 月前缴足。
（4）经公司董事会决议，公司与子公司北京合加环保有限责任公司共同投资组建湘潭双马环保有限公司，该公司 注册资本2,100 万元，各股东出资比例分别为90%及10%。其中首次出资1,100 万元，各股东分别以现金出资990 万元 与110 万元，其余出资于2013 年11 月前缴足。
（5）经公司董事会决议，公司与子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资组建湘潭桑德医疗废物处理有限公司， 该公司注册资本300 万元，各股东分别以现金出资240 万元与60 万元，出资比例分别为80%及20%。
（6）经公司董事会决议，公司与子公司北京合加环保有限责任公司共同投资组建淮南国新生物科技有限公司，该 公司注册资本3,000 万元，各股东出资比例分别为90%及10%。其中首次出资1,000 万元，各股东分别以现金出资900 万元与100 万元，其余出资于2013 年11 月前缴足。
（7）经公司董事会决议，公司与子公司北京合加环保有限责任公司共同投资组建临朐邑清环保能源有限公司，该 公司注册资本8,000 万元，各股东出资比例分别为90%及10%。其中首次出资1,600 万元，各股东分别以现金出资1,440 万元与160 万元，其余出资于2013 年11 月前缴足。
（ 2 ） 同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元
| 子公司全称 | 企业类型 | 注册地 | 业务性 质 |
注册资 本 |
期末实 际出资 额 |
持股比 例(%) |
表决权 比例(%) |
是否合并 报表 |
少数股 东权益 |
少数股 东损益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 荆门夏家湾水 务有限公司 |
有限责任公司 | 湖北荆门 | 污水处理 业务 |
5,000 | 5,000 | 100.00 | 100.00 | 是 | 18.9 | |
| 浙江富春水务 开发有限公司 |
有限责任公司 | 浙江桐庐 | 自来水业 务 |
2,600 | 2,400 | 92.31 | 92.31 | 是 | 226.23 | 8.81 |
| 襄阳汉水清漪 水务有限公司 |
有限责任公司 | 湖北襄阳 | 污水处理 业务 |
5,000 | 5,320 | 100.00 | 100.00 | 是 | ||
| 宜昌三峡水务 有限公司 |
有限责任公司 | 湖北宜昌 | 自来水业 务及污水 处理业务 |
20,000 | 14,000 | 70.00 | 70.00 | 是 | 7,852.70 | 511.04 |
（ 3 ） 非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元
| 子公司全 称 |
企业 类型 |
注册地 | 业 务 性 质 |
经营范围 | 注册资 本 |
期末实 际出资 额 |
持股 比例 (%) |
表决 权比 例(%) |
是 否 合 并 报 表 |
少数 股东 权益 |
少数股 东 损益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 咸宁甘源水 务有限公司 |
有限责 任公司 |
湖北咸宁 | 污水 处理 业务 |
污水处理及其他配套项 目的投资开发、建设、 运营维护 |
1,300.00 | 1,204.45 | 85.00 | 85.00 | 是 | 189.01 | 0.92 |
2. 本期新纳入合并范围的主体和期末不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司
名 称 期末净资产 本期净利润
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
120
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|
| 名 称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 湖南桑德静脉产业发展有限公司 | 80,000,000.00 | |
| 重庆邦雅环保电力有限公司 | 14,000,000.00 | |
| 湖南桑德环保工程有限公司 | 9,985,900.73 | -14,099.27 |
| 湘潭双马环保有限公司 | 14,708,405.22 | 3,708,405.22 |
| 湘潭桑德医疗废物处理有限公司 | 3,000,000.00 | |
| 临朐邑清环保能源有限公司 | 16,000,000.00 | |
| 淮南国新生物科技有限公司 | 10,000,000.00 |
五、合并财务报表重要项目注释
1. 货币资金
（ 1 ） 货币资金按类别列示如下
| （1） 货币资 | 金按类别列示如下 | 金按类别列示如下 | 金按类别列示如下 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 外币金额 | 折算率 | 人民币金额 | 外币金额 | 折算率 | 人民币金额 | |
| 现金： | —— | —— | 104,185.37 | - | 170,099.03 | |
| 其中：人民币 | —— | —— | 104,185.37 | —— | —— | 170,099.03 |
| 欧 元 | ||||||
| 银行存款： | —— | —— | 308,157,817.97 | —— | —— | 117,205,596.73 |
| 其中：人民币 | —— | —— | 308,156,897.40 | —— | —— | 116,163,600.03 |
| 欧 元 | 112.78 | 8.1625 | 920.57 | 118,321.32 | 8.8065 | 1,041,996.70 |
| 其他货币资金： | —— | —— | 47,463,011.37 | —— | —— | 47,106,782.03 |
| 其中：人民币 | —— | —— | 47,463,011.37 | —— | —— | 47,106,782.03 |
| 欧 元 | ||||||
| 合 计 | —— | —— | 355,725,014.71 | 164,482,477.79 |
（ 2 ） 其他货币资金按明细列示如下
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票保证金 | 47,463,011.37 | 47,106,782.03 |
| 合 计 | 47,463,011.37 | 47,106,782.03 |
注：期末货币资金无抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项。
2. 应收账款
（ 1 ） 应收账款按种类列示如下
| （1） 应收账款按种类列示如下 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 种 类 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例 (%) |
金额 | 比例 (%) |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
121
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 种 类 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例 (%) |
金额 | 比例 (%) |
|
| 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 2.按组合计提坏账准备的应收账款 | 1,204,673,614.64 | 100.00 | 62,596,524.32 | 5.20 |
| 按账龄分析法计提坏账的应收账款 | 1,204,673,614.64 | 100.00 | 62,596,524.32 | 5.20 |
| 组合小计 | 1,204,673,614.64 | 100.00 | 62,596,524.32 | 5.20 |
| 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 合 计 | 1,204,673,614.64 | 100.00 | 62,596,524.32 | 5.20 |
| 种 类 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例 (%) |
金额 | 比例 (%) |
|
| 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 2.按组合计提坏账准备的应收账款 | 773,407,323.32 | 100.00 | 41,045,271.72 | 5.31 |
| 按账龄分析法计提坏账的应收账款 | 773,407,323.32 | 100.00 | 41,045,271.72 | 5.31 |
| 组合小计 | 773,407,323.32 | 100.00 | 41,045,271.72 | 5.31 |
| 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 合 计 | 773,407,323.32 | 100.00 | 41,045,271.72 | 5.31 |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
| 账 龄 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例% | 坏账准备 | 账面余额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 1,173,076,357.33 | 97.36 | 58,653,817.87 | 728,661,518.44 | 94.21 | 36,433,075.93 |
| 1至2年 | 29,902,824.63 | 2.48 | 2,990,282.46 | 44,482,785.76 | 5.75 | 4,448,278.58 |
| 2至3年 | 1,431,413.56 | 0.12 | 715,706.78 | 182,000.00 | 0.02 | 91,000.00 |
| 3至4年 | 182,000.00 | 0.02 | 163,800.00 | 3,528.60 | 0.01 | 3,175.74 |
| 4至5年 | 3,528.60 | 0.01 | 3,175.74 | |||
| 5年以上 | 77,490.52 | 0.01 | 69,741.47 | 77,490.52 | 0.01 | 69,741.47 |
| 合 计 | 1,204,673,614.64 | 100.00 | 62,596,524.32 | 773,407,323.32 | 100.00 | 41,045,271.72 |
（ 2 ） 应收账款金额前五名单位情况
| （2） 应收账款金额前 | 五名单位情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款 总额的比例 (%) |
| 1 | 非关联方 | 129,410,100.00 | 1年以内 | 10.74 |
| 2 | 非关联方 | 78,206,627.28 | 1年以内 | 6.49 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
122
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款 总额的比例 (%) |
| 3 | 非关联方 | 70,573,900.00 | 1年以内 | 5.86 |
| 4 | 非关联方 | 64,982,000.00 | 1年以内 | 5.39 |
| 5 | 非关联方 | 51,844,947.32 | 1年以内 | 4.30 |
| 合 计 | —— | 395,017,574.60 | —— | 32.78 |
- （ 3 ） 期末无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款项。
3. 预付款项
（ 1 ） 预付款项按账龄列示如下
| （1） 预付款 | 项按账龄列示如下 | 项按账龄列示如下 | ||
|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 94,497,813.33 | 96.18 | 34,724,105.75 | 81.65 |
| 1至2年 | 1,806,547.50 | 1.84 | 7,558,895.78 | 17.77 |
| 2至3年 | 1,696,412.58 | 1.73 | 118,549.86 | 0.28 |
| 3年以上 | 247,549.86 | 0.25 | 129,000.00 | 0.30 |
| 合 计 | 98,248,323.27 | 100.00 | 42,530,551.39 | 100.00 |
（ 2 ） 预付款项金额前五名单位情况
| （2） | 预付款项金额前五 | 名单位情况 | ||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 占预付款项总额的比 例% |
预付时间 |
| 1 | 非关联方 | 70,000,000.00 | 71.24 | 1年以内 |
| 2 | 非关联方 | 5,664,822.22 | 5.77 | 2年以内 |
| 3 | 非关联方 | 3,819,200.00 | 3.89 | 1年以内 |
| 4 | 非关联方 | 3,122,791.80 | 3.18 | 1年以内 |
| 5 | 非关联方 | 2,789,000.00 | 2.84 | 1年以内 |
| 合 计 | —— | 85,395,814.02 | 86.92 | —— |
-
（ 3 ） 期末无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
-
（ 4 ） 一年以上预付款项主要系未办理结算的工程及设备款。
4. 其他应收款
（ 1 ） 其他应收款按种类列示如下
| （1） 其他应 | 收款按种类列示如下 | ||
|---|---|---|---|
| 种 类 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
123
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 (%) |
金额 | 比例 (%) |
|
| 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | ||||
| 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 | 29,284,629.09 | 100.00 | 12,170,743.27 | 41.56 |
| 按账龄分析法计提坏账的其他应收款 | 29,284,629.09 | 100.00 | 12,170,743.27 | 41.56 |
| 组合小计 | 29,284,629.09 | 100.00 | 12,170,743.27 | 41.56 |
| 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 |
||||
| 合 计 | 29,284,629.09 | 100.00 | 12,170,743.27 | 41.56 |
| 种 类 | 年初余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例 (%) |
金额 | 比例 (%) |
|
| 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | ||||
| 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 | 24,945,081.49 | 100.00 | 10,063,854.04 | 40.34 |
| 按账龄分析法计提坏账的其他应收款 | 24,945,081.49 | 100.00 | 10,063,854.04 | 40.34 |
| 组合小计 | 24,945,081.49 | 100.00 | 10,063,854.04 | 40.34 |
| 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 |
||||
| 合 计 | 24,945,081.49 | 100.00 | 10,063,854.04 | 40.34 |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况
| 账 龄 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例% | 坏账准备 | 账面余额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 14,676,652.43 | 50.13 | 733,832.62 | 7,519,485.24 | 30.14 | 375,974.27 |
| 1至2年 | 652,393.94 | 2.23 | 65,239.39 | 6,279,131.36 | 25.17 | 627,913.15 |
| 2至3年 | 2,970,883.00 | 10.14 | 1,485,441.51 | 2,429,629.46 | 9.74 | 1,214,814.73 |
| 3至4年 | 2,267,864.29 | 7.74 | 2,041,077.86 | 8,352,818.51 | 33.49 | 7,517,536.66 |
| 4至5年 | 8,352,818.51 | 28.52 | 7,517,536.66 | 364,016.92 | 1.46 | 327,615.23 |
| 5年以上 | 364,016.92 | 1.24 | 327,615.23 | |||
| 合 计 | 29,284,629.09 | 100.00 | 12,170,743.27 | 24,945,081.49 | 100.00 | 10,063,854.04 |
（ 2 ） 其他应收款金额前五名单位情况
| （2） 其他应收款金额前 | 五名单位情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 与本公司关系 | 金额 | 年限 | 占其他应收款 总额的比例(%) |
| 1 | 非关联方 | 5,533,285.48 | 5年以内 | 18.89 |
| 2 | 非关联方 | 2,446,858.96 | 4年以内 | 8.36 |
| 3 | 非关联方 | 2,000,000.00 | 1年以内 | 6.83 |
| 4 | 非关联方 | 1,507,933.91 | 1年以内 | 5.15 |
| 5 | 非关联方 | 1,358,700.00 | 1年以内 | 4.64 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
124
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 与本公司关系 | 金额 | 年限 | 占其他应收款 总额的比例(%) |
| 合 计 | —— | 12,846,778.35 | —— |
43.87 |
（ 3 ） 期末无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款项。
5. 存货
| 5. 存货 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 18,812,165.97 | 18,812,165.97 | 10,162,684.95 | 10,162,684.95 | ||
| 低值易耗品 | 184,687.99 | 184,687.99 | 28,018.55 | 28,018.55 | ||
| 在产品 | 5,334,808.19 | 5,334,808.19 | 1,989,306.82 | 1,989,306.82 | ||
| 产成品（库存商品） | 1,599,304.22 | 1,599,304.22 | ||||
| 合 计 | 25,930,966.37 | 25,930,966.37 | 12,180,010.32 | 12,180,010.32 |
6. 长期应收款
| 6. 长期应收款 |
||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 融资租赁 | ||
| 其中：未实现融资收益 | ||
| 分期收款销售商品 | ||
| 分期收款提供劳务 | ||
| 其他 | 113,175,402.00 | |
| 合 计 | 113,175,402.00 |
注：长期应收款期末余额113,175,402.00 元，其中81,185,007.00 元系子公司荆州荆清水务有限公司应收荆州市 建委的代建项目回购款； 31,990,395.00 元系子公司湘潭双马环保有限公司应收的BT 项目回购款。
7. 长期股权投资
| 7. 长期 |
股权 | 投资 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 核 算 方 法 |
投资成本 | 年初余额 | 增减变动 | 期末余额 | 在被投 资单位 持股比 例(%) |
在被投 资单位 表决权 比例(%) |
减值准备 | 本期 计提 减值 准备 |
本 期 现 金 红 利 |
| 湖南桑德新能源动 力科技有限公司 注（1） |
权 益 法 |
3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 30.00 | 30.00 | ||||
| 亚洲证券有限公司 注（2） |
成 本 法 |
2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |||||
| 合 计 | —— | 5,000,000.00 | 2,000,000.00 | 3,000,000.00 | 5,000,000.00 | —— | —— | 2,000,000.00 |
注：（1）经公司董事会决议，公司与母公司桑德集团有限公司共同投资组建湖南桑德新能源动力科技有限公司，该
公司注册资本1,000 万元，公司以现金出资300 万元，出资比例为30%。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
125
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（2）亚洲证券有限公司被原华泰证券有限公司托管，公司根据对该公司相关清算情况的通报，全额计提了减值准 备。
8. 固定资产
| 8. 固定资产 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 |
| 一、原价合计 | 391,168,423.86 | 105,410,722.58 | 179,109.55 | 496,400,036.89 |
| 房屋及建筑物 | 314,103,286.59 | 32,902,844.59 | 347,006,131.18 | |
| 机器设备 | 31,218,153.75 | 24,261,061.10 | 9,980.00 | 55,469,234.85 |
| 运输工具 | 6,072,362.84 | 1,534,329.69 | 7,606,692.53 | |
| 管网及其他设备 | 39,774,620.68 | 46,712,487.20 | 169,129.55 | 86,317,978.33 |
| 二、累计折旧合计 | 15,586,251.94 | 16,466,537.63 | 39,656.49 | 32,013,133.08 |
| 房屋及建筑物 | 1,769,038.50 | 10,085,573.24 | 11,854,611.74 | |
| 机器设备 | 283,694.71 | 2,516,287.30 | 7,426.94 | 2,792,555.07 |
| 运输工具 | 3,874,678.81 | 920,734.81 | 4,795,413.62 | |
| 管网及其他设备 | 9,658,839.92 | 2,943,942.28 | 32,229.55 | 12,570,552.65 |
| 三、固定资产减值准备累计金额合 计 |
||||
| 无 | ||||
| 四、固定资产账面价值合计 | 375,582,171.92 | 464,386,903.81 | ||
| 房屋及建筑物 | 312,334,248.09 | 335,151,519.44 | ||
| 机器设备 | 30,934,459.04 | 52,676,679.78 | ||
| 运输工具 | 2,197,684.03 | 2,811,278.91 | ||
| 管网及其他设备 | 30,115,780.76 | 73,747,425.68 |
注: (1) 嘉鱼县人民政府授权嘉鱼县建设局将嘉鱼县自来水公司100%的国有产权以公开招商方式转让给公司子公司 宜昌三峡水务有限公司，而后由嘉鱼县政府及其授权部门与宜昌三峡水务有限公司签署《产权转让协议》并授予其城市 供水特许经营权。截止2011 年12 月31 日授权实施该项目的项目公司嘉鱼甘泉水业有限公司已实际控制上述资产的使 用权，但资产的过户手续正在办理中。
-
(2)本期由在建工程转入固定资产的金额为75,588,954.01 元。
-
(3)本期计提的折旧额为16,466,537.63 元。
9. 在建工程
（ 1 ） 在建工程基本情况
| 本情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准 备 |
账面价值 |
| 212,545,346.87 | 212,545,346.87 | ||||
| 72,303,687.02 | 72,303,687.02 | ||||
| 12,868,290.00 | 12,868,290.00 | 9,800,164.00 | 9,800,164.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
126
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准 备 |
账面价值 |
| 13,862,017.05 | 13,862,017.05 | ||||
| 14,743,109.94 | 14,743,109.94 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||
| 51,980,440.69 | 51,980,440.69 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 | ||
| 11,668,137.25 | 11,668,137.25 | ||||
| 21,291,128.72 | 21,291,128.72 | ||||
| 2,439,468.86 | 2,439,468.86 | 351,099.74 | 351,099.74 | ||
| 114,990,575.46 | 114,990,575.46 | 317,162,314.68 | 317,162,314.68 |
（ 2 ） 重大在建工程项目变动情况
| 项目名称 | 年初余额 | 本期增加 | 转入资产 | 其他减少 | 期末余额 | 利息资本化 累计金额 |
资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、荆州市草市及城南 污水处理厂工程 |
212,545,346.87 | 2,623,599.47 | 134,144,939.34 | 81,024,007.00 | 16,567,123.93 | 自有资金 及金融机 构贷款 |
|
| 2、嘉鱼县城市污水处 理工程 |
72,303,687.02 | 3,285,266.99 | 75,588,954.01 | 4,646,078.31 | 自有资金 及金融机 构贷款 |
||
| 3、西安环保发电厂工 程 |
7,000,000.00 | 7,743,109.94 | 14,743,109.94 | 自有资金 | |||
| 4、安达市生活垃圾处 理工程 |
1,300,000.00 | 50,680,440.69 | 51,980,440.69 | 自有资金 | |||
| 5、重庆市南川区生活 垃圾处理工程 |
11,668,137.25 | 11,668,137.25 | 自有资金 | ||||
| 6、湖南静脉园工程 | 21,291,128.72 | 21,291,128.72 | 自有资金 | ||||
| 合 计 | 293,149,033.89 | 97,291,683.06 | 209,733,893.35 | 81,024,007.00 | 99,682,816.60 | 21,213,202.24 |
10. 无形资产
| 项 目 | 年初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值合计 | 1,457,807,557.57 | 201,594,711.21 | 1,659,402,268.78 | |
| 软件 | 982,539.67 | 207,222.17 | 1,189,761.84 | |
| 生活垃圾处理专利权 | 1,908,605.00 | 1,908,605.00 | ||
| 商标权 | 70,944.49 | 70,944.49 | ||
| 土地使用权 | 31,225,200.00 | 31,225,200.00 | ||
| 自来水特许经营权 | 331,032,924.76 | 66,584,294.21 | 397,617,218.97 | |
| 污水处理特许经营权 | 1,092,658,288.14 | 134,732,250.34 | 1,227,390,538.48 | |
| 二、累计摊销额合计 | 166,509,306.26 | 71,537,067.57 | 238,046,373.83 | |
| 软件 | 151,760.54 | 141,147.43 | 292,907.97 | |
| 生活垃圾处理专利权 | 555,261.48 | 190,860.52 | 746,122.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
127
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 |
| 商标权 | 591.20 | 591.20 | ||
| 土地使用权 | 52,567.62 | 630,811.44 | 683,379.06 | |
| 自来水特许经营权 | 44,211,908.36 | 13,652,706.25 | 57,864,614.61 | |
| 污水处理特许经营权 | 121,537,808.26 | 56,920,950.73 | 178,458,758.99 | |
| 三、无形资产账面净值合计 | 1,291,298,251.31 | 1,421,355,894.95 | ||
| 软件 | 830,779.13 | 896,853.87 | ||
| 生活垃圾处理专利权 | 1,353,343.52 | 1,162,483.00 | ||
| 商标权 | 70,353.29 | |||
| 土地使用权 | 31,172,632.38 | 30,541,820.94 | ||
| 自来水特许经营权 | 286,821,016.40 | 339,752,604.36 | ||
| 污水处理特许经营权 | 971,120,479.88 | 1,048,931,779.49 | ||
| 四、减值准备合计 | 52,627.06 | 52,627.06 | ||
| 污水处理特许经营权 | 52,627.06 | 52,627.06 | ||
| 五、无形资产账面价值合计 | 1,291,245,624.25 | 1,421,303,267.89 | ||
| 软件 | 830,779.13 | 896,853.87 | ||
| 生活垃圾处理专利权 | 1,353,343.52 | 1,162,483.00 | ||
| 商标权 | - | 70,353.29 | ||
| 土地使用权 | 31,172,632.38 | 30,541,820.94 | ||
| 自来水特许经营权 | 286,821,016.40 | 339,752,604.36 | ||
| 污水处理特许经营权 | 971,067,852.82 | 1,048,879,152.43 |
-
注：（1）本期摊销额为71,537,067.57 元。
-
（2）本期由在建工程转入无形资产原价为200,572,171.55 元。
11. 商誉
| 11.商誉 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 年初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 | 期末 减值准备 |
| 咸宁甘源水务有限公司 | 1,000,801.79 | 1,000,801.79 | |||
| 合 计 | 1,000,801.79 | 1,000,801.79 |
-
注： (1) 商誉系溢价收购咸宁甘源水务有限公司85%的股权所致。
-
(2) 期末不存在需计提商誉减值准备之情形。
12. 长期待摊费用
| 摊费用 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年初余额 | 本期增加额 | 本期摊销额 | 其他减少额 | 期末余额 |
| 420,495.30 | 18,958.08 | 401,537.22 | ||
| 1,440,833.02 | 65,000.04 | 1,375,832.98 | ||
| 2,367,355.18 | 127,391.28 | 2,239,963.90 | ||
| 247,596.11 | 127,277.13 | 78,635.46 | 296,237.78 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
128
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 20 | 11年年度报告 | |||
|---|---|---|---|---|
| 年初余额 | 本期增加额 | 本期摊销额 | 其他减少额 | 期末余额 |
| 4,476,279.61 | 127,277.13 | 289,984.86 | 4,313,571.88 |
13. 递延所得税资产
（ 1 ） 已确认的递延所得税资产
| （1） 已确认的递延所得税资产 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 递延所得税资产： | ||
| 资产减值准备 | 10,488,060.71 | 8,245,335.80 |
| 其中：坏账准备 | 10,174,903.94 | 7,932,179.03 |
| 长期股权投资减值准备 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 无形资产减值准备 | 13,156.77 | 13,156.77 |
| 政府补助 | 11,027,083.33 | 10,208,333.33 |
| 合 计 | 21,515,144.04 | 18,453,669.13 |
（ 2 ） 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异
| （2） 引起暂时性差异的资产项目对应的 | 暂时性差异 |
|---|---|
| 项 目 可抵扣差异项目 资产减值准备 其中：坏账准备 长期股权投资减值准备 无形资产减值准备 政府补助 合 计 |
金 额 |
| 76,369,355.08 | |
| 74,316,728.02 | |
| 2,000,000.00 | |
| 52,627.06 | |
| 44,108,333.33 | |
| 120,477,688.41 |
14. 资产减值准备明细
| 14.资产减值准备明细 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初余额 | 本期计提额 | 本期减少额 | 期末余额 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 一、坏账准备 | 51,109,125.76 | 23,658,141.83 | 74,767,267.59 | ||
| 二、存货跌价准备 | |||||
| 三、可供出售金融资产减值准备 | |||||
| 四、持有至到期投资减值准备 | |||||
| 五、长期股权投资减值准备 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |||
| 六、投资性房地产减值准备 | |||||
| 七、固定资产减值准备 | |||||
| 八、工程物资减值准备 | |||||
| 九、在建工程减值准备 | |||||
| 十、生产性生物资产减值准备 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
129
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初余额 | 本期计提额 | 本期减少额 | 期末余额 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 其中：成熟生产性生物资产减值准备 | |||||
| 十一、油气资产减值准备 | |||||
| 十二、无形资产减值准备 | 52,627.06 | 52,627.06 | |||
| 十三、商誉减值准备 | |||||
| 十四、其他 | |||||
| 合 计 | 53,161,752.82 | 23,658,141.83 | 76,819,894.65 |
15. 短期借款
（ 1 ） 短期借款按分类列示如下
| （1） 短期借款按分类 | 列示如下 | |
|---|---|---|
| 借款条件 | 期末余额 | 年初余额 |
| 质押借款 注(1) | 50,000,000.00 | |
| 抵押借款 | ||
| 保证借款 注(2) | 410,000,000.00 | 425,000,000.00 |
| 信用借款 | 4,000,000.00 | 1,500,000.00 |
| 合 计 | 464,000,000.00 | 426,500,000.00 |
注：（1）质押借款5,000 万元系以临江溪污水处理收费权质押，同时由公司为子公司提供担保申请取得；
（2）保证借款41,000 万元,其中：公司为子公司提供担保取得的借款金额为3,000 万元；桑德集团有限公司为 公司提供担保取得的借款金额为8,000 万元；桑德集团有限公司以持有本公司股份5,465 万股设立质押为公司提供担保 取得的借款金额为30,000 万元。
（ 2 ） 期末无已到期未偿还的短期借款
16. 应付票据
| 16.应付票据 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 银行承兑汇票 | 72,463,011.37 | 47,106,782.03 |
| 商业承兑汇票 | ||
| 合 计 | 72,463,011.37 | 47,106,782.03 |
17. 应付账款
（ 1 ） 应付账款按账龄列示如下
| （1） 应付账款按账 | 龄列示如下 | 龄列示如下 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 金额 | 比例 (%) |
金额 | 比例 (%) |
|
| 1年以内 | 293,659,969.34 | 77.95 | 228,946,327.67 | 66.97 |
| 1至2年 | 34,503,951.56 | 9.16 | 9,535,534.18 | 2.79 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
130
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 金额 | 比例 (%) |
金额 | 比例 (%) |
|
| 2至3年 | 6,167,880.79 | 1.64 | 79,573,108.90 | 23.28 |
| 3年以上 | 42,393,941.54 | 11.25 | 23,801,564.09 | 6.96 |
| 合 计 | 376,725,743.23 | 100.00 | 341,856,534.84 | 100.00 |
-
（ 2 ） 期末无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
-
（ 3 ） 期末账龄超过1 年的应付账款主要系未结算的材料及工程款。
18. 预收款项
（ 1 ） 预收款项按账龄列示如下
| （1） 预收款项按账 | 龄列示如下 | 龄列示如下 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 金额 | 比例 (%) |
金额 | 比例 (%) |
|
| 1年以内 | 35,128,037.71 | 93.85 | 13,068,947.38 | 90.95 |
| 1至2年 | 1,636,821.00 | 4.37 | 1,024,960.33 | 7.13 |
| 2至3年 | 389,675.50 | 1.04 | 276,510.00 | 1.92 |
| 3年以上 | 276,510.00 | 0.74 | ||
| 合 计 | 37,431,044.21 | 100.00 | 14,370,417.71 | 100.00 |
（ 2 ） 期末无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
19. 应付职工薪酬
| 19.应付职工薪酬 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 901,787.17 | 47,140,264.39 | 45,929,951.59 | 2,112,099.97 |
| 二、职工福利费 | 3,304,474.89 | 3,304,474.89 | ||
| 三、社会保险费 | 28,380.49 | 9,346,075.53 | 9,331,440.23 | 43,015.79 |
| 四、住房公积金 | 2,974,112.00 | 2,952,997.00 | 21,115.00 | |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 212,598.20 | 380,752.65 | 380,478.77 | 212,872.08 |
| 合 计 | 1,142,765.86 | 63,145,679.46 | 61,899,342.48 | 2,389,102.84 |
20. 应交税费
| 20.应交税费 | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 期末余额 | 年初余额 |
| 增值税 | -7,604,740.04 | -607,630.53 |
| 营业税 | 25,506,151.18 | 13,084,628.51 |
| 城建税 | 2,063,554.09 | 1,663,217.42 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
131
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|
| 税 种 | 期末余额 | 年初余额 |
| 企业所得税 | 72,185,601.31 | 46,831,470.86 |
| 房产税 | 1,478,866.08 | 456,735.39 |
| 土地使用税 | 6,857,157.66 | 4,831,403.78 |
| 个人所得税 | 51,429.60 | 36,677.78 |
| 教育费附加 | 981,595.38 | 815,453.62 |
| 其他 | 1,451,812.88 | 1,219,190.19 |
| 合 计 | 102,971,428.14 | 68,331,147.02 |
21. 其他应付款
（ 1 ） 其他应付款按账龄列示如下
| 项 目 | 期末余额 | 期末余额 | 年初余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 53,166,860.63 | 51.96 | 26,352,767.59 | 32.95 |
| 1至2年 | 15,597,849.07 | 15.24 | 29,799,834.78 | 37.26 |
| 2至3年 | 10,371,593.16 | 10.14 | 18,531,795.38 | 23.17 |
| 3年以上 | 23,182,856.21 | 22.66 | 5,290,342.61 | 6.62 |
| 合 计 | 102,319,159.07 | 100.00 | 79,974,740.36 | 100.00 |
- （ 2 ） 期末欠持有公司5%( 含5%) 以上表决权股份的股东单位的款项金额为 1,110,874.09 元。
22. 一年内到期的非流动负债
（ 1 ） 一年内到期的非流动负债按类别列示如下
| （1） 一年内到期的非流动负 | 债按类别列示如下 | |
|---|---|---|
| 类 别 | 期末余额 | 年初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 50,000,000.00 | |
| 合 计 | 50,000,000.00 |
（ 2 ） 一年内到期的长期借款
| （2） 一年内到期的长期借款 | ||
|---|---|---|
| 借款条件 | 期末余额 | 年初余额 |
| 质押借款 | ||
| 抵押借款 | ||
| 保证借款 | 50,000,000.00 | |
| 信用借款 | ||
| 合 计 | 50,000,000.00 |
23. 其他流动负债
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
132
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（1） 明细项目
| （1） 明细项目 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 短期融资债券 | 411,654,160.00 | |
| 合 计 | 411,654,160.00 |
（2） 其他流动负债的说明
| 债券名 称 |
面 值 |
发行日 期 |
债 券 期 限 |
发行金额 | 本期应付利 息 |
本期已付 利息 |
期末应付利 息 |
期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期融 资债券 |
100 | 2011年1 月13日 |
365 天 |
400,000,000.00 | 20,854,160.00 | 9,200,000.00 | 11,654,160.00 | 411,654,160.00 |
24. 长期借款
（ 1 ） 长期借款按分类列示如下
| （1） 长期借款按分类 | 列示如下 | |
|---|---|---|
| 借款条件 | 期末余额 | 年初余额 |
| 质押借款 注(1) | 178,000,000.00 | 208,000,000.00 |
| 保证借款 注(2) | 285,980,000.00 | 295,530,000.00 |
| 信用借款 | 6,772,727.00 | 7,545,454.00 |
| 合 计 | 470,752,727.00 | 511,075,454.00 |
注：（1）质押借款17,800万元，其中：以荆州市城南和草市污水处理收费权设立质押，同时由公司为子公司提供担 保取得的借款金额为7,300万元；以嘉鱼嘉清污水处理收费权设立质押，同时由桑德集团有限公司为子公司提供担保取 得的借款金额为2,600万元；以枝江枝清污水处理收费权设立质押，同时由公司及子公司宜昌三峡水务有限公司提供担 保取得的借款金额为2,700万元；以大冶清波的污水处理收费权设立质押，同时由公司及子公司宜昌三峡水务有限公司 提供担保取得的借款金额为3,200万元；以荆门夏家湾污水处理收费权设立质押，同时由公司提供担保取得的借款金额 为2,000万元。
（2）保证借款28,598 万元，其中：桑德集团有限公司为子公司提供担保取得的借款金额为15,166 万元；公司 为子公司提供担保取得的借款金额为2,800 万元；公司和桑德集团有限公司共同为子公司借款提供担保取得的借款金额 为5,632 万元；桑德集团有限公司以持有的公司股份 700 万股设立质押为公司提供担保取得的借款金额为 5,000 万元。
（ 2 ） 金额前五名的长期借款
①期末余额：
| ①期末余额： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 利率（%） | 期末余额 | |
| 外币 金额 |
本币金额 | |||||
| 1、中国银行荆门东宝支行 | 2009/1/10 | 2017/1/6 | 人民币 | 5.94 | 73,000,000.00 | |
| 2、中国工商银行南昌市北京西 路支行 |
2005/7/1 | 2015/6/30 | 人民币 | 5.94 | 60,000,000.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
133
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 利率（%） | 期末余额 | |
| 外币 金额 |
本币金额 | |||||
| 3、交通银行股份有限公司 | 2011/11/23 | 2013/11/23 | 人民币 | 7.65 | 50,000,000.00 | |
| 4、中国工商银行襄阳分行 | 2007/2/14 | 2016/2/12 | 人民币 | 5.31 | 49,060,000.00 | |
| 5、浦发银行武汉分行 | 2009/8/4 | 2019/8/4 | 人民币 | 5.94 | 32,000,000.00 | |
| 合 计 | —— | —— | —— | ——- | 264,060,000.00 |
②年初余额:
| ②年初余额: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 币种 | 利率（%） | 年初余额 | |
| 外币 金额 |
本币金额 | |||||
| 1、中国银行荆门东宝支行 | 2009/1/10 | 2017/1/6 | 人民币 | 5.94 | 86,000,000.00 | |
| 2、中国工商银行南昌市北京西 路支行 |
2005/7/1 | 2015/6/30 | 人民币 | 5.94 | 60,000,000.00 | |
| 3、中国工商银行襄阳分行 | 2007/2/14 | 2016/2/12 | 人民币 | 5.31 | 58,870,000.00 | |
| 4、荆州市商业银行江北支行 | 2009/8/14 | 2014/8/14 | 人民币 | 5.94 | 37,000,000.00 | |
| 5、浦发银行武汉分行 | 2009/8/4 | 2019/8/4 | 人民币 | 5.94 | 36,000,000.00 | |
| 合 计 | —— | —— | —— | ——- | 277,870,000.00 |
25. 其他非流动负债
| 25.其他非流动负债 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 沭源自来水厂建设资金补贴 | 583,333.53 | 666,666.81 |
| 咸宁环境资源设备基地资金补贴 注(1) | 17,833,333.33 | 19,833,333.33 |
| 荆州荆清城市污水和垃圾处理设施建设项目资金 注 （2） |
14,875,000.00 | 15,000,000.00 |
| 嘉鱼嘉清城市污水和垃圾处理设施建设项目资金 注 （3） |
9,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 嘉鱼嘉清城市污水和垃圾处理设施建设项目资金 注 （4） |
2,400,000.00 | |
| 合 计 | 44,691,666.86 | 41,500,000.14 |
-
注： (1) 子公司湖北合加环境设备有限公司于2008 年收到咸宁经济开发区管委会为支持在该区投资、建设的企业
-
发展基金2,000 万元，本期已摊销200 万元；
-
(2) 子公司荆州市荆清水务有限公司于2009 年收到荆州市财政局支付的城市污水和垃圾处理设施建设项目新增中
-
央预算内投资款1,500 万元，本期已摊销12.50 万元；
-
(3) 子公司嘉鱼嘉清水务有限公司于2009 年及2011 年收到嘉鱼县财政局支付的城市污水和垃圾处理设施建设项目
-
新增中央预算内投资款600 万元及300 万元；
-
(4) 子公司嘉鱼嘉清水务有限公司于2011 年收到嘉鱼县财政局支付的项目建设补贴款240 万元。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
26. 股本
134
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 本次变动增减（+、-） | 本次变动增减（+、-） | 本次变动增减（+、-） | 本次变动增减（+、-） | 本次变动增减（+、-） | 本次变动增减（+、-） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 年 初 余 额 |
发 行 新 股 |
送 股 |
公 积 金 转 股 |
其他 | 小计 | 期 末 余 额 |
|
| 一、有限 售条件股 份 |
180, 513, 333. 00 |
-167, 643, 333. 00 |
-167, 643, 333. 00 |
12,8 70,0 00.0 0 |
||||
| 1、国家 | ||||||||
| 持股 | ||||||||
| 2、国有法 | ||||||||
| 人持股 | ||||||||
| 180, | -167, | -167, | 12,8 | |||||
| 3、其他内 | 513, | 643, | 643, | 70,0 | ||||
| 资持股 | 333. | 333. | 333. | 00.0 | ||||
| 00 | 00 | 00 | 0 | |||||
| 其中:境 内非国有 法人持股 |
180, 513, 333. 00 |
-167, 643, 333. 00 |
-167, 643, 333. 00 |
12,8 70,0 00.0 0 |
||||
| 境内自然 | ||||||||
| 人持股 | ||||||||
| ４、外 | ||||||||
| 资持股 | ||||||||
| 二、无限 售条件股 份 |
232, 842, 807. 00 |
167, 643, 333. 00 |
167, 643, 333. 00 |
400, 486, 140. 00 |
||||
| 232, | 167, | 167, | 400, | |||||
| 1、人民 | 842, | 643, | 643, | 486, | ||||
| 币普通股 | 807. | 333. | 333. | 140. | ||||
| 00 | 00 | 00 | 00 | |||||
| 2、境内 | ||||||||
| 上市的外 | ||||||||
| 资股 | ||||||||
| 3、境外 | ||||||||
| 上市的外 | ||||||||
| 资股 | ||||||||
| 4、其他 | ||||||||
| 413, | 413, | |||||||
| 三、股份 | 356, | 356, | ||||||
| 总数 | 140. | 140. | ||||||
| 00 | 00 |
27. 资本公积
| 27.资本公积 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 |
| 资本溢价 | 393,244,052.81 | 1,136,401.03 | 394,380,453.84 | |
| 其他资本公积 | 4,651,000.00 | 39,925,300.00 | 44,576,300.00 | |
| 其中：股权激励成本 | 4,651,000.00 | 39,925,300.00 | 44,576,300.00 | |
| 合 计 | 397,895,052.81 | 41,061,701.03 | 438,956,753.84 |
注：本期资本公积增加41,061,701.03 元，其中资本溢价增加1,136,401.03 元系收购子公司少数股权所致；其他 资本公积增加39,925,300.00 元系计提股权激励费用所致。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
135
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
28. 盈余公积
| 28.盈余公 | 积 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 年初余额 | 本期增加额 | 本期减少额 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 69,469,338.67 | 26,136,211.41 | 95,605,550.08 | |
| 合 计 | 69,469,338.67 | 26,136,211.41 | 95,605,550.08 |
29. 未分配利润
| 29.未分配利润 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 金 额 | 提取或分配比例 |
| 调整前上年末未分配利润 | 393,757,969.03 | —— |
| 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） | —— | |
| 调整后年初未分配利润 | 393,757,969.03 | —— |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 300,915,272.12 | —— |
| 减：提取法定盈余公积 | 26,136,211.41 | 10% |
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | 41,335,614.00 | |
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | 627,201,415.74 |
30. 营业收入和营业成本
（ 1 ） 营业收入明细如下
| （1） 营业收入明细如下 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 主营业务收入 | 1,599,546,464.67 | 964,434,354.49 |
| 其他业务收入 | 8,893,094.42 | 7,577,452.18 |
| 营业收入合计 | 1,608,439,559.09 | 972,011,806.67 |
（ 2 ） 营业成本明细如下
| （2） 营业成本明细如下 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 主营业务成本 | 1,015,874,842.65 | 627,695,080.47 |
| 其他业务成本 | 1,128,962.35 | 919,177.79 |
| 营业成本合计 | 1,017,003,805.00 | 628,614,258.26 |
（ 3 ） 主营业务按行业分项列示如下
| 行业名称 | 本期金额 | 本期金额 | 上期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 污水处理业务 | 172,308,190.95 | 109,761,274.88 | 155,687,829.13 | 94,784,403.66 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
136
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 自来水业务 | 76,967,629.76 | 52,787,254.81 | 72,333,634.78 | 46,483,051.43 |
| 环保设备安装及技术咨 询业务 |
189,223,355.50 | 92,655,898.64 | 115,710,599.01 | 70,142,997.74 |
| 市政施工 | 1,161,047,288.46 | 760,670,414.32 | 620,702,291.57 | 416,284,627.64 |
| 合 计 | 1,599,546,464.67 | 1,015,874,842.65 | 964,434,354.49 | 627,695,080.47 |
（ 4 ） 主营业务按地区分项列示如下
| 地区名称 | 本期金额 | 本期金额 | 上期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 华中地区 | 1,524,708,042.44 | 967,871,172.64 | 889,881,632.55 | 579,538,162.50 |
| 江浙地区 | 31,177,122.23 | 21,633,551.32 | 26,391,792.82 | 19,566,085.22 |
| 北京及内蒙地区 | 43,661,300.00 | 26,370,118.69 | 48,160,929.12 | 28,590,832.75 |
| 合 计 | 1,599,546,464.67 | 1,015,874,842.65 | 964,434,354.49 | 627,695,080.47 |
（ 5 ） 公司本期前五名客户销售收入总额467,192,235.05 元，占全部营业收入比例为 29.05%。
31. 销售费用
| 31.销售费用 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 人员工资、福利费等 | 6,914,693.49 | 5,432,820.25 |
| 招待费 | 403,044.45 | 170,204.10 |
| 办公差旅费 | 798,611.60 | 979,347.63 |
| 折旧与摊销 | 3,838,006.70 | 3,777,623.89 |
| 其他 | 922,467.48 | 1,283,154.99 |
| 合 计 | 12,876,823.72 | 11,643,150.86 |
32. 管理费用
| 32.管理费用 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 人员工资、福利费等 | 20,854,782.44 | 13,624,653.24 |
| 折旧、摊销费用 | 8,020,073.57 | 3,581,365.42 |
| 办公差旅费 | 6,709,830.23 | 4,185,842.86 |
| 招待费 | 2,931,767.88 | 1,690,301.00 |
| 税费 | 11,681,259.20 | 5,437,903.17 |
| 中介机构费用 | 4,802,548.73 | 3,641,145.57 |
| 研发支出 | 6,060,838.66 | 2,731,052.04 |
| 股权激励费用 | 39,925,300.00 | 4,651,000.00 |
| 其他费用 | 1,683,266.34 | 838,106.01 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
137
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合 计 | 102,669,667.05 | 40,381,369.31 |
33. 财务费用
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|
| 利息支出 | 69,746,834.10 | 43,723,748.75 |
| 减：利息收入 | 1,811,958.74 | 6,089,089.40 |
| 汇兑损失 | 25,926.96 | |
| 减：汇兑收益 | 76.49 | |
| 手续费支出及其他 | 4,573,661.66 | 482,739.16 |
| 合 计 | 72,508,460.53 | 38,143,325.47 |
34. 资产减值损失
| 34.资产减值损失 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、坏账损失 | 23,658,141.83 | 3,707,840.12 |
| 二、存货跌价损失 | ||
| 三、可供出售金融资产减值损失 | ||
| 四、持有至到期投资减值损失 | ||
| 五、长期股权投资减值损失 | ||
| 六、投资性房地产减值损失 | ||
| 七、固定资产减值损失 | ||
| 八、工程物资减值损失 | ||
| 九、在建工程减值损失 | ||
| 十、生产性生物资产减值损失 | ||
| 十一、油气资产减值损失 | ||
| 十二、无形资产减值损失 | ||
| 十三、商誉减值损失 | ||
| 十四、其他 | ||
| 合 计 | 23,658,141.83 | 3,707,840.12 |
35. 营业外收入
（ 1 ） 营业外收入明细如下
| （1） 营业外收入 | 明细如下 | 明细如下 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 金 额 | 计入当期非经常 性损益的金额 |
金 额 | 计入当期非经常 性损益的金额 |
|
| 非流动资产处置利得合计 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
138
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 金 额 | 计入当期非经常 性损益的金额 |
金 额 | 计入当期非经常 性损益的金额 |
|
| 其中：固定资产处置利得 | ||||
| 无形资产处置利得 | ||||
| 债务重组利得 | ||||
| 非货币性资产交换利得 | ||||
| 接受捐赠 | ||||
| 政府补助 | 5,786,047.58 | 3,695,233.28 | 8,806,873.22 | 6,634,464.42 |
| 罚款收入 | ||||
| 其他 | 503,791.69 | 503,791.69 | 16,989.06 | 16,989.06 |
| 合 计 | 6,289,839.27 | 4,199,024.97 | 8,823,862.28 | 6,651,453.48 |
（ 2 ） 政府补助明细如下
| （2） 政府补助明细如下 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 水费差价补贴 | 2,090,814.30 | 1,949,608.80 |
| 消防栓及低保户水费补贴 | 222,800.00 | |
| 沭阳县财政补贴 | 5,230,000.00 | |
| 摊销湖北合加企业发展基金 | 2,000,000.00 | 166,666.67 |
| 税收返还 | 662,900.00 | |
| 其他补助 | 1,032,333.28 | 1,237,797.75 |
| 合 计 | 5,786,047.58 | 8,806,873.22 |
36. 营业外支出
| 36.营业外支出 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 金额 | 计入当期非经常 性损益的金额 |
金额 | 计入当期非经常 性损益的金额 |
|
| 非流动资产处置损失合计 | ||||
| 其中：固定资产处置损失 | ||||
| 无形资产处置损失 | ||||
| 债务重组损失 | ||||
| 非货币性资产交换损失 | ||||
| 对外捐赠 | ||||
| 罚款支出 | 552,353.85 | 552,353.85 | ||
| 其他 | 39,758.61 | 39,758.61 | 10,908.04 | 10,908.04 |
| 合 计 | 39,758.61 | 39,758.61 | 563,261.89 | 563,261.89 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
139
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
37. 所得税费用
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 62,787,165.71 | 32,615,216.48 |
| 递延所得税调整 | -3,061,474.91 | -660,850.98 |
| 其中：坏账准备 | -2,242,724.91 | -702,517.65 |
| 政府补贴 | -818,750.00 | 41,666.67 |
| 合 计 | 59,725,690.80 | 31,954,365.50 |
38. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
—— 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号 净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 —— 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号 非经常性损益（2008）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下：
| 项 目 | 代 码 |
本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|
| 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) | P0 | 300,915,272.12 | 206,992,727.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) | P0 | 297,982,939.94 | 203,464,103.90 |
| 期初股份总数 | S0 | 413,356,140.00 | 413,356,140.00 |
| 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 | S1 | ||
| 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 | Si | ||
| 报告期因回购等减少股份数 | Sj | ||
| 报告期缩股数 | Sk | ||
| 报告期月份数 | M0 | 12 | 12 |
| 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 | Mi | ||
| 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 | Mj | ||
| 发行在外的普通股加权平均数 | S | 413,356,140.00 | 413,356,140.00 |
| 基本每股收益(Ⅰ) | 0.73 | 0.50 | |
| 基本每股收益(Ⅱ) | 0.72 | 0.49 | |
| 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) | P1 | 300,915,272.12 | 206,992,727.63 |
| 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) | P1 | 297,982,939.94 | 203,464,103.90 |
| 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数 |
|||
| 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 | 413,356,140.00 | 413,356,140.00 | |
| 稀释每股收益(Ⅰ) | 0.73 | 0.50 | |
| 稀释每股收益(Ⅱ) | 0.72 | 0.49 |
（ 1 ） 基本每股收益
基本每股收益 = P0÷ S
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
140
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（ 2 ） 稀释每股收益
稀释每股收益 =P1/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+ 认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
39. 现金流量表项目注释
（ 1 ） 收到的其他与经营活动有关的现金
| （1） 收到的其他与经营活动有关的 | 现金 |
|---|---|
| 项 目 | 本期金额 |
| 收到的利息收入 | 1,811,958.74 |
| 收到的政府补贴 | 1,486,900.00 |
| 收到的往来及其他款项 | 65,116,655.63 |
| 合 计 | 68,415,514.37 |
（ 2 ） 支付的其他与经营活动有关的现金
| （2） 支付的其他与经营活动有关的 | 现金 |
|---|---|
| 项 目 | 本期金额 |
| 支付的管理费用及销售费用 | 18,251,556.71 |
| 往来款及其他 | 38,444,067.30 |
| 合 计 | 56,695,624.01 |
（ 3 ） 收到的其他与投资活动有关的现金
| （3） 收到的其他与投资活动有关的 | 现金 |
|---|---|
| 项 目 | 本期金额 |
| 嘉鱼嘉清水务有限公司资本性财政补贴 | 5,400,000.00 |
| 合 计 | 5,400,000.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
141
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（ 4 ） 支付的其他与筹资活动有关的现金
| （4） 支付的其他与筹资活动有关的 | 现金 |
|---|---|
| 项 目 | 本期金额 |
| 财务咨询及融资手续费 | 2,864,800.00 |
| 合 计 | 2,864,800.00 |
40. 现金流量表补充资料
（ 1 ） 现金流量表补充资料
| （1） 现金流量表补充资料 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 307,212,062.59 | 215,757,434.17 |
| 加：资产减值准备 | 23,658,141.83 | 3,707,840.12 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 16,466,537.63 | 4,324,120.92 |
| 无形资产摊销 | 71,537,067.57 | 60,056,288.76 |
| 长期待摊费用摊销 | 289,984.86 | 377,589.49 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） |
||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 72,611,634.10 | 43,723,748.75 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 32,914.54 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -3,061,474.91 | -660,850.98 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -13,750,956.05 | -9,513,807.44 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -449,678,413.53 | 134,759,831.56 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 148,199,832.47 | -194,441,684.39 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 173,484,416.56 | 258,123,425.50 |
| 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3、现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 355,725,014.71 | 146,946,854.36 |
| 减：现金的期初余额 | 146,946,854.36 | 192,888,875.29 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 208,778,160.35 | -45,942,020.93 |
（ 2 ） 现金及现金等价物
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
142
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、现金 | 355,725,014.71 | 146,946,854.36 |
| 其中：库存现金 | 104,185.37 | 170,099.03 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 308,157,817.97 | 117,205,596.73 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 47,463,011.37 | 29,571,158.60 |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 355,725,014.71 | 146,946,854.36 |
六、关联方及关联交易
1. 本企业的母公司情况
| 母公司 名称 |
关联 关系 |
企业 类型 |
注册地 | 法人代 表 |
业务性质 | 注册资本 （万元） |
母公司对 本企业的 持股比例 (%) |
母公司对 本企业的 表决权比 例(%) |
本企业 最终控 制方 |
组织机构 代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 桑德集 团有限 公司 |
本公司 之控股 股东（母 公司） |
有限 责任 公司 |
北京市海 淀区北下 关街道皂 君庙甲7 号 |
文一波 | 一般经营项目：投 资管理、资产管 理；技术开发、技 术转让、技术咨 询、技术服务；专 业承包；经济贸易 咨询；销售机械设 备。（未取得行政 许可的项目除外） |
10,000.00 | 44.90 | 44.90 | 文一波 | 72147216-3 |
2. 本企业的子公司情况
单位：
万元
| 万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司全称 | 子公司 类型 |
企业类型 | 注册地 | 法人 代表 |
业务性质 | 注册 资本 |
持股比例 (%) |
表决权比 例(%) |
组织机构代 码 |
| 江苏沭源自来水有限公司 | 控股子公司 | 有限责任公司 | 江苏沭阳 | 胡泽林 | 自来水业务 | 4,000.00 | 80 | 80 | 75323883-0 |
| 北京合加环保有限责任公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 北京 | 骆敏 | 环保设备安装及咨询收入 | 1,000.00 | 100 | 100 | 75525585-3 |
| 包头鹿城水务有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 内蒙古包头 | 胡泽林 | 污水处理业务 | 11,000.00 | 100 | 100 | 76446760-4 |
| 南昌象湖水务有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 江西南昌 | 胡泽林 | 污水处理业务 | 6,320.00 | 100 | 100 | 76976235-4 |
| 武汉合加环保工程有限公司 | 控股子公司 | 有限责任公司 | 湖北武汉 | 马勒思 | 固体废弃物处置工程建设业 务 |
1,000.00 | 95 | 95 | 79632562-7 |
| 新疆华美德昌环保科技有限 公司 |
控股子公司 | 有限责任公司 | 新疆乌鲁木齐 | 郑振华 | 填埋气体发电及CDM项目业 务 |
500 | 95 | 95 | 66364394-7 |
| 枝江枝清水务有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖北枝江 | 胡泽林 | 污水处理业务 | 2,200.00 | 100 | 100 | 67645171-7 |
| 湖北合加环境设备有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖北咸宁 | 胡新灵 | 环境设备制造 | 38,600 | 100 | 100 | 67037325-2 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
143
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司全称 | 子公司 类型 |
企业类型 | 注册地 | 法人 代表 |
业务性质 | 注册 资本 |
持股比例 (%) |
表决权比 例(%) |
组织机构代 码 |
| 嘉鱼嘉清水务有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖北嘉鱼 | 郑振华 | 污水处理业务 | 3,000.00 | 100 | 100 | 67038914-X |
| 嘉鱼甘泉水业有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖北嘉鱼 | 毛红艳 | 自来水业务 | 500 | 100 | 100 | 67365195-9 |
| 荆州市荆清水务有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖北荆州 | 郑振华 | 污水处理业务 | 5,000.00 | 100 | 100 | 67365193-2 |
| 大冶清波水务有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖北大冶 | 胡泽林 | 污水处理业务 | 1,900.00 | 100 | 100 | 67977569-6 |
| 荆门夏家湾水务有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖北荆门 | 胡新灵 | 污水处理业务 | 5,000.00 | 100 | 100 | 73088095-1 |
| 浙江富春水务开发有限公司 | 控股子公司 | 有限责任公司 | 浙江桐庐 | 毛红艳 | 自来水业务 | 2,600.00 | 92.31 | 92.31 | 74580803-9 |
| 襄阳汉水清漪水务有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖北襄阳 | 胡新灵 | 污水处理业务 | 5,000.00 | 100 | 100 | 79056436-0 |
| 咸宁甘源水务有限公司 | 控股子公司 | 有限责任公司 | 湖北咸宁 | 王金和 | 污水处理业务 | 1,300.00 | 85 | 85 | 79877064-4 |
| 宜昌三峡水务有限公司 | 控股子公司 | 有限责任公司 | 湖北宜昌 | 胡新灵 | 自来水业务及污水处理业务 | 20,000.00 | 70 | 70 | 74766979-X |
| 安达安华环境有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 黑龙江绥化 | 郑振华 | 城市垃圾填埋建设业务 | 2,300.00 | 100 | 100 | 56515812-0 |
| 陕西桑德灵通生物质电力有 限公司 |
全资子公司 | 有限责任公司 | 陕西西安 | 胡新灵 | 生物质发电业务投资、咨询环 保设备安装及咨询收入 |
500 | 100 | 100 | 56710056-3 |
| 湖南桑德静脉产业发展有限 公司 |
控股子公司 | 有限责任公司 | 湖南湘潭 | 胡新灵 | 园区相关开发和生活设施建 设，科技孵化，技术转让、技 术咨询、技术服务 |
8,000 | 67.5 | 67.5 | 56768170-8 |
| 重庆邦雅环保电力有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 重庆南川 | 胡泽林 | 生活垃圾焚烧发电 | 7,000 | 100 | 100 | 56991200-4 |
| 湖南桑德环保工程有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖南湘潭 | 胡泽林 | 研发固体废弃物处理技术、提 供技术咨询服务 |
3,000 | 100 | 100 | 57863336-5 |
| 湘潭双马环保有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 湖南湘潭 | 骆敏 | 生活垃圾收集系统和垃圾填 埋工程的投资、建设、维护相 关业务 |
2,100 | 100 | 100 | 58701107-4 |
| 湘潭桑德医疗废物处理有限 公司 |
全资子公司 | 有限责任公司 | 湖南湘潭 | 吴宇波 | 医疗废弃物的处置工程投资、 建设、并提供相关的咨询、技 术服务；环保工程的治理服务 |
300 | 100 | 100 | 58701922-8 |
| 淮南国新生物科技有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 安徽淮南 | 李天增 | 餐厨垃圾生物产品的研发、生 产、销售 |
3,000 | 100 | 100 | 58721582-7 |
| 临朐邑清环保能源有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 山东临朐 | 李天增 | 生活垃圾焚烧发电 | 8000 | 100 | 100 | 58717933-6 |
3. 本企业的其他关联方
| 3.本企业的其他关联方 | ||
|---|---|---|
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 文一波 | 实际控制人 | ---- |
| 湖北汇楚危废处置有限公司 | 同受桑德集团控制 | 76740356-9 |
| 北京国中生物科技有限公司 | 同受桑德集团控制 | 75415590-6 |
| 北京桑德水务有限公司 | 同受桑德集团控制 | 77155267-1 |
| 北京市桑德水技术发展有限公司 | 同受桑德集团控制 | 63367366-x |
| 北京绿盟投资有限公司 | 同受桑德集团控制 | 13557285-1 |
| 通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 | 同受桑德集团控制 | 78302484-1 |
| 湖州浙清水务有限公司 | 同受桑德集团控制 | 78772668-0 |
| 湖北济楚水务有限公司 | 同受桑德集团控制 | 78448224-6 |
| 通辽碧波水务有限公司 | 同受桑德集团控制 | 79362422-6 |
| 北京肖家河污水处理有限公司 | 同受桑德集团控制 | 60037551-9 |
| 湖北竹清环境工程有限公司 | 同受桑德集团控制 | 66547053-3 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
144
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 湖北文峪环境工程有限公司 | 同受桑德集团控制 | 66547054-1 |
| 湖南桑德新能源动力科技有限公司 | 同受桑德集团控制 | 58701921-X |
| 北京桑华环境技术开发有限公司 | 同受实际控制人控制 | 63305952-0 |
| 北京市桑德环境技术发展有限公司 | 同受实际控制人控制 | 10201328-3 |
| SOUND WATER（BVI）LTD。 | 同受实际控制人控制 | |
| 桑德国际有限公司 | 同受实际控制人控制 | |
| 北京桑德环境工程有限公司 | 同受实际控制人控制 | 70023636-4 |
| 北京伊普国际水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 79670083-7 |
| Sound International Investment Holdings Limited(BVI) |
同受实际控制人控制 | |
| Sound International Engineering Limited(BVI) | 同受实际控制人控制 | |
| Sound International Engineering Limited Pte(SG) | 同受实际控制人控制 | |
| 北京伊普桑德环境工程技术有限公司 | 同受实际控制人控制 | 66560175-9 |
| 北京海斯顿水处理设备有限公司 | 同受实际控制人控制 | 66050386-9 |
| 广西漓清水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 68011927-4 |
| 抚顺清溪水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 69269630-0 |
| 姜堰姜源污水处理有限公司 | 同受实际控制人控制 | 69554073-1 |
| 韩城市颐清水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 68795433-6 |
| 商洛污水处理有限公司 | 同受实际控制人控制 | 68798136-9 |
| 烟台碧海水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 55090124-1 |
| 榆林市靖洲水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 69110833-5 |
| 安阳明波水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 79824119-5 |
| 西安秦清水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 66318758-2 |
| 西安户清水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 66318114-8 |
| 海南百川水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 69318977-3 |
| 长沙县湘海水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 57221939-0 |
| 洪泽泽清水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 56530078-0 |
| 西安渭清水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 56602086-0 |
| 安阳泰元水务有限公司 | 同受实际控制人控制 | 69217044-8 |
4. 关联交易情况
（ 1 ） 采购商品、接受劳务的关联交易
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价方 式及决策程序 |
本期金额 | 本期金额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例% |
|||
| 北京桑德环境工程有限公司 | 工程结算 | 市场定价 | 3,571,087.86 | 4.45 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
145
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 3,571,087.86 | |||
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价方 式及决策程序 |
上期金额 | |
| 金额 | 占同类交易 金额的比例% |
|||
| 北京桑德环境工程有限公司 | 工程结算 | 市场定价 | 19,636,724.47 | 7.80 |
| 北京海斯顿水处理设备有限公 司 |
设备维修 | 市场定价 | 81,006.20 | 2.65 |
| 合 计 | 19,717,730.67 |
（ 2 ） 关联担保情况
截止2011 年12 月31 日，桑德集团有限公司为本公司及子公司提供担保的余额为 66,398 万元，担保发生的关联交易详见“财务报表附注、五、合并财务报表重要项目注释、 15、短期借款 ，24、长期借款”所述。
（ 3 ） 关联方资产转让情况
公司子公司湖北合加环境设备有限公司以13,695,952.85元的价格收购了北京绿盟投资 有限公司持有的公司子公司包头鹿城水务有限公司10%的股权；
公司子公司湖北合加环境设备有限公司以9,252,028.42元的价格收购了母公司桑德集 团有限公司持有的公司子公司南昌象湖水务有限公司9.49%的股权；
公司子公司湖北合加环境设备有限公司以4,572,532.59元的价格收购了北京市桑德环 境技术发展有限公司持有的公司子公司荆门夏家湾水务有限公司5%的股权。
（ 4 ） 其他关联交易
经公司董事会审议通过，公司本期与母公司桑德集团有限公司共同投资组建湖南桑德静 脉产业发展有限公司，该公司注册资本8,000万元，实收资本8,000万元，各股东的出资比例 为67.50%和32.50%，桑德集团有限公司实际以现金出资2,600万元；
经公司董事会审议通过，公司本期与母公司桑德集团有限公司共同投资组建湖南桑德新 能源动力科技有限公司，该公司注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，各股东的出资比 例为30%和70%，其中桑德集团有限公司实际以现金出资700万元。
5. 关联方应收应付款项
Ⅰ. 公司应收关联方款项情况如下表列示
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|
| 预付款项 | 北京桑德环境工程有限公司 | 1,896,700.00 | |
| 其他应收款 | 北京桑德环境工程有限公司 | 1,304,050.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
146
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
Ⅱ. 公司应付关联方款项情况如下表列示
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 北京海斯顿水处理设备有限公司 | 81,006.20 | 81,006.20 |
| 应付账款 | 北京桑德环境工程有限公司 | 12,329,147.92 | 11,958,810.06 |
| 应付账款 | 北京伊普国际水务有限公司 | 100,000.00 | |
| 预收款项 | 通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 | 13,900,000.00 | |
| 其他应付款 | 桑德集团有限公司 | 1,110,874.09 | 9,810,874.09 |
| 其他应付款 | 北京桑德环境工程有限公司 | 284,000.00 | 284,000.00 |
| 其他应付款 | 北京绿盟投资有限公司 | 1,947,976.42 | |
| 其他应付款 | 湖南桑德新能源动力科技有限公司 | 8,500,000.00 |
七、股份支付
2010 年12 月，公司2010 年第四次临时股东大会决议通过《桑德环境资源股份有限公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关议案，根据议案规定，公司拟授予激励对象913.87 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5 年内的可行权日以行权价格和行权条件购 买1 股“桑德环境”股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行913.87 万股“桑德环境”股票。 本次激励计划授予的股票期权的行权价格确定为22.15 元，授权 日为2010 年12 月21 日。
2011 年度，经公司董事会决议，对公司首次股票期权激励计划（草案修订稿）授予的 股票期权数量及价格进行调整，数量调整为697.01 万份，调整后首次股票期权的行权价格 为每股22.05 元人民币。按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，将限制性股 票授予激励对象，应按权益工具的公允价值，将取得的激励对象服务计入成本费用，同时 增加资本公积。2011 年度公司计提期权成本确认的费用为3,992.53 万元，同时增加资本 公积3,992.53 万元。
八、或有事项
本公司无需要披露的重大或有事项。
九、承诺事项
本公司无需要披露的重大承诺事项。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
147
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
十、资产负债表日后事项
-
1、 经公司股东大会批准，公司于2012 年2 月完成了2012 年第一期短期融资券的发行， 本期融资券发行额为4 亿元人民币，期限为365 天，起息日为2012 年2 月24 日， 发行利率为7.50%，单位面值100 元人民币；
-
2、 截止2011 年12 月31 日，公司总股本为413,356,140 股。2012 年1 月，经公司董 事会决议，公司将首期股票期权激励计划草案（修订稿）中第一个行权期可行权的 1,742,525 份股票期权实施行权，此次股权变动业经大信会计师事务有限公司审 验，并出具了大信验字[2012]第2-0001 号验资报告验证；
-
3、 根据公司董事会作出的关于2011 年度利润分配的预案,拟以公司目前总股本 415,098,665 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1.00 元（含税），拟派现 金股利41,509,866.50 元；以本公司目前总股本415,098,665 股为基数，以截止 2011 年12 月31 日的资本公积金向全体股东每10 股转增2 股的比例转增股本，合 计转增股本83,019,733 股。本次拟进行的利润分配预案及资本公积转增股本预案 实施后，公司总股本增加至498,118,398 股；
-
4、 根据公司董事会作出的《关于公司本次配股方案的议案》，以公司截至2012 年3 月31 日的总股本415,098,665 股为基数，按照每10 股不超过3 股的比例向全体股 东配售股份，拟配售股份总数不超过124,529,600 股，每股面值人民币1.00 元， 最终配股比例由公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
十一、 其他重要事项
1. 期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
详见“财务报表附注七、股份支付”所述。
2. 其他
截止2011 年12 月31 日，公司控股股东桑德集团有限公司将持有本公司的股份 质押总数为13,775 万股,占公司股本总数的33.32%,占其持有本公司股份的74.21%。
十二、 母公司财务报表重要项目注释
1. 应收账款
- （ 1 ） 应收账款按种类列示如下
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
148
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 种 类 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 |
比例 (%) |
|
| 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 76,219,800.00 | 6.35 | ||
| 2.按组合计提坏账准备的应收账款 | 1,118,872,409.31 | 93.24 | 58,013,764.74 | 5.19 |
| 按账龄分析法计提坏账的应收账款 | 1,118,872,409.31 | 93.24 | 58,013,764.74 | 5.19 |
| 组合小计 | 1,118,872,409.31 | 93.24 | 58,013,764.74 | 5.19 |
| 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 4,900,000.00 | 0.41 | ||
| 合 计 | 1,199,992,209.31 | 100.00 | 58,013,764.74 |
| 种 类 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 2.按组合计提坏账准备的应收账款 | 739,318,830.81 | 99.06 | 39,240,854.02 | 5.31 |
| 按账龄分析法计提坏账的应收账款 | 739,318,830.81 | 99.06 | 39,240,854.02 | 5.31 |
| 组合小计 | 739,318,830.81 | 99.06 | 39,240,854.02 | 5.31 |
| 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 7,000,000.00 | 0.94 | ||
| 合 计 | 746,318,830.81 | 100.00 | 39,240,854.02 |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况
| 账 龄 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例% | 坏账准备 | 账面余额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 1,087,760,680.60 | 90.65 | 54,388,034.03 | 695,060,429.73 | 93.13 | 34,753,021.49 |
| 1至2年 | 29,902,824.63 | 2.49 | 2,990,282.46 | 44,180,910.56 | 5.92 | 4,418,091.06 |
| 2至3年 | 1,131,413.56 | 0.09 | 565,706.78 | |||
| 3至4年 | ||||||
| 4至5年 | ||||||
| 5年以上 | 77,490.52 | 0.01 | 69,741.47 | 77,490.52 | 0.01 | 69,741.47 |
| 合 计 | 1,118,872,409.31 | 93.24 | 58,013,764.74 | 739,318,830.81 | 99.06 | 39,240,854.02 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
149
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款内容 | 账面余额 | 坏账金额 | 计提比例 | 计提理由 |
| 1 | 76,219,800.00 | 0 | 0 | 经单独进行减值测试 后不存在减值 |
| 合 计 | 76,219,800.00 | —— | —— |
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
| 应收账款内容 | 账面余额 | 坏账金额 | 计提比例 | 计提理由 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 4,900,000.00 | 0 |
0 | 经单独进行减值测试 后不存在减值 |
| 合 计 | 4,900,000.00 | —— | —— |
（ 2 ） 应收账款金额前五名单位情况
| （2） 应收账款金额前五 | 名单位情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款 总额的比例 (%) |
| 1 | 非关联方 | 129,410,100.00 | 1年以内 | 10.78 |
| 2 | 非关联方 | 78,206,627.28 | 1年以内 | 6.52 |
| 3 | 非关联方 | 70,573,900.00 | 1年以内 | 5.88 |
| 4 | 非关联方 | 64,982,000.00 | 1年以内 | 5.42 |
| 5 | 非关联方 | 51,844,947.32 | 1年以内 | 4.32 |
| 合 计 | —— | 395,017,574.60 | —— | 32.92 |
（ 3 ） 期末无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
2. 其他应收款
（ 1 ） 其他应收款按种类列示如下
| 种 类 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | 278,358,228.25 | 89.55 | ||
| 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 | 19,189,442.95 | 6.17 | 7,106,498.97 | 37.03 |
| 按账龄分析法计提坏账的其他应收款 | 19,189,442.95 | 6.17 | 7,106,498.97 | 37.03 |
| 组合小计 | 19,189,442.95 | 6.17 | 7,106,498.97 | 37.03 |
| 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 |
13,316,652.60 | 4.28 | ||
| 合 计 | 310,864,323.80 | 100.00 | 7,106,498.97 |
| 种 类 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
150
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|---|---|
| 种 类 | 年初余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | 171,704,355.07 | 82.82 | ||
| 2.按组合计提坏账准备的其他应收款 | 12,511,957.44 | 6.04 | 5,939,515.93 | 47.47 |
| 按账龄分析法计提坏账的其他应收款 | 12,511,957.44 | 6.04 | 5,939,515.93 | 47.47 |
| 组合小计 | 12,511,957.44 | 6.04 | 5,939,515.93 | 47.47 |
| 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 |
23,095,471.19 | 11.14 | ||
| 合 计 | 207,311,783.70 | 100.00 | 5,939,515.93 |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况
| 账 龄 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | 年初余额 | 年初余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 比例% | 坏账准备 | 账面余额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 10,700,402.71 | 3.44 | 535,020.14 | 4,335,656.90 | 2.09 | 216,782.85 |
| 1至2年 | 313,982.01 | 0.10 | 31,398.20 | 2,044,921.76 | 0.99 | 204,492.18 |
| 2至3年 | 2,043,679.45 | 0.66 | 1,021,839.73 | |||
| 3至4年 | - | 6,131,378.78 | 2.96 | 5,518,240.90 | ||
| 4至5年 | 6,131,378.78 | 1.97 | 5,518,240.90 | |||
| 合 计 | 19,189,442.95 | 6.17 | 7,106,498.97 | 12,511,957.44 | 6.04 | 5,939,515.93 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
| 其他应收款内容 | 账面余额 | 坏账金额 | 计提比例 | 计提理由 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 278,358,228.25 | 0 | 0 | 经单独进行减值测试后不 存在减值 |
| 合 计 | 278,358,228.25 | —— | —— |
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
| 其他应收款内容 | 账面余额 | 坏账金额 | 计提比例 | 计提理由 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 13,316,652.60 | 0 | 0 | 经单独进行减值测试后不 存在减值 |
| 合 计 | 13,316,652.60 | —— | —— |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
151
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
（ 2 ） 其他应收款金额前五名单位情况
| （2） 其他应收款金额前 | 五名单位情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 年限 | 占其他应收款 总额的比例(%) |
| 1 | 子公司 | 112,452,628.76 | 4年以内 | 36.17 |
| 2 | 子公司 | 51,747,684.76 | 1年以内 | 16.65 |
| 3 | 子公司 | 50,218,558.64 | 2年以内 | 16.15 |
| 4 | 子公司 | 20,526,756.36 | 2年以内 | 6.60 |
| 5 | 子公司 | 19,347,497.48 | 1年以内 | 6.22 |
| 合 计 | —— | 254,293,126.00 | —— |
81.79 |
（ 3 ） 期末无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
3. 长期股权投资
（ 1 ） 长期股权投资情况
| 被投 资单 位 |
核 算 方 法 |
投资 成本 |
年初 余额 |
增减 变动 |
期末余 额 |
在被 投资 单位 持股 比例 (%) |
在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) |
在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 |
减值准 备 |
本 期 计 提 减 值 准 备 |
本 期 现 金 红 利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江苏沭 源自来 水有限 公司 |
成 本 法 |
32,000,00 0.00 |
32,000,00 0.00 |
32,000,00 0.00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 北京合 加环保 有限责 任公司 |
成 本 法 |
8,000,000. 00 |
8,000,000. 00 |
8,000,000 .00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 包头鹿 城水务 有限公 司 |
成 本 法 |
99,000,00 0.00 |
99,000,00 0.00 |
99,000,00 0.00 |
90.00 | 90.00 | |||||
| 南昌象 湖水务 有限公 司 |
成 本 法 |
57,200,00 0.00 |
57,200,00 0.00 |
57,200,00 0.00 |
90.51 | 90.51 | |||||
| 武汉合 加环保 工程有 限公司 |
成 本 法 |
9,500,000. 00 |
9,500,000. 00 |
9,500,000 .00 |
95.00 | 95.00 | |||||
| 新疆华 美德昌 环保科 技有限 公司 |
成 本 法 |
4,750,000. 00 |
4,750,000. 00 |
4,750,000 .00 |
95.00 | 95.00 | |||||
| 枝江枝 清水务 有限公 司 |
成 本 法 |
17,600,00 0.00 |
17,600,00 0.00 |
17,600,00 0.00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 湖北合 加环境 设备有 限公司 |
成 本 法 |
386,000,0 00.00 |
386,000,0 00.00 |
386,000,0 00.00 |
100.0 0 |
100.0 0 |
|||||
| 嘉鱼嘉 清水务 有限公 司 |
成 本 法 |
24,000,00 0.00 |
24,000,00 0.00 |
24,000,00 0.00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 嘉鱼甘 泉水业 有限公 司 |
成 本 法 |
4,000,000. 00 |
4,000,000. 00 |
4,000,000 .00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 荆州市 荆清水 务有限 公司 |
成 本 法 |
30,000,00 0.00 |
30,000,00 0.00 |
30,000,00 0.00 |
60.00 | 60.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
152
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
| 2 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投 资单 位 |
核 算 方 法 |
投资 成本 |
年初 余额 |
增减 变动 |
期末余 额 |
在被 投资 单位 持股 比例 (%) |
在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) |
在被 投资 单位 持股 比例 与表 决权 比例 不一 致的 说明 |
减值准 备 |
本 期 计 提 减 值 准 备 |
本 期 现 金 红 利 |
| 大冶清 波水务 有限公 司 |
成 本 法 |
15,200,00 0.00 |
15,200,00 0.00 |
15,200,00 0.00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 荆门夏 家湾水 务有限 公司 |
成 本 法 |
47,500,00 0.00 |
47,500,00 0.00 |
47,500,00 0.00 |
95.00 | 95.00 | |||||
| 宜昌三 峡水务 有限公 司 |
成 本 法 |
140,000,0 00.00 |
140,000,0 00.00 |
140,000,0 00.00 |
70.00 | 70.00 | |||||
| 襄阳汉 水清漪 水务有 限公司 |
成 本 法 |
48,500,00 0.00 |
48,500,00 0.00 |
48,500,00 0.00 |
97.00 | 97.00 | |||||
| 咸宁甘 源水务 有限公 司 |
成 本 法 |
12,044,50 0.00 |
12,044,50 0.00 |
12,044,50 0.00 |
85.00 | 85.00 | |||||
| 陕西桑 德灵通 生物质 电力有 限公司 |
成 本 法 |
4,000,000. 00 |
4,000,000. 00 |
4,000,000 .00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 安达安 华环境 有限公 司 |
成 本 法 |
3,680,000. 00 |
3,680,000. 00 |
3,680,000 .00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 湖南桑 德静脉 产业发 展有限 公司 |
成 本 法 |
54,000,00 0.00 |
54,000, 000.00 |
54,000,00 0.00 |
67.50 | 67.50 | |||||
| 重庆邦 雅环保 电力有 限公司 |
成 本 法 |
11,200,00 0.00 |
11,200, 000.00 |
11,200,00 0.00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 湖南桑 德环保 工程有 限公司 |
成 本 法 |
8,000,000. 00 |
8,000,0 00.00 |
8,000,000 .00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 湘潭桑 德医疗 废物处 理有限 公司 |
成 本 法 |
2,400,000. 00 |
2,400,0 00.00 |
2,400,000 .00 |
80.00 | 80.00 | |||||
| 湘潭双 马环保 有限公 司 |
成 本 法 |
9,900,0 00.00 |
9,900,0 00.00 |
9,900,000 .00 |
90.00 | 90.00 | |||||
| 淮南国 新生物 科技有 限公司 |
成 本 法 |
9,000,0 00.00 |
9,000,0 00.00 |
9,000,000 .00 |
90.00 | 90.00 | |||||
| 临朐邑 清环保 能源有 限公司 |
成 本 法 |
14,400, 000.00 |
14,400, 000.00 |
14,400,00 0.00 |
90.00 | 90.00 | |||||
| 湖南桑 德新能 源动力 科技有 限公司 |
权 益 法 |
3,000,0 00.00 |
3,000,0 00.00 |
3,000,000 .00 |
30.00 | 30.00 | |||||
| 亚洲证 券有限 公司 |
成 本 法 |
2,000,0 00.00 |
2,000,000. 00 |
2,000,000 .00 |
2,000,0 00.00 |
||||||
| 合 计 |
1,056,874, 500.00 |
944,974,5 00.00 |
111,900 ,000.00 |
1,056,874 ,500.00 |
2,000,0 00.00 |
注：本期长期股权投资增减变动情况详见“财务报表附注四、企业合并及合并财务报表”。
4. 营业收入和营业成本
（ 1 ） 营业收入明细如下
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
项 目 本期金额 上期金额
153
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 主营业务收入 | 1,250,050,645.97 | 712,223,377.98 |
| 其他业务收入 | 50,900.00 | 21,200.00 |
| 营业收入合计 | 1,250,101,545.97 | 712,244,577.98 |
（ 2 ） 营业成本明细如下
| （2） 营业成本明细如下 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 主营业务成本 | 796,778,546.26 | 473,903,407.00 |
| 其他业务成本 | ||
| 营业成本合计 | 796,778,546.26 | 473,903,407.00 |
（ 3 ） 主营业务按行业分项列示如下
| 行业名称 | 本期金额 | 本期金额 | 上期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 污水处理业务 | ||||
| 自来水业务 | ||||
| 环保设备安装及技术咨 询业务 |
121,460,764.97 | 62,898,131.94 | 91,521,086.41 | 57,618,779.36 |
| 市政施工 | 1,128,589,881.00 | 733,880,414.32 | 620,702,291.57 | 416,284,627.64 |
| 合 计 | 1,250,050,645.97 | 796,778,546.26 | 712,223,377.98 | 473,903,407.00 |
（ 4 ） 公司本期前五名客户销售收入总额467,192,235.05 元，占全部营业收入比例
为37.37%。
5. 现金流量表补充资料
| 5.现金流量表补充资料 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 261,362,114.11 | 164,476,015.89 |
| 加：资产减值准备 | 19,939,893.76 | 5,870,044.43 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 352,321.10 | 243,113.04 |
| 无形资产摊销 | 275,381.33 | 261,554.53 |
| 长期待摊费用摊销 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） |
||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 43,073,700.49 | 15,284,514.20 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 32,914.54 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -2,990,984.07 | -880,506.66 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
154
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -9,326,527.97 | |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -538,236,389.66 | -268,181,444.09 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 117,005,098.50 | 195,195,643.32 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -108,545,392.41 | 112,301,849.20 |
| 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3、现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 299,636,641.54 | 86,092,018.99 |
| 减：现金的期初余额 | 86,092,018.99 | 120,890,121.34 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 213,544,622.55 | -34,798,102.35 |
十三、 补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
（ 1 ）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常
性损益（ 2008 ）》 [ 证监会公告（ 2008 ） 43 号 ] ，本公司非经常性损益如下：
| 项 目 | 金 额 | 注释 |
|---|---|---|
| 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | ||
| 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 | ||
| 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） |
3,695,233.28 | 详见附注 五、35 |
| 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
||
| 6．非货币性资产交换损益 | ||
| 7．委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 9．债务重组损益 | ||
| 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
155
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
2011 年年度报告
| 2011年年度报告 | 2011年年度报告 | 2011年年度报告 |
|---|---|---|
| 项 目 | 金 额 | 注释 |
| 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 16．对外委托贷款取得的损益 | ||
| 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 |
||
| 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 |
||
| 19．受托经营取得的托管费收入 | ||
| 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 464,033.08 | |
| 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 22．少数股东权益影响额 | -223,029.83 | |
| 23．所得税影响额 | -1,003,904.35 | |
| 合 计 | 2,932,332.18 |
2. 净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（ ― 中国证券监督管理委员 会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损 益》（ ― 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ‖ ）要求计算的净资产收益率和每股收益 如下：
（ 1 ） 本年度
| （1） 本年度 | |||
|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 加权平均净资产 收益率（%） |
每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收 益 |
||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.47 | 0.73 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 21.26 | 0.72 | 0.72 |
（ 2 ） 上年度
| （2） 上年度 | |||
|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 加权平均净资产 收益率（%） |
每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收 益 |
||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.62 | 0.50 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.32 | 0.49 | 0.49 |
3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
财务报表数据变动幅度达 30% （含 30% ）以上，且占公司报表日资产总额 5% （含 5% ） 或报告期利润总额 10% （含 10% ）以上项目分析：
（ 1 ） 资产负债表
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
156
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动金额 | 变动幅度% | 注 释 |
| 货币资金 | 35,572.50 | 16,448.25 | 19,124.25 | 116.27 | 主要系2011年度发行短期融 资券所致 |
| 应收账款 | 114,207.71 | 73,236.21 | 40,971.50 | 55.94 | 主要系业务增长，应收账款相 应增加所致 |
| 预付款项 | 9,824.83 | 4,253.06 | 5,571.78 | 131.01 | 主要系预付的工程款及设备 款增加所致 |
| 未分配利润 | 62,720.14 | 39,375.80 | 23,344.34 | 59.29 | 主要系净利润增加所致 |
（ 2 ） 利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动幅度% | 注 释 |
| 营业收入 | 160,843.96 | 97,201.18 | 63,642.78 | 65.48 | 主要系业务增长，收入结 转增加所致 |
| 营业成本 | 101,700.38 | 62,861.43 | 38,838.95 | 61.79 | 主要系营业收入增长,相 应成本结转增加所致 |
| 管理费用 | 10,266.97 | 4,038.14 | 6,228.83 | 154.25 | 主要系本年计提股权支付 费用增加所致 |
| 财务费用 | 7,250.85 | 3,814.33 | 3,436.51 | 90.09 | 主要系借款增加,融资费 用增加所致 |
| 所得税 | 5,972.57 | 3,195.44 | 2,777.13 | 86.91 | 主要系业务增长，应纳税 所得额增加所致 |
十四、 财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 4 月 1 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。
第十三节 备查文件目录
-
（一）载有公司法定代表人签名的公司2011年年度报告；
-
（二）载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的财务
报表；
-
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
-
（四）报告期内在指定信息披露报刊公开披露过的所有公司公告文件正本。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
157
2011 年年度报告
==> picture [79 x 23] intentionally omitted <==
桑德环境资源股份有限公司
法定代表人： 文一波
二零一二年四月六日
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
158