TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Annual Report 2003

Jan 1, 2004

本公司或公司 指国投资源发展股份有限公司 桑德集团 指北京桑德环保集团有限公司 磷化集团 指湖北宜昌磷化工业集团公司 工程公司 指北京桑德环境工程股份有限公司 桑华公司 指北京桑华环境技术开发有限公司

莱芙嘉 指北京莱芙嘉科技有限公司

集团有限公司合计持有占公司股本总额的60.61% 国有法人股股权共计10999.3

资源"股票义务的批复"*ST		(证监公司字[2003]57)文批准	批复主要内容如
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同意豁免桑德集团 收购持有国投资源发展股份有限公司 60.61%

本公司及有关信息披露义务人分别于 2003 1 4 1 10 4 11

组行为已于 2003 6 30 日前完成 并帮助本公司顺利实现恢复上市 在此基

1 2003 4 5 公司和桑德集团签署了 资产置换协议》, 公司部

分土地使用权及应收帐款与桑德集团所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%

的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股权进行置换 此次资产置换将公司

2000 2002 年连续三年的亏损局面 2003 年半年度公司业绩已经实现盈利 公司股票也于 2003 11 6 恢复上市 公司重新恢复持续经营能力

2 2001 12 27 公司为便于资产重组与产业转型 将公司所属部分资

2001年年底时形成 2003年底该等款项不能按期足额收回 根据本公司的会

169,506,693.54元已全额偿还完毕 桑华公司和莱芙嘉合计所持有的工程公司 48.7917%的股权置入本公司 以实现 同时 后续资产重组完成后 由于国投资源持有工程公司约 48.8%的股份 持股比例比工程第二大股东高出 30%以上 将实现对工程公司的绝对控股并在财 2003 12 5 6 桑华公司 莱芙嘉公司股东会分别审议通过了转让 其持有的工程公司股权给本公司的意向 2003 12 7 公司分别与桑华公 桑德集团分别持有桑华公司和莱芙嘉的 77.85% 60%股份 为两家公司的 1 涉及后续重组各方的基本情况介绍 1 本公司 本公司系经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准 由原湖北原宜经济发展

约定磷化集团将于2003 12 31日前足额偿还上述款项 桑德集团为磷化集团对

公司的欠款偿付行为分别于2003 10 15 2003 12 5日向公司出具担保函

司利益不受损害 截止2003 12 30 磷化集团欠付公司资产受让款共计

15 经中国证监会批准 公司在深圳证券交易所上网发行 3500 万股普通股

同年 2 25 日挂牌上市 经公司 1998 年年度股东大会审议 公司将名称变更

集团 股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司 1998 1

计政策 需增加计提坏账准备约为8500万元 并将导致本公司2003年出现巨额亏

	"国投原宜实业股份有限公司"	经公司年第三次临时股东大会审议2003
	司名称变更为"国投资源发展股份有限公司"
	公司注册地址湖北省宜昌市沿江大道	法定代表人文一波114	公司
注册资本	万元18,149.30	经营范围为工业原材料化工建材	塑胶电子

截至 2003 9 30 本公司的总资产为 359,543,339.82 负债总额为 132,216,060.04 净资产为 220,158,172.72 2003 1-9 月份 本公司的主

营业务收入为 1260.72 万元 净利润为 735.71 万元

2 北京桑德环保集团有限公司

该公司成立于 2000 4 18 主营业务包括市政及生活污水处理 给水

公司注册地址 北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 法定代表人 文一

企业性质 有限责任制 公司注册资本 8000 万元 经营范围 法律

截至 2003 6 30 本公司的总资产为 61,226.84 万元 总负债为 13,550.81 万元 净资产为 47,676.03 万元 2003 年上半年本公司实现主营业务收 主营业务利润 净利润分别为 32,734.40 万元 9,178.63 万元 6,060.51 万元 3 北京桑华环境技术开发有限公司 该公司成立于 1995 7 注册资本 1156 万元人民币 注册地址北京市海 淀区街道皂君庙甲 7 法定代表人文一波 公司经营范围包括环境工程的技术 开发与技术转让等 本公司持有该公司 77.85%的股份 4 北京莱芙嘉科技有限公司 该公司成立于 2001 1 注册资本 1000 万元人民币 注册地址北京市海 淀区四道口大钟寺村 13 法定代表人张林茂 公司经营范围包括环境保护技

术开发 转让 咨询 服务 培训等 本公司持有该公司 60%的股份

1228日在北京市工商局注册成	北京桑德环境工程股份有限公司2001
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公司企业法人营业执照注册号为 1100001096816 注册地址 北京市海淀区

北下关街道皂君庙甲 7 法定代表人 文一波 注册资本 6260 万元 经营

事务所天华审字 2003 109-01 审计报告》,截止 2002 12 31 工程公司帐面资产总额为 201,726,175.83 负债总额为 73,339,270.3 资产为 128,386,905.53 根据工程公司提供的财务报表 2001 2002 2003 1-10 该公司实现主营业务收入分别为 99,809,923.20 175,461,029.30 156,726,115.25 实现净利润分别为 22,962,140.84 41,382,978.76 44,975,666.84 3 股权转让意向的主要内容

开发有限公司 北京莱芙嘉科技有限公司 2003 12 7 日签署 股权转让意

1)《股权转让意向书 主要内容

[2001]105 关于上市公司重大购买 出售 置换资产若干问题的通知 规定

4 股权转让活动时间计划

2001 12 28 日成立的股份公司 依据 公司法 147 条的规定"发起人持有 的本公司股份 自公司成立之日起 3 年内不得转让 "因此 该等股权过户需自 工程公司成立满 3 年即 2004 12 月后方可办理

2 公司后续资产重组的交易主体情况介绍

由于拟置入本公司的资产为工程公司的发起人股权 该公司为 2001 12

三年内不得转让经与有关各方协商	因此		该股权最终过户时间将在初步拟定的后续资产重组时间计划如下		2004	12	月以后方能完成
20045-6			完成对工程公司的尽职调查		2004	7-8	完成工程公
司审计评估工作	2004	9-10			重组各方履行审批程序	2004	10
签署正式5独立财务顾问意见长江证券有限责任公司针对后续资产重组方案出具了	股权转让协议》;2004		12		完成股权过户手续	独立财务顾问报告
并发表了如下独立财务顾问意见………本独立财务顾问认为			后续资产重组符合国家有关法律				法规和政策
的规定体现了公平施将显著增强国投资源的核心竞争力和持续经营能力	公开	公正的原则			重组方案切实	可行有效符合上市公司和全体股东	一旦实
的利益对全体股东是公平合理的律师意见6
北京天银律师事务所于		2003	12	8		日出具了补充法律意见书
…………上述后续资产重组方案中交易意向各方的主体资格合法							股权转让

1 同业竞争问题及其解决方案

北京天银律师事务所于 2003 12 8 日出具了补充法律意见书 认为

…………本财务顾问认为 通过这种协议和承诺安排 将从根本上杜绝桑德

2 持续关联交易及其解决方案

业务和经营的特殊性 桑德集团出具了保证与本公司"五分开"的承诺函 尽量