TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Annual Report 2002

Feb 13, 2003

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

国投原宜实业股份有限公司

SDIC YUANYI INDUSTRY CO., LTD

2002 年年度报告

二OO 三年二月

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

目 录

一	重要提示		3
二	公司基本情况简介		4
三	会计数据和业务数据摘要		5
四	股本变动及股东情况		7
五	董事 监事 高级管理人员和员工情况	1	0
六	公司治理结构	1	1
七	股东大会简介	1	3
八	董事会报告	1	5
九	监事会报告	2	6
十	重要事项	2	9
十一	财务会计报告	3	2
十二	备查文件目录	7	0

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

一 重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 独立董 事张双照先生因工作原因未能出席第三届十五次会议 未对本次董事会会议的内容 进行表决 独立董事樊行健先生因工作原因未亲自出席本次会议 对本次会议相关 议案出具了独立董事意见

湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了有解释性说明的审计报告 本公 司董事会 监事会对相关事项亦有详细说明 请投资者注意阅读 本公司董事长覃其贵先生 总经理杨建宇先生 财务负责人周曰政先生 主管 会计易山先生声明 保证年度报告中财务报告的真实 完整

国投原宜实业股份有限公司 董事会

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

二 公司基本情况简介

一 公司法定名称中 文 国投原宜实业股份有限公司 英 文 SDIC YUANYI INDUSTRY CO., LTD. 英文缩写 SDICYY 二 公司法定代表人 覃其贵 三 公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 电 话 (0717) 6236206 传 真 (0717) 6233167 电子信箱 gtyy@hotmail.com 四 公司注册地址及办公地址

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湖北省宜昌市沿江大道114号国投原宜大楼

邮政编码 443000 国际互联网网址 http://www.gtyy.com

(五)公司选定的中国证监会指定信息披露报纸名称

中国证券报 证券时报 中国证监会指定登载年报的国际互联网网址

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http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司投资发展部

(六)公司股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 ST原宜 股票代码 000826

• (七)其他有关资料

• 1 公司首次登记注册日期 1993年10月 公司首次登记注册地点 湖北省宜昌市工商行政管理局 报告期内未进行变更注册

• 2 企业法人营业执照注册号 4200001000350

• 3 税务登记号码 42050117912501

• 4 公司聘请的会计师事务所 湖北大信会计师事务有限公司 办 公 地 点 湖北省武汉市中山大道1056号 金源世界中心AB座7-8楼

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

三 会计数据和业务数据摘要

一 年度内的利润构成

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单位 人民币元

	单位 人民币元
项目	金额
利润总额	-107,045,712.00
净利润	-107,045,712.00
扣除非经常性损益后的净利润	-65,855,944.85
主营业务利润	2,013,189.55
其他业务利润	-119,844.64
营业利润	-65,855,945.85
投资收益	-
补贴收入	-
营业外收支净额	-41,189,766.15
经营活动产生的现金流量净额	-14,455,611.27
现金及现金等价物净增加额	-41,521,025.18

说明 1 非经常性损益是按照 公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号 非 经常性损益 的要求进行确定和计算

扣除的非经常性损益项目和涉及金额 减营业外收入173,497.67元 加营业外 支出41,363,263.82元 减处理下属单位股权损益0.00元 减支付或收取的资金占用 费0.00元

二 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

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项目	2002 年	2001 年	2000 年
主营业务收入(元)	49,029,156.91	123,184,682.90	162,252,466.71
净利润(元)	-107,045,712.00	-62,037,650.22	-31,551,357.86
总资产(元)	365,124,177.39	547,555,300.66	577,071,958.24
股东权益(不含少数股东权益)	194,972,032.91	298,847,952.41	360,238,914.72
每股收益(全面摊薄)	-0.59	-0.34	-0.11
每股收益(加权平均)	-0.59	-0.34	-0.11

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

投原宜实业股份有限公司			2002年年度
扣除非经常性损益后每股收益 (全面摊薄)	-0.36	-0.36	-0.17
扣除非经常性损益后每股收益 (加权平均)	-0.36	-0.36	-0.17
每股净资产(元/股)	1.07	1.65	2.19
调整后的每股净资产(元/股)	1.07	1.64	2.17
每股经营活动产生的的现金流 量净额(元/股)	-0.08	0.076	-0.097
加权平均净资产收益率(% 按净 利润计算)	-43.63%	-18.84%	-9.8
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%)	-26.84%	-20.56%	-10

( 三 ) 利润表附表

均净资产收益率(%) (三)利润表附表	-26.84% -20.56	-26.84% -20.56	% -10	% -10
报告期利润	净资产收益率(%)		每股收益(元)
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	1.033	0.821	0.011	0.011
营业利润	-33.777	-26.844	-0.363	-0.363
净利润	-54.903	-43.634	-0.590	-0.590
扣除非经常性损益后的净利润	-33.777	-26.844	-0.363	-0.363

四 报告期内股东权益变动情况及原因

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项目	股本	资本公积	盈余公积
期初数	181,493,000.00	167,785,572.74	67,053,797.13
本期增加	0	3,169,792.50	0
本期减少	0	0	0
期未数	181,493,000.00	170,955,365.24	67,053,797.13

项目	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	21,082,232.26	-117,484,417.46	298,847,952.41
本期增加	0	0	0
本期减少	0	107,045,712.00	103,875,919.50
期未数	21,082,232.26	-224,530,129.46	194,972,032.91

变动原因 未分配利润和股东权益的减少系本年度经营亏损所致

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

四 股本变动及股东情况

一 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位:万股

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	期初数		本次变动增减( )	本次变动增减( )	本次变动增减( )	本次变动增减( )	期末数
		配股	送股	公积金转股	其他	小计
一.尚未流通股份 1.发起人股份 其中: 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 二.已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计	11649.3 3849.3 7800 11649.3 6500						11649.3 3849.3 7800 11649.3 6500
三.股份总数	18149.3						18149.3

2 股票发行与上市情况

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公司前三年历次股票发行与上市情况

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. 公司是经湖北省体改委鄂改 [1993]30 号文批准 由原湖北原宜经济发展 集 团 股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司 1998 年 1 月 15 日 经 中国证监会证监发字 [1997]497 号和证监发字 [1997]498 号文批准 公司在深圳证券交 易所上网发行 3500 万股普通股 每股面值 1 元 发行价格为 5.99 元 / 股 1998 年 2

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月 25 日公司 3500 万股普通股在深圳证券交易所挂牌上市 发行后总股本为 13,961 万股 . 1999 年 5 月 18 日 公司召开 1998 年度股东大会通过 1998 年利润分配方案 以公司当时总股本 13961 万股为基数 每 10 股送 3 股 本次送股完成后 公司总股 本变更为18149.3 万股 . 根据中国证监会证监发字 [1997]498 号文 本公司 1500 万股内部职工股将从 1998 年 1 月 15 日公司 3500 万股社会公众股发行开始 期满三年方可上市流通 2001 年 1 月 16 日 公司 1950 万股内部职工股在深圳证券交易所上市流通 公司原发行 1500 万股内部职工股 后经实施 1998 年度利润分配方案每 10 股送 3 股 内部职工 股股数增至 1950 万股 本次内部职工股上市后 公司总股本变更为18149.3 万股

. 报告期内公司股份及结构未发生变动 二 股东情况介绍

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1 报告期末股东总数 截止到2002 年12 月31 日 公司的股东总数为3783 户 其中 国家股股东 1 户 国有法人法人股股东2 户 社会公众股股东3780 户 董事 监事 高级管理 人员股东2 户 共计持有5,200 股 冻结 内部职工股已于2001 年1 月16 日全部 上市流通

前十名股东持股情况

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股 东 名 称	持股数 (股)	占总股本 比例(%)	股份类别	质押或冻结的 股份数量(股)	备 注
湖北红旗电工集 团有限公司	71500000	39.40%	未流通	0	国有法人股股东
宜昌市夷陵国有 资产经营公司	38493000	21.21%	未流通	38493000	国家股股东
宜昌建银金融科 技有限责任公司	6500000	3.58%	未流通	0	国有法人股股东
夏成利	833568	0.46%	已流通	未知	社会公众股股东
张花	744516	0.41%	已流通	未知	社会公众股股东
孙二妮	665725	0.37%	已流通	未知	社会公众股股东
王菊明	640100	0.35%	已流通	未知	社会公众股股东

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宁润椿	636792	0.35%	已流通	未知	社会公众股股东
夏昌春	618976	0.34%	已流通	未知	社会公众股股东
陈永正	559200	0.31%	已流通	未知	社会公众股股东

注

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前10 名股东中国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司与国有股股东宜 昌市夷陵国有资产经营公司之间存在关联股东关系 除此之外前10 名股东中不存在 其他任何关联关系 也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一 致行动人 公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系 也未知其他流通股股东 是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人

持有本公司5%以上股份的为湖北红旗电工集团有限公司和宜昌市夷陵国有 资产经营公司 上述股东报告期末所持股份未发生变化 湖北红旗电工集团有限公 2002 11 12 司所持股份无质押及冻结情况 年 月 日因宜昌市夷陵国有资产经营公司 与宜昌市财政局债务纠纷一事 宜昌市夷陵国有资产经营公司所持本公司 3849.3 万 股国家股被湖北省宜昌市伍家岗区人民法院冻结 冻结期限为一年 ( 从 2002 年 11 月 12 日起至 2003 年 11 月 11 日止 )

宜昌市夷陵国有资产经营公司为湖北红旗电工集团有限公司的股东 双方未 存在控制关系的关联方

公司控股股东及其股东情况 本公司控股股东 湖北红旗电工集团有限公司

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湖北红旗电工集团有限公司 ( 以下简称 ” 红旗电工 ”) 注册地 湖北省宜昌市夷陵 348 4200001000301 路 号 工商注册号码 法定代表人 冯华强 办公地址 宜昌 348 市夷陵路 号 红旗电工主营业务为电线电缆 电缆附件 开关设备及电器元件的 制造 销售 自产机电产品 成套设备及相关技术的出口业务 主营业务所在地在 湖北省宜昌市

湖北红旗电工集团有限公司股东 宜昌市夷陵国有资产经营公司 宜昌市夷陵国有资产经营公司 以下简称 夷陵国资公司 注册地 湖北省宜 104 4205011200848 昌市东山大道 号 工商注册号码 法定代表人 陈华远 办公 104 地址 湖北省宜昌市东山大道 号 夷陵国资公司的经营范围 以国有资本具体出 资人身份 对市级企业国有资产进行资本运营 投资运营 产权经营

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

五 董事 监事 高级管理人员和员工情况

一 基本情况

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姓名	性别	年龄	职 务	任期(起止日期)	期初持股数	期末持股数
覃其贵	男	50	董事长	2000.2-2003.2	2600	2600
冯华强	男	55	副董事长兼总经理	2000.2-2003.2	0	0
胡崇宏	男	47	董事	2001.12-2003.2	0	0
彭志华	男	40	董事	2000.2-2003.2	0	0
时钢	男	45	董事	2000.2-2003.2	2600	2600
张双照	男	66	独立董事	2002.6-2005.6	0	0
樊行健	男	57	独立董事	2002.6-2005.6	0	0
徐海田	男	46	董事会秘书	2000.3-2003.3	0	0
董登高	男	41	副总经理	2000.3-2003.3	0	0
颜伟国	男	57	副总经理	2000.3-2003.3	0	0
蔡兆福	男	52	监事会召集人	2000.2-2003.2	0	0
戴德云	男	40	监事	2000.2-2003.2	0	0
刘勇	男	34	监事	2000.2-2003.2	0	0

报告期内 公司各位董事 监事及高级管理人员在股东单位任职情况 公司副董事长兼总经理冯华强先生任湖北红旗电工集团有限公司董事长职务 公司董事彭志华先生任宜昌市夷陵国有资产经营公司资产收益部部长 公司监事戴德云先生任宜昌市夷陵国有资产经营公司产权运营部部长 公司监事蔡兆福先生在湖北红旗电工集团有限公司所属湖北红旗电缆厂任职 公司监事刘勇先生在湖北红旗电工集团有限公司所属湖北红旗电缆厂任职 公司副总经理董登高先生在在湖北开关厂任职

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公司副总经理颜伟国先生在在湖北红旗电工集团有限公司所属湖北红旗电缆厂 任职

2003 1 8 注 年 月 日召开的第三届十四次董事会中 冯华强提出辞去公司总经理 职务 董登高 颜伟国提出辞去公司副总经理职务 徐海田提出辞去公司董事会秘 书职务 董事会选举杨建宇为公司总经理 吴晓东为公司财务总监兼董事会秘书 二 年度报酬情况

1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 报酬确定依据 报告期内在本公司领取薪酬的董事 监事及高级管理人员的年度报酬依据国投

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原宜实业股份有限公司岗位结构工资制和公司内部经济责任制的规定发放 具体数 额依据工资总额和奖励基数制定的年度经济责任制考核细则 各月生产经营指标完 成情况 各项管理工作百分考核结果等进行兑现

2 董事 监事 高级管理人员在公司领取的年度报酬总额 本公司董事长覃其贵先生年度报酬总额为2.31万元/年 副董事长兼总经理冯华 强先生在股东单位湖北红旗电工集团有限公司领薪 董事彭志华先生 时钢先生在 股东单位宜昌市夷陵国有资产经营公司领薪 董事胡崇洪先生未在公司及股东单位 1 / 领薪 独立董事张双照 樊行健在公司领取独立董事津贴为 万元 年 公司监事戴德 云先生在股东单位宜昌市夷陵国有资产经营公司领薪 其它监事及高级管理人员未 在公司及股东单位领薪

三 报告期内离任的董事监事高级管理人员姓名及离任原因

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2002 5 30 由于工作变动 蒋向齐先生 叶又生先生于 年 月 日召开的第三届九次董 2002 6 30 2002 事会上申请辞去公司董事职务 该议案并于 年 月 日召开的 年临时股东大 2002 会审议通过 经公司第三届九次董事会提名 并经 年临时股东大会审议 公司 选举樊行健先生 张双照先生为公司独立董事 四 员工情况

截止2002年12月31日 公司员工总数为931人 其中 生产人员489人 技术人 员216人 销售人员59人 财务人员39人 行政人员46人 在公司员工中 大 中专 以上文化程度的占26% 具有各类专业技术职称的占25%以上 公司离退休人数为39 人 占公司总人数的4.2% 公司设立了专门的机构负责劳动 人事及工资管理 制 定了完善的劳动 人事管理制度

六 公司治理结构

一 公司治理情况

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2002 5 10 年 月 日 中国证监会 国家经贸委发布了关于开展上市公司建立现 代企业制度检查的通知 根据通知的要求以及中国证监会国家经贸委对检查工作的 安排 公司专门组织董事监事及高管对相关文件进行了认真的学习 并结合公司的 实际情况进行了自查 公司于2002 年6月27日召开的第三届十次董事会审议通过关 于建立现代企业制度的自查报告 形成自查报告 并上报了中国证监会和国家经贸 委 公司的控股股湖北红旗电工集团有限公司也进行了自查

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

中国证监会武汉证券监管办公室根据中国证监会 上市公司检查制度实施办 2002 12 法 于2002年6月11日至14日对公司进行了巡回检查 公司于 年 月接到武证 监巡查字 [2002]08 号 限期整改通知书 后 董事会高度重视 组织全体董事 监事 及高级管理人员进行了认真学习 讨论 针对 通知 要求整改的事项 结合公司 存在的问题逐项研究 提出 落实整改措施 公司将以此次检查为契机 进一步完 善公司的法人治理结构 建立现代企业制度 以保证公司持续稳定的发展 为了进一步规范公司股东大会 董事会 监事会等制度建设 公司对原 公司 章程 董事会议事规则 监事议事规则 等管理制度进行了修改与完善 并拟在2003年2月28日第二次临时股东大会审议通过后实施 二 独立董事履行职责情况

公司董事会根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 的要 求建立了 独立董事工作制度 并经过2002 年第一次临时股东大会选举了两名独 立董事 本公司独立董事出席了本公司2002年度召开的董事会 股东大会 并对重 大关联交易等事项发表了独立意见

三 公司与控股股东在人员 资产 财务机构 业务等方面的分开情况 中国证监会武汉证券监管办公室根据中国证监会 上市公司检查制度实施办 2002 12 法 于2002 年6 月11 日至14 日对公司进行了巡回检查 公司于 年 月接 到武证监巡查字 [2002]08 号 限期整改通知书 后 董事会高度重视 组织全体董 事 监事及高级管理人员进行了认真学习 讨论 针对 通知 要求整改的事项 结合公司存在的问题逐项研究 提出 落实整改措施 公司与控股股东在人员 资 产 财务 机构与业务等方面的具体情况如下

1 人员独立方面 本公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面未能做到完 全独立 公司总经理 副总经理 董事会秘书等高级管理人员存在在股东单位重要 职务公司及在股东单位领薪情况 2002 年 12 月接到武证监巡查字 [2002]08 号 限期整 改通知书 后 公司已对这一问题进行了整改 整改后 公司与控股股东在劳动人 事及工资管理等方面已做到相互独立

2 资产完整方面 本公司拥有独立的生产系统 采购系统 销售系统和配套设 施 工业产权商标非专利技术等无形资产均由本公司拥有 3 财务独立方面 本公司根据中国证监会武汉证券监管办公室武证监巡查字 [2002]08 号 限期整改通知书 要求整改的事项 结合公司存在的问题对公司财务人

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

员及机构设置进行了整改和规范 经过整改后公司已拥有独立的财务部门 建立了 独立的会计核算系统和财务管理制度并在银行独立开户依法单独纳税

4 机构独立方面 本公司根据中国证监会武汉证券监管办公室武证监巡查字 [2002]08号 限期整改通知书 要求整改的事项 结合公司存在的问题对公司与原 大股东宜昌磷化集团有限公司重叠的机构设置进行了整改和规范 设立了完全独立 于控股股东及其它关联人的组织机构 经过整改后公司已拥有独立的机构和部门 5 业务分开方面 本公司在业务方面独立于控股股东 具有独立完整的业务及 自主经营能力

四 高级管理人员的考评和激励机制 公司经理的聘任公开透明 符合法律法规的规定 公司正在积极着手于建立公 正透明的经理人员的激励约束机制

七 股东大会简介

一 股东大会情况 报告期内 公司召开了两次股东大会

2001 2002 5 30 1 国投原宜实业股份有限公司 年度股东大会于 年 月 日在公司 十九楼会议室召开 出席会议的股东及股东代表 3 名 代表股份 11649.3 万股 占公 64.2% 司股份总额的 公司全体董事 监事及高级管理人员列席了该次会议 会议审 议通过了以下议案

(1)审议通过了公司2001 年年度报告及摘要

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(2)审议通过了公司2001 年度董事会工作报告

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• (3)审议通过了公司2001 年度财务报告

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2001 2001 (4) 审议通过了公司 年度利润分配议案 公司 年度利润分配议案 报 告期内 本公司净利润为 -62,037,650.22 元 加上年初未分配利润 -55,446,767.24 元 实际可供股东分配的利润为 -117,484,417.46 元 由于公司 2001 年度亏损 故 2001 年不进行利润分配与资本公积金转增股本

(5) 审议通过了公司关于独立董事制度的议案

湖北七君律师事务所接受国投原宜实业股份有限公司董事会的委托 指派本所 2001 律师肖邦华出席国投原宜实业股份有限公司 年度股东大会 并依据中国证券监

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

督管理委员会关于 上市公司股东大会规范意见 的有关规定 出具了法律意见书 本次股东大会的召集 召开符合 公司法 公司章程 及 上市公司股东大会规 范意见 的规定 出席会议的人员资格合法 有效 表决程序合法 有效 该次股 2002 5 31 东大会决议刊登于 年 月 日的 中国证券报 证券时报 上 2002 2002 6 30 2 国投原宜实业股份有限公司 年度临时股东大会于 年 月 日上 午 9 00 时在公司十九楼会议室召开 出席会议的股东及股东代表 3 名 代表股份 11649.3 万股 占公司股份总额的 64.2% 公司全体董事 监事及高级管理人员列席 了本次会议 符合 公司法 及 公司章程 的有关规定 会议以记名投票方式审 议通过了如下决议

(1) 审议通过 公司关于增设独立董事的议案 根据董事会的提名 同意选举 张双照 樊行健为公司独立董事 公司第三届九次董事会提名 选举杨柱安先生 樊行健先生为公司独立董事 但经有关部门指出 杨柱安先生在政府部门任职 属 公务员性质 不符合中国证监会以及深圳证券交易所关于设立独立董事有关规定 经公司研究决定更换张双照先生为公司独立董事

(2) 审议通过 关于独立董事津贴的议案 公司每年给予每位独立董事的津贴 1 标准为 万元人民币

(3) 审议通过 关于蒋向齐先生 叶又生先生辞去公司董事职务的议案 由于 工作变动 同意蒋向齐先生 叶又生先生辞去公司董事职务的申请 公司董事会对 2 上述 名董事在任职期间勤勉尽责及认真负责的态度给予高度评价

(4)审议 关于修改公司章程的议案 由于公司增设独立董事 根据独立董事 相关法律 法规对公司章程作相应修改 修改后的章程刊登于深圳交易所指定信息 披露网站 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 中 该次临时股东大会经见证律师肖邦华律师予以见证并出具法律意见书 认为本 次股东大会的召集 召开符合 公司法 公司章程 及 上市公司股东大会规范 意见 的规定 出席会议的人员资格合法 有效 表决程序合法 有效 该次股东 2002 7 2 大会决议刊登于 年 月 日的 中国证券报 证券时报 上

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

八 董事会工作报告

一 公司经营情况 1 主营业务的范围及其经营状况 本公司所属行业为磷化工行业 主营业务范围为磷化工和建材产品的开发 生 产和销售 公司主营产品为黄磷 磷酸 三聚磷酸钠 六偏磷酸钠 硅钙磷肥 新 型墙体材料 工业及民用铝合金型材

报告期内公司主营业务收入为销售磷化工产品及其他等的销售收入 收入构成 情况如下

主营业务分行业 产品情况列示如下 单位 人民币元

行业/产品类别	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	毛利率	毛利率
	2002 年	2001 年	2002 年	2001 年	2002 年	2001 年
化工行业/磷化产品	49,029,156.91	122,512,009.08	46,532,318.12	116,434,342.60	5.09%	4.96%
建材行业/墙体材料		672,673.82		647,727.18		3.71%
合计	49,029,156.91	123,184,682.90	46,532,318.12	117,082,069.78	5.09%	4.95%

主营业务按地区分类 单位 人民币元

地区	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	毛利率	毛利率
	2002 年	2001 年	2002 年	2001 年	2002 年	2001 年
国内地区	35,965,786.10	46,595,784.40	34,134,500.24	43,696,854.44	5.09%	6.22%
国外地区	13,063,370.81	76,588,898.50	12,397,817.89	73,881,797.24	5.09%	3.53%
合计	49,029,156.91	123,184,682.90	46,532,318.12	117,578,651.68	5.09%	4.55%

主营业务利润构成如下

单位 人民币元

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项目	2002 年	2001 年
化工行业/磷化产品	2,013,189.55	5,583,796.26
建材行业/墙体材料	0.00	22,234.96
合计	2,013,189.55	5,606,031.22

注 主营业务收入较上年减少60.20% 主要原因系公司2002年度已处于全面停

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

产状态 业务经营为销售现有存货所致

状态 业务经营为销售现有存货所致	状态 业务经营为销售现有存货所致
2 公司主要供应商 客户情况			单位 人民币元
前五名供应商采购金额合计	0	占采购总额比重	0
前五名销售商销售金额合计	30,431,241.15	占采购总额比重	62.07%

报告期内 , 公司前五名销售商 单位:人民币元

告期内,公司前五名销售商	单位:人民币元
宜昌中磷化工有限公司	5170658.10
广东省顺德市大成企业	4576740.35
天津泛亚凯化国贸	12129694.80
天津富兰林	5175673.10
中化河北进出口天津公司	3378474.80
合计	30431241.15

3 公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩 单位 万元

属性	公司名称	销售收入	销售收入	利润总额	利润总额	净利润
		2002 年	2001 年	2002 年	2001 年	2002 年	2001 年
全资公司	磷酸盐化工厂	0.00	12251.20	0.00	-2547.89	0.00	-2547.89

注 磷酸盐化工厂系本公司全资企业 主营磷化工系列产品 该厂在报告期内 因整体固定资产已租赁给宜昌中磷化工有限公司 本报告期内未生产和销售

4 经营中出现的困难及解决办法

近年来公司主营业务受到环保政策制约 产品市场低迷和价格竞争加剧等因素 的多重影响 市场占有率和产品产销量迅速萎缩 主导产品销售收入明显减少 利 润率持续走低 同时 由于生产所需原材料价格上涨 公司的主营业务产品利润空 间不断下降 报告期内 公司主营业务收入比去年同期下降60.20% 出现了较大亏 损 2002 年5 月公司将所属磷酸盐化工厂整体固定资产出租给宜昌中磷化工有限公 2002 12 31 司后 公司现处于全部停产状态 截止 年 月 日 公司已连续三年亏损 有被暂停上市乃至终止上市的风险

董事会认为报告期内公司经营所面临的困难 客观反映出公司产品产业结构不 合理 资产质量下降 盈利能力下滑 已不能满足市场的需要 因此 要摆脱目前 的困境 公司必须优化调整产业结构 提高资产质量和持续盈利能力 目前 公司 正在争取进行资产重组 以期提高公司资产质量 恢复公司的持续经营能力 扭转 公司持续亏损的局面

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5 公司的财务状况

1 财务状况表 单位 万元

1 财务状况表			单位 万元
项 目	2002 年	2001 年	增减幅度%
总资产	36,512.42	54,755.53	-33.32%
股东权益	19,497.20	29,884.80	-34.76%
主营业务利润	201.32	560.6	-64.09%
净利润	-10,704.57	-6,203.77	72.55%
现金及现金等价物净增加额	-4,152.10	5,731.07	-172.45%

财务状况变动原因

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1 公司总资产2002 年比2001 年减少18,243.11 万元 主要原因为公司下 属磷酸盐分厂报废部分固定资产以及计提各项减值准备所致

2 股东权益2002 年比2001 年减少10,387.60 万元 主要原因是公司2002 年经营亏损所致

3 主营业务利润2002 年比2001 年减少359.28 万元 主要原因是公司主营 产品销售量大幅减少所致

4 净利润2002 年比2001 年减少4,500.80 万元 主要原因是公司经营亏损 计提各项减值准备以及核销报废的固定资产所致

5 现金及现金等价物净增加额2002 年比2001 年减少9,883.17 万元 主要 原因是公司本年度没有筹资行为所致

6 公司投资情况

报告期内公司没有募集资金

公司1998年1月15日公开发行3500万股社会公众股 募集资金2亿余元 主要投 资以下五个项目

• 1 投资4000 万元与远安化工总厂合资组建远安原宜化工有限责任公司

• 2 投资2800 万元用于收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂

• 3 投资4998 万元用于 1 万吨/年高品质五硫化二磷 项目

• 4 投资6212 万元与德方合资组建新型墙体材料项目

• 5 投资4963 万元用于磷精细化工项目

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远安化工总厂购并项目 远安县化工总厂系国有企业 具有黄磷5500吨/年 三 聚磷酸钠20000吨/年 磷酸20000吨/年 其中 食品级磷酸5000吨/年 塑胶纺织 带150万条/年 硅钙肥20000吨/年的生产能力 公司投资4000万元 远安县化工总 厂以生产经营性净资产2000万元 共同组建远安原宜化工有限责任公司 远安原宜 化工有限责任公司已于1997年底组建完毕 该公司的建帐基准日为一九九八年元月 一日 投资2800 万元用于收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂 宜昌市猇亭工贸总 公司所属黄磷厂 拥有黄磷2500 吨/年 磷酸5000 吨/年 三聚磷酸钠5000 吨/年 的生产能力 为合理生产布局 公司出资2800 万元收购该厂全部生产经营性资产 并划归全资企业磷酸盐分公司经营 该项目已于1997 年底完成 上述两项目的情况公司已于1998年6月10日在 中国证券报 证券时报 中 公告

新型墙体材料项目 公司投资6212万元与德国阿里德工程技术咨询公司共同组 建宜昌宏发墙体材料公司 公司占有宏发公司75%的股权 1998年上半年 公司以自 有资金1452.5万元购买了德国阿里德工程公司在宏发公司25%的股权 并将其更名为 国投原宜实业股份有限公司新型建材分公司 该项目的情况公司于1998年7月17日在 中国证券报 证券时报 中公告

为合理有效地利用募股资金 公司根据市场的变化 技术发展提出了对尚未投 入的高品质五硫化二磷和磷精细化工项目分别进行暂缓投入和变更投向的报告 五 硫化二磷项目 由于云南和辽宁等地已相继建成了与本公司拟建的同类型装置 该 产品市场容量已接近饱和 为降低投资风险 暂缓投入 公司将在积极稳妥的情况 下寻求新的项目予以实施 以避免投资风险 维护股东权益

磷精细化工项目 该项目立项获批准至公司获准发行新股时间跨度近两年 两 年中 技术及市场已发生了较大的变化 原拟定生产的部分产品已为新产品所替代 市场也已基本饱和 如按原计划投入 很难达到预期的经济效益 公司董事会经过 研究决定撤销磷精细化工项目将该项目投资变更为与湖北楚星工贸集团公司合资新 建10万吨/年硫基复合肥生产装置 本公司向湖北省计委申请撤销磷精细化工项目并 获批准后 已与湖北楚星集团签订了 合资协议 根据协议 本公司出资3000万 元 占有合资公司60%的股权 楚星集团出资2000万元 持有合资公司股权40%

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四 新年度计划

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

截止2002年12月31日 公司已经连续三年亏损 即将被暂停上市 2002年12月 31日,北京桑德环保集团有限公司与宜昌市夷陵国有资产经营公司 湖北红旗电工集 团有限公司分别签署 股权转让协议 与 股权托管协议 协议受让以上两家股东 持有的国投原宜实业股份有限公司 以下简称 本公司 的国家股与国有法人股共 10999.3万股 占本公司总股本的60.61 自协议签订之日起至完成股权转让过户 之日止由桑德集团行使股东权利 北京桑德环保集团有限公司称拟对公司进行资产 重组 向公司注入优质的水务资产 扭转公司的连续亏损局面 公司将以此为契机 积极推进资产重组工作 恢复公司的持续经营能力 避免终止上市的风险

五 董事会日常工作情况

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• 1 报告期内董事会会议召开情况及决议 公司在报告期内召开了三次董事会

2002 4 18 1 国投原宜实业股份有限公司第三届七次董事会于 年 月 日上午在 7 7 公司十九楼会议室召开 应到董事 名 实到董事 名 公司全体监事会成员及高 管人员列席了会议 符合 公司法 及本公司章程的有关规定 会议审议通过了如 下决议

2001 审议通过了公司 年度董事会工作报告 2001 审议通过了公司 年年报及年报摘要 2001 审议通过了公司 年度财务报告

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2001 审议通过了公司 年度利润分配方案 报告期内 本公司净利润为 -62,037,650.22 元 加上年初未分配利润 -55,446,767.24 元 实际可供股东分配的利润 为 -117,484,417.46 元 由于公司 2001 年度亏损 故 2001 年不进行利润分配与资本公 积金转增股本

审议通过了公司关于独立董事制度的议案

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审议通过了关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构的

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议案

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ST 审议通过了将公司简称由 国投原宜 变更为 原宜 的议案 截止报 告期末 公司已经连续两年经营亏损 根据 深圳证券交易所股票上市规则 第九 章 特别处理 中9.2.1 9.2.2 条的规定 特决定向深圳证券交易所申请将公司简 称由 国投原宜 变更为 ST 原宜

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

2001 审议通过了关于召开公司 年年度股东大会的议案 公司定于2002 年5 月30 日召开2001 年度股东大会

该次董事会决议刊登于2002 年4 月19 日的 中国证券报 证券时报 上 2002 4 28 2 国投原宜实业股份有限公司第三届八次董事会于 年 月 日在公司 7 3 4 总部十九楼会议室召开 应到董事 名 其中 名董事因公务出差 实到董事 名 公司全体监事及高管人员列席会议 会议由董事长覃其贵先生主持 审议通过公司 二 二年第一季度报告 该次董事会决议刊登于2002 年4 月30 日的 中国证券 报 证券时报 上 2002 5 30 2 3 国投原宜实业股份有限公司第三届九次董事会于 年 月 日下午 00 7 7 在公司十九楼会议室召开 出席会议董事 名 实际出席会议董事 名 符合 公 司法 及 公司章程 的有关规定 会议审议通过了如下议案 审议通过 公司关于增设独立董事的议案 根据董事会的提名 同意选举 杨柱安 樊行健为公司独立董事

审议通过 关于确定独立董事津贴的议案 公司每年给予每位独立董事的 1 津贴标准为 万元人民币 独立董事出席公司董事会 股东大会及按有关规定合法 行使职权所需的合理费用可由公司据实报销

审议通过 关于蒋向齐先生 叶又生先生辞去公司董事职务的议案 由于 工作变动 同意蒋向齐先生 叶又生先生辞去公司董事职务的申请 公司董事会对 2 上述 名董事在任职期间勤勉尽责及认真负责的态度给予高度评价 审议通过 关于修改公司章程的议案 该次董事会决议刊登于2002 年5 月31 日的 中国证券报 证券时报 上 2002 6 14 (4) 国投原宜实业股份有限公司临时董事会于 年 月 日上午以通讯方 7 式召开 应出席会议董事 名 董事冯华强先生 蒋向齐先生与叶又生先生因公务 4 未能出席会议 实际出席会议董事 名 符合 公司法 及 公司章程 的有关规 定 会议审议通过了关于更换独立董事的议案 公司第三届九次董事会提名 选举 杨柱安先生 樊行健先生为公司独立董事 但经有关部门指出 杨柱安先生在政府 部门任职 属公务员性质 不符合中国证监会以及深圳证券交易所关于设立独立董 事有关规定 经公司研究决定更换张双照先生为公司独立董事

2002 6 15 该次董事会决议刊登于 年 月 日的 中国证券报 证券时报 上 (5)国投原宜实业股份有限公司第三届十次董事会会议于2002 年6月27日以通

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

讯方式召开 本次会议应出席会议董事7人 董事蒋向齐先生 时钢先生 叶又生先 生因公务未能参会 实际4名董事参会 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议审议通过关于建立现代企业制度的自查报告 按照中国证监会和国家经贸委关 于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知要求 公司专门组织董事监事及高管 对相关文件进行了认真的学习 并结合公司的实际情况进行了自查 并形成自查报 告 公司将以此次检查为契机 进一步完善公司的法人治理结构 建立现代企业制 度 以保证公司持续稳定的发展 董事会认为自查报告准确地反映了公司的真实情 况

2002 6 28 该次董事会决议刊登于 年 月 日的 中国证券报 证券时报 上 (6)国投原宜实业股份有限公司第三届十一次董事会会议于2002年8月22日在公 司总部十九楼会议室召开 本次会议应出席会议董事7人 实际7名董事参会 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议审议通过如下决议 审议通过公司 2002年度半年度报告及摘要 审议通过公司2002年度半年度利润分配方案:由于公 司经营亏损 公司决定2002年度半年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股 本 审议通过 关于覃衡德先生辞去公司总会计师职务的议案 由于工作变动 同意覃衡德先生辞去公司总会计师职务的申请 公司董事会对覃衡德先生在任职期 间勤勉尽责及认真负责的态度给予高度评价

2002 8 23 该次董事会决议刊登于 年 月 日的 中国证券报 证券时报 上 (7)国投原宜实业股份有限公司第三届十二次董事会会议于2002年10月28日以 通讯方式召开 本次会议应出席会议董事7人 实际6名董事参会 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议经认真审议并表决通过了以下议案: 审议通过公 司2002年三季度报告 审议通过公司将所属磷酸盐化工厂的厂房及设备资产租赁 给宜昌中磷化工有限责任公司的议案 为减轻经营负担 使公司能够集中精力进行 产业结构调整 公司将所属磷酸盐化工厂的厂房及设备资产租赁给宜昌中磷化工有 8600 限责任公司 公司所属磷酸盐化工厂厂房及设备资产净值合计为人民币 万元 2002 经双方协商 确定租赁价格按银行同期贷款利率每年5.85%计算 租赁期限为 年 5 1 —2002 12 31 335.4 月 日 年 月 日 本次交易的租赁费合计为 万元 由于公司经理层与 中磷公司签订此次资产租赁协议后 未能及时向董事会报告 致使该项资产租赁的 内容未及时对投资者披露 公司董事会对经理层的工作失误进行了严厉批评 并向 广大投资者致歉 根据公司目前的经营情况 公司预计2002年末可能继续亏损

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

由于本公司可能连续三年出现亏损 公司股票将有被暂停上市的风险 特提醒广大 投资者注意投资风险

该次董事会决议刊登于 2002 年 10 月 29 日的 中国证券报 证券时报 上 (8) 国投原宜实业股份有限公司第三届十三次董事会会议于 2002 年 12 月 30 日 7 以通讯方式召开 本次会议应出席会议董事 名 董事张双照先生 胡崇宏先生因 5 公务未能参加 实际 名董事参会 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议经认真审议并表决通过了以下议案

审议通过了国投原宜实业股份有限公司 以下简称 国投原宜 与湖北宜昌 2001 磷化工业集团公司 以下简称 磷化集团 签订补充协议的议案 国投原宜 11 23 年 月 日与磷化集团签订资产出售协议 将公司拥有的远安原宜化工有限公司 66.67% 60% 的股权 宜都星原化工有限责任公司 的股权全部转让给磷化集团 该两 公司的资产及人员交接工作已经完成 磷化集团已拥有对远安原宜 宜都星原公司 2.2 的实际控制权 但因磷化集团应支付给公司的股权收购款尚有 亿元未付清 公司 对出售后的资产仍存在一定的风险 董事会批准公司与磷化集团签订的补充协议 内容包括

A 自远安原宜 宜都星原两公司股权转让协议签订之日起 该两公司的生产经 营风险及其它不可遇见的风险均由磷化集团承担 B 2003 6 30 2.2 磷化集团应在 年 月 日之前 将剩余的股权收购款 亿元全部支付 给公司 审议通过公司将所属磷酸盐化工厂的厂房及设备资产继续租赁给宜昌中磷化 2002 10 28 工有限责任公司 以下简称 中磷化工 的议案 年 月 日 公司第三届 十二次董事会已经审议通过了公司将所属磷酸盐化工厂的厂房及设备资产租赁给中 2002 12 31 磷化工的议案 该租赁协议生效日期截止为 年 月 日 根据目前公司的经 营现状 为减轻经营负担 仍需中磷公司继续承租该部分资产 使公司能够集中精 力进行产业结构调整 目前公司所属磷酸盐化工厂厂方及设备资产净值合计为人民 8000 5.31% 212.4 币 万元 租赁价格比照银行同期贷款利率每年 计算 合计为 万元 2003 1 1 ---2003 6 30 租赁期限为 年 月 日 年 月 日

根据公司目前的经营情况 公司预计2002 年末可能继续亏损 由于公司可能 连续三年出现亏损 公司股票将有被暂停上市的风险 特提醒广大投资者注意投资 风险

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

2002 12 31 该次董事会决议刊登于 年 月 日的 中国证券报 证券时报 上 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内 公司董事会根据 公司法 证券法 和 公司章程 等有关法 律 法规的要求 严格按照股东大会的决议和授权 认真执行股东大会通过的有关 决议 具体情况如下 1 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 2002 年4月18日召开的公司第三届七次董事会审议通过了独立董事制度 该次董事会决议 刊登于2002年4月19日的 中国证券报 证券时报 中

2 公司于2002年4月18日召开的第三届七次董事会提名杨柱安 张双照为公 司独立董事 但经有关部门指出 杨柱安先生在政府部门任职 属公务员性质 不 符合中国证监会以及深圳证券交易所关于设立独立董事有关规定 2002年6月14日公 司以通讯方式召开临时董事会 经公司研究决定更换张双照先生为公司独立董事 该次董事会决议刊登于2002年6月15日的 中国证券报 证券时报 上 3 为减轻经营负担 使公司能够集中精力进行产业结构调整 公司将所属 磷酸盐化工厂的厂房及设备资产租赁给宜昌中磷化工有限责任公司 公司所属磷酸 盐化工厂厂房及设备资产净值合计为人民币8600万元 租赁价格按银行同期贷款利 率每年5.85%计算 租赁期限为2002年5月1日 2002年12月31日 本次交易的租赁费 合计为335.4万元 该次董事会决议刊登于2002年10月29日的 中国证券报 证券 时报 上

4 2002 年12 月30 日,公司第三届十三次董事会审议并表决通过了以下议案 公司与湖北宜昌磷化工业集团公司 以下简称 磷化集团 签订补充协议的议案 审议通过公司将所属磷酸盐化工厂的厂房及设备资产继续租赁给宜昌中磷化工有 限责任公司 以下简称 中磷化工 的议案 详细见董事会日常工作情况中第1 条 第(8)点

七 公司董事会对湖北大信会计师事务有限公司出具的有解释性说明段的无 保留意见审计报告所涉及事项的说明

湖北大信会计师事务有限公司对本公司2002年财务状况出具了有解释说明段的 无保留意见审计报告 针对审计报告中解释性说明段涉及的事项 公司董事会说明 如下

1 审计报告中称 贵公司期末短期借款余额119,391,300.00元均系逾期借款,

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

至审计报告日尚有99,391,300.00元未偿还 也未办理展期手续,其中向中国建设银 行三峡分行的借款6,904.5万元系以拥有的土地使用权1,505万元 房屋所有权2,129 万元 设备7,035万元 合计价值10,669万元作抵押取得的借款,如银行提起诉讼则 贵公司的持续经营能力将存在重大不确定性

针对这一问题 董事会认为 由于公司目前主营业务陷入困境 生产经营处于 停顿状态 公司目前确实无法通过正常生产经营活动回流资金偿还贷款 致使公司 的短期借款出现逾期 目前公司正与各贷款银行协商 寻求积极地解决办法 2 审计报告中称 贵公司已处于全面停产状态,如会计报表附注十.所述之贵 公司的产业转型不能最终完成,公司的持续经营能力将存在重大不确定性 针对这一问题 董事会认为 由于公司目前主营业务受环保政策 市场竞争加 剧等多种因素影响 处于停滞状态 特别是2002年5月公司将下属磷酸盐分厂固定资 产整体租赁给宜昌中磷化工有限责任公司后 公司已确实处于全面停产状态 持续 经营能力受到严重影响 针对此种状况 公司正积极争取进行资产重组 力求尽快 完成公司的产业结构调整 恢复并保持公司的持续经营能力 目前 鉴于公司控股 股东即将发生变化 公司未来的控股股东 北京桑德环保集团有限公司承诺将对公 司进行资产重组 改变公司的主营业务由磷化工生产经营转为城市供水及污水处理 等相关业务 公司将以此为契机 督促并协助有关各方尽快完成预定的资产重组工 作 避免公司丧失持续经营能力的风险

3 审计报告中称 贵公司已将对远安原宜化工有限公司股权投资过户给宜昌 磷化工业集团有限公司 但截止审计报告日 尚未收到股权转让款

针对这一问题 董事会认为 根据公司2002年12月30日召开的第三届第十三次 董事会决议 公司与湖北宜昌磷化工业集团公司签署了关于资产出售协议的补充协 议 约定湖北宜昌磷化工业集团公司在2003年6月30日前将剩余的股权收购款全部支 付给公司 公司将根据补充协议加大催收力度 力争尽快解决这一问题

八 2002年度利润分配方案及2002年利润分配政策

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1 2002年度利润分配预案和公积金转增股本预案 报告期内 本公司净利润为-107,045,712.00 元 加上年初未分配利润 -117,484,417.46元 实际可供股东分配的利润为-224,530,129.46元 由于公司2002年度亏损 故2002年不进行利润分配与资本公积金转增股本

• 2 关于公司2002年利润分配预案与2001年年度报告中披露的预计2002年利润

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

分配政策不一致原因说明

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公司2002年经营持续亏损 公司无可供分配的利润

九 其他报告事项

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报告期内公司聘请的财务审计机构是湖北大信会计师事务有限公司 报告期内公司选定的信息披露报刊无变更 无其它应披露而未披露的事项

董事长 覃其贵 总经理 杨建宇

二OO三年二月十二日

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

九 监事会报告

二 二年度 公司监事会按照 公司法 证券法 及本公司章程的规定 本着对公司 股东 债权人负责的精神 围绕公司年度方针目标和计划 积极认真 地履行职责 对公司工作情况进行了认真的监督审查 现将监事会2002 年度工作情 况报告如下

一 监事会会议情况及决议内容

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公司2002 年内 共召开四次监事会会议

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2002 4 18 1 国投原宜实业股份有限公司第三届七次监事会于 年 月 日在公司十 3 3 九楼会议室召开 应到监事 名 实到监事 名 符合 公司法 及本公司章程的 有关规定 监事会召集人蔡兆福先生主持了本次会议 经认真审议 通过了如下决 2001 2001 议 审议了公司 年年报及年报摘要 审议了公司 年度财务报告 2001 审议了公司 年利润分配方案 审议了公司独立董事制度的议案 审议通过 2001 了公司 年度监事会工作报告 监事会认为

A 公司依法运作情况的检查

报告期内 公司监事会依照国家有关法律 法规和 公司章程 的规定 对股 东大会 董事会的召开程序 决议事项 董事会对股东大会的执行情况 公司高管 人员履职情况进行了监督 监事会认为 公司决策程序符合 公司法 和 公司章 程 的规定 公司本着不断规范和强化管理的原则 进一步建立完善了相应的内部 控制制度 公司董事和经理等高管人员在执行公司职务时未发现违反法律 法规 公 司章程 及损害公司利益的行为

B 公司收购 出售资产交易价格合理 未发现内幕交易 未有损害股东的权益或 造成公司资产流失的情况发生 C 2001 湖北大信会计师事务有限公司对公司 年度财务报告出具的审计报告是 切实中肯的 财务报告如实反映了公司的财务状况和经营情况

2 国投原宜实业股份有限公司第三届八次监事会于2002 年4 月28 日在公司会 议室召开 应到监事3 名 实到监事3 名 会议由监事会召集人蔡兆福先生主持 审议通过公司二 二年第一季度报告 3 国投原宜实业股份有限公司第三届九次董事会会议于2002年8月22日在公司

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总部十九楼会议室召开 本次会议应出席会议监事3人 实际3名监事参会 符合 公 司法 和 公司章程 的有关规定 会议经认真审议 通过了公司2002年度半年度报告及摘要 4 国投原宜实业股份有限公司第三届十次监事会会议于2002年10月28日以通讯 方式召开 本次会议应出席会议监事3人 实际3名监事参会 会议经认真审议通过 公司2002年三季度报告

二 监事会发表独立意见 1 公司依法运作情况 报告期内 公司监事会列席了公司召开的所有董事会 股东大会 并根据国家有关法律法规对股东大会和董事会的召开程序 决议事项 决策程序 董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事和高级管理人员执行公司 职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督 监事会认为公司董事会能按照有 关法律法规进行规范运作 严格执行股东大会的各项决议 公司建立了完善的内部 控制制度 公司董事总经理及高级管理人员能忠于职守 规范管理 没有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益和股东利益的行为

2 检查公司财务情况 湖北大信会计师事务有限公司对公司 2002 年度财务报 告出具的审计报告是切实中肯的 财务报告如实反映了公司的财务状况和经营情况 3 公司募集资金投资项目情况 报告期内 公司募集资金的实际投资项目与招 股说明书承诺投资项目是基本一致的 个别项目的变更和进度调整严格履行了法定 程序 未发生挤占和挪用项目资金的情况行为

4 公司出售资产情况 公司于2002年4月4日在 中国证券报 证券时报 公 告如下 2001年12月27日召开的2001年临时股东大会 通过了将公司部分资产出售 给湖北宜昌磷化工业集团公司的议案(刊登于于2001年12月28日在 中国证券报 证券时报 ) 该项资产出售没有损害公司利益和广大股东利益 5 公司关联交易情况 报告期内 公司无关联交易 6 股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议 对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容 本公司监事会无异议 公 司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督 认为公司董事会能够认真履行股 东大会的有关决议

7 就公司董事会对湖北大信会计师事务有限公司出具的有解释性说明审计报告 所涉及事项有关说明的意见

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监事会认为 公司董事会对湖北大信会计师事务有限公司出具的有解释性说明 审计报告所涉及事项的有关说明真实合理 说明中所涉及的已经采取或即将采取的 工作积极可行 能够从维护公司利益和广大股东利益的角度出发 没有违反法律法 规 公司章程或损害公司利益和股东利益的行为

国投原宜实业股份有限公司监事会 二OO 三年二月十二日

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十 重大事项

一 本年度公司所涉及到重大诉讼 仲裁事项 1 公司于2002 年1 月24 日在 中国证券报 证券时报 发布公告如下 公司第一大股东湖北红旗电工集团有限公司与光大银行债务纠纷案已达成协议 调解 根据湖北省高级人民法院 协助执行通知书 [ 2001 鄂经初字第18 号] 湖北红旗电工集团有限公司被冻结的公司股票3200 万股 于2002 年1 月21 日全部 解冻

2 公司于2002 年11 月16 日在 中国证券报 证券时报 发布公告如下 根据 深圳证券交易所股票上市规则 关于信息披露的有关规定 现将本公司股权 冻结的有关事宜公告如下 宜昌市夷陵国有资产经营公司为本公司第二大股东 持有本公司 3849.3 万股国 21.21% 家股 占公司总股本的 因宜昌市夷陵国有资产经营公司与宜昌市财政局债 务纠纷一事 宜昌市夷陵国有资产经营公司所持本公司 3849.3 万股国家股被湖北省 宜昌市伍家岗区人民法院冻结 冻结期限为一年 ( 从 2002 年 11 月 12 日起至 2003 年 11 月 11 日止 )

二 报告期内公司控股股东变更 董事会换届 总经理及董事会秘书变更情 况

报告期内 公司控股股东无变更情况 也没有董事会换届 总经理及董事会秘 书变更情况

三 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 公司于2002年4月4日在 中国证券报 证券时报 公告如下 2001年12月27 日召开的2001年临时股东大会 通过了将公司部分资产出售给湖北宜昌磷化工业集 团公司的议案(刊登于2001年12月28日的 中国证券报 证券时报 ) 现将出售 资产的实施情况及对本公司2001年财务报告的影响公告如下

截止2002年3月29日 湖北宜昌磷化工业集团公司已支付转让款5200万元 同时 本次资产出售所涉及的宜昌宏达铝业有限公司 宜昌原宜实业有限公司及宜都星原 化工有限公司的股权转让手续已办理完毕 远安原宜化工有限责任公司的股权转让 手续正在办理中 上述资产出售事项完成后 基本剥离了公司原有不良资产 使公

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司原有较为庞杂的资产和业务范围得到有效的调整 同时又拥有了大量的流动性资 产 改善了公司的财务状况 不仅有利于公司经营业绩的改善和进一步的提高 而 且也为公司后期的进一步资产重组和业务战略转型创造了有利条件 四 报告期内公司的重大关联交易事项

1 报告期内公司的重大关联交易的详细情况见财务报告会计报表附注八 关联 方关系及交易

2 关联交易的必要性和连续性的说明 存在关联交易的主要原因是由于报告期内公司的主营产品销售以销售现有存 货 尽快回流资金为首要目的 因此为简化销售流程 实现存货的快速变现 公司 通过关联交易进行产品销售有利于上述目的的顺利达成 公司现有存货销售完毕后 该项关联交易将不再持续

五 报告期内 公司托管 承包租赁其他公司资产或其他公司托管 承包租 赁本公司资产的情况

1 2002年10月28日,公司召开第三届十二次董事会会议 会议审议通过公司 将所属磷酸盐化工厂的厂房及设备资产租赁给宜昌中磷化工有限责任公司的议案: 为减轻经营负担 使公司能够集中精力进行产业结构调整 公司将所属磷酸盐 8600 化工厂的厂房及设备资产净值合计为人民币 万元租赁给宜昌中磷化工有限责任 公司 经双方协商 确定租赁价格按银行同期贷款利率每年5.85%计算 租赁期限为 2002 5 1 —2002 12 31 335.4 年 月 日 年 月 日 本次交易的租赁费合计为 万元

(2)2002 年 12 月 30 日 公司召开第三届十三次董事会会议 会议审议通过了公 司将所属磷酸盐化工厂的厂房及设备资产继续租赁给宜昌中磷化工有限责任公司 2002 10 28 以下简称 中磷化工 的议案 年 月 日 公司第三届十二次董事会已 经审议通过了公司将所属磷酸盐化工厂的厂房及设备资产租赁给中磷化工的议案 2002 12 31 该租赁协议生效日期截止为 年 月 日 根据目前公司的经营现状 为减轻 经营负担 仍需中磷公司继续承租该部分资产 使公司能够集中精力进行产业结构 8600 调整 目前公司所属磷酸盐化工厂厂方及设备资产净值合计为人民币 万元 租 5.31% 2003 1 1 ---2003 赁价格按银行同期贷款利率每年 计算 租赁期限为 年 月 日 年 6 30 212.4 月 日 本次交易的租赁费合计为 万元

六 报告期内 公司继续聘任湖北大信会计师事务有限公司为公司财务审计单 5 2002 位 该事务所为本公司提供审计服务的年限为 年 公司支付给该会计师事务所

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30 年度审计的报酬为 万元

七 报告期内 公司的各项业务合同履行正常无纠纷发生 无其它重大担保事

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项

八 报告期内 公司无更改名称或股票简称的情况 九 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项 十 报告期内 公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查 中国证监 会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责的情形 报告期内 中国证监会武汉 证券监管办公室根据中国证监会 上市公司检查制度实施办法 于2002 年6 月11 日至14 日对公司进行了巡回检查 公司于 2002 年 12 月接到武证监巡查字 [2002]08 号 限期整改通知书 后 董事会高度重视 组织全体董事 监事及高级管理人员 进行了认真学习 讨论 针对 通知 要求整改的事项如高管人员兼职 公司与原 控股股东宜昌磷化工业集团未彻底实现 五分开 公司章程的部分内容不符合 上 市公司章程指引 和 上市公司治理准则 公司 三会 运作不够规范 信息披露 不够真实充分等问题 逐项研究 落实各种整改措施如采取人员机构调整 签署资 产租赁使用协议 修改公司章程 董事监事人员调整 补充信息披露等 对 通知 中揭示的问题进行了改正 具体整改措施及整改结果请参见公司于 2003 年 1 月 29 日公告的 公司关于中国证监会武汉证管办巡回检查的整改报告 (刊登于2003 年1 月29 日的 中国证券报 证券时报 )

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十一 财务会计报告

审 计 报 告

鄂信审字 2002 第0038号

国投原宜实业股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表 2002年度的利润及利润分配表 2002年度的现金流量表 这些会计 报表由贵公司负责 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审 计过程中 我们结合贵公司的实际情况 实施了包括抽查会计记录 等我们认为必要的审计程序

我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计 制度 的有关规定 在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12 月31日的财务状况及2002年度的经营成果和2002年度的现金流量情 况 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 此外 我们注意到: 贵公司期末短期借款余额119,391,300.00元均系逾期借款,至 审计报告日尚有99,391,300.00元未偿还 也未办理展期手续,其中 向中国建设银行三峡分行的借款6,904.5万元系以拥有的土地使用 权1,505万元 房屋所有权2,129万元 设备7,035万元 合计价值 10,669万元作抵押取得的借款,如银行提起诉讼则贵公司的持续经

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营能力将存在重大不确定性

贵公司已处于全面停产状态,如会计报表附注十.所述之贵公司 的产业转型不能最终完成,公司的持续经营能力将存在重大不确定 性 贵公司已将对远安原宜化工有限公司股权投资过户给宜昌磷化 工业集团有限公司 但截止审计报告日 尚未收到股权转让款

湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 汪巧琳 中国 武汉 中国注册会计师 熊 涛

2003 年1 月25 日

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国投原宜实业股份有限公司

2002 年度会计报表注释

一 公司概况

国投原宜实业股份有限公司(以下简称 公司 )原名 国投原 宜磷化股份有限公司 是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准 由原湖北原宜经济发展 集团 股份有限公司以定向募集方式改组 设立的股份有限公司 1998 年1 月15 日 经中国证监会证监发字 [1997]497 号和证监发字[1997]498 号文批准 公司在深圳证券交易 所上网发行3500 万股普通股 同年2 月25 日挂牌上市 发行后注 册资本为人民币13,961 万元

公司经1998 年度股东大会审议批准 以总股本13,961 万股为 基数 向全体股东每10 股送3 股 股本增至18,149.3 万股 并将 名称变更为 国投原宜实业股份有限公司

企业法人营业执照注册号 4200001000350 公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114 号 公司法定代表人 覃其贵

公司经营范围 工业原材料 化工 建材 塑胶 电子产品及 关联产品的生产与销售 房地产开发 高科技产品开发 汽车客货 储运 国内公民旅游服务 公司自产的磷矿资源及其加工产品 铝 型材 机电产品的出口 公司生产 科研所需的原辅材料 机械设 备 仪器仪表及零配件的进口 电线 电缆及其附件 开关电器及 其成套控制设备 其他电器设备的制造与销售

二 公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法

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1 会计制度 公司执行 企业会计制度 及其有关补充规定 2 会计年度 采用公历年度即自1 月1 日起至12 月31 日止 3 记帐本位币 公司以人民币为记帐本位币 4 记帐基础和计价原则 以权责发生制为记账基础 以历史成 本为计价原则

5 外币业务核算 公司发生外币业务时 以业务发生时的基准 汇率折合为人民币记帐 期末 公司将各外币账户余额按期末基准 汇率折合为人民币记帐 折合金额与原帐面金额的差额 作为汇兑 损益计入当期损益 其中属于筹建期发生的汇兑损益计入长期待摊 费用 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益 按 企业 会计准则-借款费用 的规定进行处理 6 现金等价物确定标准 公司将持有期限短 一般是指从购买日起不超过三个月 流动 性强 可随时变现为已知金额的现金 价值变动风险小的投资确定 为现金等价物

7 坏帐损失核算 (1) 核算方法 采用备抵法核算 坏帐准备按帐龄分析法计提 帐龄按个别认定确认

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(2) 计提对象 公司期末应收款项余额 包括应收帐款和其他 应收款 其中扣除与公司控制关联方单位发生的应收款项

(3) 计提比例

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帐 龄 计提比例 % 1 年以内 5 1-2 年 10

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2-3 年 50 3 年以上 90

(4) 坏帐的确认标准

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A 债务人破产 依法清算后无法收回的应收款项 B 债务人死亡 既无遗产可供清偿 又无义务承担人 确实 无法收回的应收款项

C 债务人撤消 资不抵债或现金流量严重不足 确实无法收 回的应收款项

• (5) 坏帐的确认必须报董事会批准 8 存货核算

(1) 存货主要包括 原材料 库存商品 自制半成品 包装物 低值易耗品等

(2) 存货取得时按实际成本入帐 其中通过债务重组 非货币 性交易取得时按相关企业会计准则的规定确定其实际成本 发出或 领用原材料 自制半成品和库存商品时 按移动平均法进行核算 低值易耗品在领用时 采用一次摊销法进行摊销 (3) 存货跌价准备

A 期末存货按成本与可变现净值孰低计量 当存货可变现净值 低于成本时 按其差额提取存货跌价准备 计提方法 单项比较法 B 公司在中期期末或年度终了 对各项存货进行全面清查 如 由于损毁 全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因 存 货成本不可收回时 提取存货跌价准备

C 已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复 在原已确认的 存货跌价准备金额内转回 D 已计提跌价准备的存货在领用 出售时不同时调整已计提的

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跌价准备 待中期期末或年度终了时再予以调整

(4) 存货盘点制度 永续盘存制

• 9 长期股权投资及其减值准备的核算 (1) 长期股权投资是指公司投出的期限超过1年的各种股权性

• 质的投资 包括购入的股票和其他股权投资等 其取得时按照初始 投资成本入账 初始投资成本按以下方法确定

A 以现金购入的长期投资 按实际支付的全部价款 包括支付 的税金 手续费等相关费用 作为初始投资成本 实际支付的价 款中包含已宣告但尚未领取的现金股利 按实际支付的价款减去已 宣告但尚未领取的现金股利后的差额 作为初始投资成本 B 公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股 权投资 或以应收债权换入长期股权投资的 按应收债权的账面价 值加上应支付的相关税费 作为初始投资成本

C 以非货币性交易换入的长期股权投资 按换出资产的帐面价 值加上应支付的相关税费 作为初始投资成本 (2) 公司对持有被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以 上 或虽投资不足20%但具有重大影响的投资 采用权益法核算 对 持有被投资单位有表决权资本总额20%以下 或虽投资占20% 含20% 以上 但不具有重大影响的投资 采用成本法核算 采用权益法核算的单位 期中或年末 按应分享或分担的被投 资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额 确认为公司当期 投资损益 公司在确认被投资单位发生的净亏损时 以投资的帐面 价值减记至零为限 采用成本法核算的单位 在被投资单位宣告分 派利润或现金股利时 确认为当期投资收益

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(3) 长期股权投资采用权益法核算或因追加投资等原因对长期 股权投资的核算由成本法改为权益法时 取得投资时的初始投资成 本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资差 额 股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销 合同没有规定 投资期限的 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额 按不超过10年的期限摊销 初始投资成本低于应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额 按不低于10年的期限摊销 (4) 处置股权投资时 将投资的账面价值与实际取得价款的差 额 作为当期投资损益 (5) 长期投资减值准备的计提 期末 公司对长期股权投资逐 项进行检查 如果存在减值的情形 则按个别投资项目帐面价值高 于其可收回金额的差额计提长期投资减值准备 10 固定资产和折旧核算 (1) 固定资产的标准 使用年限在1 年以上的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具及其他与生产经营有关的设备 器具 工具 等 不属于生产经营主要设备 单位价值在2000 元以上, 并且使 用年限超过2 年的物品

(2) 固定资产的计价

固定资产按取得时的实际成本计价 包括买价 安装费 运杂 费 保险 税收以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 一切合理的 必要的支出 同时 根据取得的不同方式按下列原则 确定

A 购置 建造的固定资产按其达到预定可使用状态前所发生的 全部支出作为入账价值

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B 投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账 C 融资租入 非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关 企业会计准则的规定确定其入账价值

D 接受捐赠的固定资产 捐赠方提供了有关凭据的 按凭据上 标明的金额加上应支付的相关税费作为其入账价值 捐赠方没有提 供凭据的 同类或类似固定资产存在活跃市场的 按同类或类似固 定资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费作为其入账价 值 同类或类似固定资产不存在活跃市场的 按该接受固定资产的 预计未来现金流量现值作为其入账价值 E 盘盈的固定资产 按同类或类似固定资产的市场价值减去按 该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价 值

F 经批准无偿调入的固定资产 按调出单位的账面价值加上发 生的运输费 安装费等相关费用作为其入账价值 (3) 固定资产减值准备 期末 公司对固定资产逐项进行检查 如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值 则按单项资产可收回金额低于帐 面价值的差额计提固定资产减值准备

(4) 固定资产的折旧	(4) 固定资产的折旧
固定资产折旧采用年限平均法计算			其分类及折旧年限如下
类 别	折旧年限	净残值率		年折旧率
	年		%	%
房屋及建筑类	20--33		3	4.85--2.94
机器设备	7—13		3	13.86--7.46
仪器仪表	10 12		3	9.70—8.08

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运输设备 5 3 19.40 — 其他设备 5 12 3 19.40--8.08 11 在建工程核算

(1) 在建工程核算方法 在建工程是指公司进行基建 安装 技术改造 大修理等工程所发生的实际支出 包括已耗用的工程物 资 预付的工程款 未结算的工程支出等 其中与固定资产有关的 专门借款利息 在工程达到预定可使用状态前计入工程成本 达到 预定可使用状态后列入当期财务费用 所建造固定资产已达到预定 可使用状态 但尚未办理竣工决算时 自达到预定可使用状态之日 起 根据工程预算 造价或实际成本等 按估计的价值转入固定资 产并计提折旧 待办理竣工决算手续后再作调整

(2) 在建工程减值准备 期末 公司对在建工程逐项进行检查 如果存在 在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工 所建项目无论在性能上 还是在技术上已经落后 并且给企业带来 的经济利益具有很大的不确定性 其他足以证明在建工程已发生减 值的其他情形 则按单个工程项目可收回金额低于账面价值的差额 计提在建工程减值准备

12 无形资产核算 (1) 无形资产计价 公司在取得无形资产时按实际成本计量 取得的实际成本按以下方法确定

A 购入的无形资产按实际支付的全部价款计价 B 投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值计价 但是 为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产 按该无形资产在投 资方的账面价值计价

C 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产 按依法取得时

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发生的注册费 聘请律师等费用计价

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D 接受捐赠的无形资产 如捐赠方提供了有关凭据的 按凭据 上标明的金额加上应支付的相关税费计价 捐赠方没有提供有关凭 据的 按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额 加上应支付 的相关税费计价 没有同类或类似无形资产的市场价格的 按该无 形资产的预计未来现金流量现值计价

E 以非货币性交易换入的无形资产 按 企业会计准则 非货 币性交易 的有关规定确定其价值

F 以债务重组方式取得的无形资产 按 企业会计准则 债务 重组 的有关规定确定其价值

(2) 无形资产摊销 公司无形资产主要是土地使用权 土地使 用权按获得的40及50年使用年限采用直线法摊销

(3) 无形资产减值准备 期末 公司对无形资产逐项进行检查 如果存在下列一项或若干项情况时 按单个无形资产项目的账面价 值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备

A 某项无形资产已被其他新技术等所替代 使其为企业创造经 济利益的能力受到重大不利影响 B 某项无形资产的市价在当期大幅下跌 在剩余摊销年限内预 期不会恢复

C 某项无形资产已超过法律保护期限 但仍然具有部分使用价 值 D 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 13 长期待摊费用摊销 公司长期待摊费用以实际发生的支出入帐 在费用项目的受益

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期限内分期平均摊销 其中 开办费先在本科目归集 待公司开始 生产经营的当月起一次性计入当月的损益 发行股票支付的手续费 或佣金等费用 减去股票发行冻结期间的利息收入后的余额 不够 从发行股票的溢价中抵销的部分按2 年期限摊销 14 借款费用核算 (1) 借款费用是指企业因专门借款而发生的利息 折价或溢价 的摊销和辅助费用及外币借款而发生的汇兑损益

(2) 专门借款费用在其符合以下条件时予以资本化 A 资产支出已经发生 B 借款费用已经发生

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C 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 (3) 如固定资产的购建活动发生非正常中断 并且中断时间连 续超过3 个月 含3 个月 借款费用暂停资本化 并将其确认为当 期费用 直至资产的购建活动重新开始

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时 借款费用停止资 本化

(4) 其他借款的利息 折价或溢价的摊销和汇兑损益 应在发 生当期确认为财务费用 15 收入的确认原则

(1) 销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认 A 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 B 企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管理权 也 没有对已售出的商品实施控制

C 与交易相关的经济利益能够流入企业

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D 相关的收入和成本能可靠地计量

• (2) 提供劳务的收入在下列条件均能满足时予以确认

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• A 劳务总收入和总成本能够可靠地计量

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B 与交易相关的经济利益能够流入企业 C 劳务的完成程度能够可靠地确定

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• (3) 他人使用本企业资产的收入在下列条件均能满足时予以确

• 认

• A 与交易相关的经济利益能够流入企业

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• B 收入的金额能够可靠地计量

• 16 所得税的会计处理 应付税款法

17 利润分配政策 根据公司章程 公司当年实现的净利润按 以下顺序分配

• (1) 弥补以前年度亏损

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• (2) 提取法定公积金10%

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• (3) 提取法定公益金10%

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• (4) 提取任意公积金,提取比例由董事会拟订,报股东大会审议 确定

• (5) 支付普通股股利

• 18 合并会计报表的编制方法

(1) 合并会计报表的范围 公司对其他单位的投资占该被投资 单位有表决权资本总额50%以上的 以及虽在50%以下但有实际控制 权的 纳入合并报表的范围 根据财会二字(1996)2 号文 子公司 资产总额 销售收入 当期利润均不足合并会计报表总额10%的 可以不合并会计报表

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(2) 合并会计报表的方法 根据财政部财会字[1995]11 号 合 并会计报表暂行规定 编制合并报表 以母公司和纳入合并范围的 子公司的会计报表以及其他有关资料为依据 合并各项目数额编制 而成 合并时 公司的重大内部交易 资金往来 母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销

(3) 合并会计报表范围的变化 经2001 年度第一次临时股东大 会决议 公司将拥有的远安原宜化工有限责任公司66.67%的股权, 宜昌宏达铝业有限责任公司75%的股权,宜昌原宜实业公司80%的股 权及宜都星原化工有限公司60%的股权出售给湖北宜昌磷化工业集 团公司 截止2001 年12 月31 日 公司已对前述控股公司失去实际 控制权 截止审计报告日 除远安原宜化工有限责任公司的股权转 让款因未收到50%的付款外 原各控股公司的股权过户手续已办理 本期不再纳入合并会计报表的范围

19 主要会计政策的变更 公司应收款项账龄划分原采用最后余额法 根据财政部财会 [2002]18号文 关于印发 关于执行 企业会计制度 和相关会计 准则有关问题解答 的通知 相应精神 公司从2002年1月1日起 对应收款项账龄采用个别认定法 在存在多笔应收款项 且各笔应 收款项账龄不同的情况下 收到债务单位当期偿还的部分债务 逐 笔认定收到款项的账龄期间 对确实无法认定的 按照先发生先收 回的原则确定 剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定

由于会计政策的变更的累计影响数不能合理确定,公司采用未 来适用法,对2002年的净利润的影响为减少净利润11,275,629.21 元

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

三 税项

(1) 增值税 公司磷矿石销项税率13% 其他产品均为17% 公 司按销售收入的17% 13%计算增值税销项税额 按销项税额扣除允 许抵扣的进项税额后的差额计算纳税

(2) 营业税 房产收入 除宜市地税发[2000]60 号文准予免交 部分外 其余按收入的5%计提并缴纳 其他按营业收入的3%计提并 缴纳

(3) 城市维护建设税 按应纳增值税额 营业税额的5% 7%计 提并缴纳

• (4) 教育费附加 按应纳增值税额 营业税额的3%计提并缴纳 (5) 所得税 按应税纳税所得额的33%计提并缴纳

四 控股子公司 参股公司及其股权的变化 1 控股子公司的变化 如附注二-18. 3 合并范围的变化所述

2 参股公司

公司名称 注册资本 实际投资额 持股比例 经营范围 万元 万元 % 三峡证券有限责任公司 80000 200 0.25% 证券承销 自营 代理 投资咨询 收 购和兼并 基金和资产管理 湖北双环碱业股份有限公司 24498.216 70 0.286% 纯碱 烧碱 氯化铵 精细化工等系列 产品生产与销售

五 资产负债表主要项目注释

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国投原宜实业股份有限公司

年年度报告

1 货币资金期末余额 66,415,807.83元

项 目	期末余额	期初余额
	(元)	(元)
现 金	52,526.43	407,134.98
银行存款	66,363,281.40	107,432,949.31
其他货币资金		96,748.72
合 计	66,415,807.83	107,936,833.01

注 货币资金减少4,152.10万元 主要系支付到期承兑汇票1,370.00万元 及偿还银行借款2,290.37万元所致

2 应收帐款期末余额 10,656,185.50元

帐 龄		期末余额			期初余额
	金 额	比例	坏帐准备	金 额	比例	坏帐准备
	(元)	%	(元)	(元)	(%)	(元)
1 年以内	6,019,041.99	43.07	300,951.90	28,480,958.71	90.34	1,424,047.94
1-2 年	3,738,336.11	26.75	373,833.61	2,340,240.83	7.42	234,024.08
2-3 年	2,879,422.79	20.60	1,439,711.40	704,986.89	2.24	352,493.45
3 年以上	1,338,815.19	9.58	1,204,933.67
合 计	13,975,616.08	100.00	3,319,430.58	31,526,186.43	100	2,010,565.47
注	(1) 应收帐款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款

(2) 期末余额中前5名总额为9,293,653.47元,占应收账款期末余额的66.50% 如 下表所示

下表所示
客户名称	欠款金额	一年以内	帐 龄 1-2 年	2-3 年
宜昌中磷化工有限责任公司	2,311,205.13	2,311,205.13
宜昌原宜经济发展有限责任公司	2,881,761.63	2,881,761.63
深圳市中侨进出品贸易有限责任公司	1,509,050.47			1,509,050.47
重庆万州区诚信化工原料公司	1,362,000.00		1,362,000.00
沙市活力二八集团股份有限公司	1,229,636.24	108,391.31	1,121,244.93
合 计	9,293,653.47	5,301,358.07	2,483,244.93	1,509,050.47

(3) 期末较期初数减少1,755.06万元,主要原因系公司本期与有关债权单 位及宜昌中磷化工有限公司签订 债务转移协议 ,将债权15,100,679.78元 债务 26,189,147.41元转移至宜昌中磷化工有限公司所致

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(4) 应收账款账龄中:2-3年段及3年段以上分别大于上年1-2年段及2-3年 段 系本期按财政部财会字[2002]18号文相关精神 将账龄划分由原最后余额法变 为个别认定法所致

3 其他应收款期末余额 192,075,789.51元

帐 龄 期末余额 期初余额 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 (元) % (元) (元) (%) (元) 1年以内 10,046,998.73 4.37 502,349.93 206,740,064.94 92.54 10,337,003.25 1-2年 201,511,135.78 87.68 20,151,113.58 2,846,257.13 1.27 284,625.71 2-3年 687,937.82 0.30 343,968.92 404,423.19 0.18 202,211.60 3年以上 17,577,339.89 7.65 16,750,190.28 13,407,540.38 6.00 12,066,786.34 合 计 229,823,412.22 100.00 37,747,622.71 223,398,285.64 100.00 22,890,626.90

注 (1) 其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

(2) 其它应收款3年以上账龄大于上年相应账龄段的账龄 主要原因公司已 停产将预付账款相应账龄转入其它应收款及按财政部财会字[2002]18号文相应精 神 将账龄划分由原最后余额法变为个别认定法所致

• (3) 其它应收款三年以上的款项与计提的坏账准备不成比例系将已不可收

• 回的款项9,305,841.83元在报请董事会核销前全额计提坏账准备所致;

• (4) 期末余额中前5名总额为 219,899,624.88元,占其它应收款期末余额的

• 95.68%,如下表所示;

客户名称	欠款金额	1 年以内		帐 1-2 年	龄 3 年以上
宜昌市磷化工业集团有
限责任公司	201,756,549.19		201,756,549.19
宜昌中磷化工有限责任
公司	9,619,063.69	9,619,063.69
南京港泰电子有限公司	3,500,000.00				3,500,000.00
宜昌县柳树沟矿业有限
责任公司	3,000,000.00				3,000,000.00
宜昌市猴王集团集团有
限公司	2,024,012.00				2,024,012.00
合 计	219,899,624.88	9,619,063.69	201,756,549.19		8,524,012.00

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4 应收补贴款期末余额 34,543.12元

注 系应收增值税出口退税款

5 存货期末余额 1,020,923.54元

项 目		期末余额	元	期初余额	元
		金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
原材料				7,509,837.23	2,119.57
低值易耗品
库存商品		1,020,923.54		51,188,022.38	1,980,709.09
包装物				206,258.82
其 他
合 计		1,020,923.54		58,904,118.43	1,982,828.66
注	期末较期初减少5,788.32万元,主要系公司本期停产,销售期初库存存货所
致

6 长期投资期末余额 17,209,321.89元

(1) 长期投资本期发生数

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 17,209,321.89 17,209,321.89

(2) 长期股权投资

A 股票投资

被投资单位名称 股票 数量 占股本比例 投资金额 期末市价 类别 (万股) (%) (元) (元) 双环科技 法人股 70 0.286 700,000.00 3,395,000.00 注 股票期末市价来自中国证券会指定刊登上市公司相关信息报刊上刊登的 2002年12月31日收盘价4.85元/股 B 其他股权投资

被投资单位名称 投资期限

投资金额 占股本比例

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元 % 三峡证券有限公司 未标明 2,000,000.00 1.33 远安原宜化工有限公司 正出售 14,509,321.89 66.67 小 计 16,509,321.89

注 如附注二-18. 3 合并范围变化所述截止审计报告日,公司对远安原宜化 工有限公司股权过户手续已办理,但收到的股权转让款尚未达到50%,故未确认收益

7 固定资产及累计折旧

(1) 固定资产原值期末余额 134,081,094.80元

类 别	期初余额 元	本年增加额 元	本年减少额 元	期末余额 元
房屋建筑物	99,238,207.74	0.00	24,731,005.90	74,507,201.84
机器设备	70,837,206.57	0.00	21,884,742.88	48,952,463.69
运输设备	4,496,461.02	357,000.00	1,644,467.62	3,208,993.40
其他设备	7,502,837.62	0.00	90,401.75	7,412,435.87
小 计	182,074,712.95	357,000.00	48,350,618.15	134,081,094.80

(2) 累计折旧期末余额 51,925,081.76元

类 别	期初余额	本年增加额	本年减少额	期末余额
	(元)	元	元	(元)
房屋建筑物	22,123,969.39	3,502,218.03	7,525,440.39	18,100,747.03
机器设备	29,813,580.03	7,073,007.10	6,286,704.41	30,599,882.72
运输设备	3,355,103.05	531,661.32	1,489,587.65	2,397,176.72
其 他	2,941,733.62	649,564.30	2,764,022.63	827,275.29
合 计	58,234,386.09	11,756,450.75	18,065,755.08	51,925,081.76
固定资产净值	124,098,951.89			82,156,013.04
固定资产减值准备	18,977,293.74	11,087,240.51		30,064,534.25
固定资产净额	105,121,658.15			52,091,478.79

注 (1) 期末固定资产抵押 2002年1月30日 公司以拥有的土地使用权1,505 万元 房屋所有权2,129万元 设备7,035万元 合计价值10,669万元作抵押向中国 建设银行三峡分行借款8,904.5万元

(2) 固定资产期初数与上年年末数不一致 系本期根据与施工方的结算资 料对上年底在建工程完工资产暂估入账调整所致

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(3) 固定资产原值较上年期末数减少4,825.22万元,累计折旧较上年期末 数减少630.93万元,主要原因系公司所属磷酸盐分公司固定资产因破损拆除处理所 致 固定资产报废处理已经公司董事会批准

(4) 固定资产减值准备系根据湖北大信资产评估公司以2002年12月31日为 基准日的资产评估结果确定的

8 无形资产期末余额 25,620,127.21元

项 目 原始金额 期初余额 本年增加额 本期转出 本年摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销 元 元 (元) 额 元 元 元 年限 年 元

50 年土地使 用权 29,091,716.00 26,106,363.53 105,000.00 591,236.32 3,471,588.79 25,620,127.21 42.67 注 2002年1月30日 公司以拥有的土地使用权1,505万元 房屋所有权2,129 万元 设备7,035万元 合计价值10,669万元作抵押向中国建设银行三峡分行借款 8,904.5万元

9 短期借款期末余额 119,391,300.00元

项 目 期末余额 期初余额 元 元 抵押借款 89,045,000.00 89,045,000.00 信用借款 30,346,300.00 45,250,000.00 担保借款 8,000,000.00 合 计 119,391,300.00 142,295,000.00 注 (1) 逾期未偿还的借款 年初余额 货款年利率 借款银行 借款起止期限 元 % 招商银行 4,990,000.00 5.022 2002.1.18-2002.5.16 招商银行 25,106,300.00 5.265 2001.622-2002.6.21 三峡建行 89,045,000.00 7.56 2001.3-2002.3 环保借款 250,000.00 6.10 2001.1.5-2001.5.31 合计 119,391,300.00

上述逾期借款中至审计报告日尚余99,391,300.00元未偿还 也未办理展期手续 (2) 抵押借款 详见注释五-7固定资产.

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10 应付帐款期末余额 15,384,172.89元

帐 龄	期末余额		期初余额
	金 额	比 例	金 额	比 例
	(元)	(%)	(元)	(%)
1年以内	804,891.78	5.23	38,941,004.25	86.68
1-2年	10,826,868.39	70.38	3,039,848.87	6.77
2-3年	808,583.82	5.26	2,943,828.90	6.55
3年以上	2,943,828.90	19.14
合 计	15,384,172.89	100.00	44,924,682.02	100

注 (1) 无欠持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

(2) 期末较期初数减少2,954.05万元,主要系公司本期与有关债权单位及 宜昌中磷化工有限公司签订 债务转移协议 ,将债务2,618.91万元转移至宜昌中磷 化工有限公司所致

• (3) 三年以上的应付账款的形成原因主要系公司停产未与供应商结算

11 预收帐款期末余额 727,401.45元

期初余额 24,699,325,99元

注 (1) 无欠持本公司5%以上 含5% 股份的股东的款项

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

(2) 期末较期初数减少2,397.19万元 主要系磷酸盐分公司以前预收的出 口货物款项本期实现销售转销所致

12 应交税金期末余额 4,033,386.40元

项 目 期末余额 期初余额 (元) (元) 增值税 3,001,271.23 -664,751.79 营业税 2,173,817.28 2,006,118.28 城市维护建设税 875,921.58 564,299.93 企业所得税 -4,607,139.37 -4,607,139.37

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个人所得税 1,995,568.95 2,055,966.48 其 他 593,946.73 -28,904.46 合 计 4,033,386.40 -674,410.93 注 应交税金较期初增加470.78万元 主要系本期应交增值税及营业税增加所

致

13 其他未交款期末余额 515,574.81元

项 目 期末余额 期初余额 (元) (元) 教育费附加 208,709.04 75,156.90 地方教育发展费 306,865.77 53,282.50 其 它 - 145,055.32 合 计 515,574.81 273,494.72

14 其他应付款期末余额 11,602,927.66元 期初余额 20,214,891.96元

注 (1) 无欠持本公司5% 含5% 以上股份的股东的款项; (2) 期末较期初数减少861.20万元 主要原因是

A. 公司上年因与三峡建行代理结算原各关联单位利息358.69万元,本期因 已与三峡建行及原各关联公司理顺结算关系予以转账;

B. 将原欠付深圳久盛投资公司570万元经债权人同意转让给宜昌磷化工业 集团有限公司承担

(3) 超过三年以上的大额应付款项

==> picture [13 x 7] intentionally omitted <==

单 位 金 额 元 款项性质 宜昌建银科技金融有限公司 3,769,715.44 应付股利转往来

15 预提费用期末余额 13,321,430.17元

类 别 期末余额 期初余额 (元) (元) 电 费 16,198.10 16,198.10

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国投原宜实业股份有限公司		2002年年度报告
利 息	13,305,232.07	2,161,336.93
合 计	13,321,430.17	2,177,535.03

注 预提费用较上年数增加1,114.39万元,系欠付银行利息及借款逾期按合同 计提逾期借款罚息所致

16	股本
项	目	期末数	期初数
		(元)	(元)
一	尚未流通股份
1	发起人股	116,493,000.00	116,493,000.00
其中 国家拥有股份		38,493,000.00	38,493,000.00
境内法人持有股份		78,000,000.00	78,000,000.00
外资法人持有股份
2	募集法人股
3	内部职工股	19,500,000.00	19,500,000.00
4	优先股或其他
尚未流通股份合计		135,993,000.00	135,993,000.00
二	已流通股份
1	境内上市的人民币普通股	45,500,000.00	45,500,000.00
2	境内上市的外资股
3	境外上市的外资股
4	其他
已流通股份合计
其中 公司职工股
已流通股份合计		45,500,000.00	45,500,000.00
三	股份总数	181,493,000.00	181,493,000.00
17	资本公积

项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 (元) (元) (元) (元) 股本溢价 165,046,847.87 165,046,847.87 被投资单位股权投资准备 2,092,036.96 2,092,036.96

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

其它资本公积转入 646,687.91 3,169,792.50 3,816,480.41 合 计 167,785,572.74 3,169,792.50 170,955,365.24 注 资本公积增加系核销无法支付的应付款项106.45万元,本期收关联方资产租 赁收入超出一年期存款利率110%部分210.53万元

18 盈余公积

项 目 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 (元) (元) (元) (元) 法定盈余公积金 21,082,232.25 21,082,232.25 公益金 21,082,232.26 21,082,232.26 任意盈余公积 24,889,332.62 24,889,332.62 合 计 67,053,797.13 67,053,797.13

19 未分配利润 项 目 金 额 元 期初未分配利润 -117,484,417.46 加 本期净利润 -107,045,712.00 减 提取法定盈余公积金 减 提取法定公益金 减 分配股利 年末未分配利润 -224,530,129.46

六 利润及利润分配表项目注释 20 主营业务收入

• (1) 按产品分类

类 别 本年发生额 上年发生额 元 元 磷化产品 49,029,156.91 122,512,009.08 墙体材料 672,673.82

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年年度报告

合 计 49,029,156.91 123,184,682.90

(2) 按地区分类

项 目 本年发生额 上年发生额 元 元 国外部分 35,965,786.10 46,595,784.40 国内部分 13,063,370.81 76,588,898.50 合 计 49,029,156.91 123,184,682.90 注 (1) 公司本期前五名客户销售收入30,431,241.15元 占总额62.07%

(2) 主营业务收入较上年减少7,415.55万元占60.20%,主要原因系公司本 期将将所属磷酸盐分公司的全部厂房及设备租赁给宜昌中磷化工有限公司经营,本 期销售均系以前年度库存商品

21 主营业务成本

本年发生额 上年发生额 类 别 元 元 磷化产品 46,532,318.12 116,434,342.60 墙体材料 647,727.18 合 计 46,532,318.12 117,082,069.78 注 主营业务成本较上年减少7,054.98万元占60.26% 主要原因系随着主营业 务收下降 主营业务成本同步减少

22 其他业务利润本年发生额 -119,844.64元

上年发生额 226,682.62元

项 目 其它业务收入 其它业务支出 其它业务利润 (元) (元) (元) 材料销售 6,216,293.25 7,400,387.89 -1,184,094.64 固定资产租租赁 1,248,720.00 184,470.00 1,064,250.00 合计 7,465,013.25 7,584,857.89 -119,844.64

注 其它业务利润较上年增加34.65万元 主要原因是本期将所属磷酸盐分公司

55

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

的全部厂房及设备租赁给宜昌中磷化工有限公司经营,取得租赁收入335.40万元(其 中计入其它业务收入124.87万元,其余计入资本公积);同时因公司已停产故本期材 料及其它销售均较上年减少

23 营业费用

23 营业费用
项 目	本年发生额 元	上年发生额 元
工资及福利费	405,937.83	410,682.81
业务费	57,070.94	253,461.19
运输费	4,858,035.67	7,873,921.23
装卸费		623,079.88
差旅费	7,000.00	213,259.03
广告费		1,102.32
包装费	18,222.21	182,240.47
其他	140,228.45	851,402.28
合 计	5,486,495.10	10,409,149.21

注 本年较上年减少492.27万元 主要原因是将所属磷酸盐分公司的全部厂房 及设备租赁给宜昌中磷化工有限公司经营,同时公司已停产 销售减少从而相应营业 费用较上年减少.

24 管理费用

本年发生额 上年发生额 项 目 元 元 工资及福利费 5,319,416.81 2,240,468.46 折旧费 11,756,450.75 5,794,702.10 招待费 421,485.19 1,129,746.47 差旅费 16,016.50 419,511.13 保险费 3,591,245.40 862,810.77

56

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

原宜实业股份有限公司		2002年年
无形 递延资产摊销	591,236.32	638,015.46
坏帐准备	16,165,860.92	23,423,628.57
存货盘亏	3,653,171.34	272,583.71
技术开发费		267,860.90
税金	920,601.58	604,881.23
董事会费	933,134.36	458,150.70
审计费	857,248.78	626,061.30
坏账损失	2,150,759.84
其它	1,428,659.11	5,042,545.02
合 计	47,805,286.90	41,780,965.82

注 本期比上期数增长602.43万元 主要系本期公司停产故将生产设备及厂房 折旧均计入管理费用所致

25	财务费用
项	目	本年发生额	上年发生额
		元	元
利息支出		14,843,609.05	11,202,869.04
减	利息收入	388,330.39	7,340,832.83
金融机构手续费		2,230.10	36,829.10
合	计	14,457,508.76	3,898,865.31

注 本期利息支出较上期增长364.07万元,系公司对逾期借款按合同条款计提逾 期加收利息所致,利息收入较上年减少695.25万元,主要系上年收原各控股子公司资 金占用费719万元,而本年不存在向原各控股子公司提供资金故无资金占用费收入所 致.

26 营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 元 元 处理固定资产净收益 54,453.85

57

国投原宜实业股份有限公司

年年度报告

各种罚款收入 955.00 其 他 119,043.82 6,474.92 合 计 173,497.67 7,429.92

27

营业外支出

项 目 本年发生额 上年发生额 元 元 处理固定资产净损失 30,102,975.94 1,615,923.37 各种罚款支出 173,047.37 140,575.00 固定资产减值准备 11,087,240.51 合 计 41,363,263.82 1,756,498.37

注 (1) 本年较上年增加3,321.72 万元,主要系公司所属磷酸盐分公司的固定 资产因破损拆除处理所致

• (2) 本期公司聘请湖北大信资产评估公司对公司固定资产进行评估,按评

• 估结果计提了固定资产减值准备1108.72 万元

七 现金流量表项目注释

30 支付的其它与经营活动有关的现金22,753,339.53元 其中

==> picture [15 x 4] intentionally omitted <==

往来款 15,269,053.73 招待费 421,485.19 董事会费 933,134.36 审计费 857,248.78 运输费 4,858,035.67 差旅费 7,000.00 包装费 18,222.21

八 关联方交易及其披露

(一) 存在控制关系的关联方情况

58

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

1 存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法定代 业关系 或类型 表人 湖北红旗电工集 宜昌市宜陵 电线电缆 开关设备等的制 大股东 有限责任 冯华强 团有限公司 路348号 造 销售;自产机电等产品出 公司 口业务;企业生产 科研等所 ( 国有独 需的设备 材料的进口业务 资)

2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称 年初数 本期增加数 期末余额 (元) (元) (元) 湖北红旗电工集团有限公司 478,800,000.00 478,800,000.00

3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金 额 持股 金 额 持股比例 金 额 持股比例 金 额 持股比例 (元) 比例 (元) (%) (元) (%) (元) (%) (%) 湖北红旗电工集团有限公司 71,500,000.00 39.40 71,500,000.00 39.40

(二) 不存在控制关系的关联方情况

企业名称 与本企业的关系 宜昌磷化工业集团有限公司 前控股股东 宜昌市中磷化工有限公司 本公司所属磷酸盐分公司负责人熊 涛兼任该公司法定代表人

注 (1) 公司与前控股股东宜昌磷化工业集团有限公司2002年以前没有完全实现 五 分开 ,按中国证监会武汉证管办证监巡检字[2002]08号文的有关要求,公司已实施 了相应的整改措施

59

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

(2) 熊涛2002年底已被免去公司所属磷酸盐分公司负责人职务

三 关联方交易情况

==> picture [16 x 14] intentionally omitted <==

1 销售货物

关联方名称 本期发生额 上期发生额 宜昌市中磷化有限公司 11,468,883.30 关联方销售占同期销售的比例 23.89% 定价依据 协商定价

注:销售货物中主营业务销售5,359,766.51元,其它业务销售6,109,116.79元. 2 资产租赁

本年5-12月将固定资产8600万元租赁给宜昌市中磷化有限公 司 取得租赁收入335.4万元,其中计入其它业务收入124.872万元, 其余计入资本公积 详见附注十.1所述

3 公司与关联方的应收 应付款项

往来类别 关联单位 期末余额 期初余额 元 (元) 其它应收款 宜昌磷化工业集团有限公司 201,756,549.19 202,567,686.28 其它应收款 宜昌市中磷化工有限公司 11,930,268.82 注.公司对关联方的资金占用未收取资金占用费

九 或有事项及期后事项

2002年1月30日 公司以拥有的土地使用权1,505万元 房屋所 有权2,129万元 设备7,035万元 合计价值10,669万元作抵押向中 国建设银行三峡分行借款8,904.5万元

截止2002年12月31日已逾期短期借款余额99,391,300.00元,至审

60

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

计报告日尚未偿还 也未办理展期手续

十 其它重要事项

1 2002年10月28日公司三届十二次董事会审议通过将所属磷酸 盐化工厂的厂房及设备资产租赁给宜昌中磷化工有限责任公司的议 案,租赁资产净值计8600万元 按同期银行借款利率5.85%计算利息 租赁期为2002年5月1日至2002年12月31日 2002年12月30日 公司 第三届十三次董事会审议通过了将所属磷酸盐化工厂的厂房及设备 资产继续租赁给宜昌中磷化工有限责任公司的议案租赁资产净值合 计为人民币8000万元 租赁价格比照银行同期贷款利率每年5.31 — — 计算 合计为212.4万元 租赁期限为2003年1月1日 2003年6月 30日

由于上述租赁协议的执行,公司实际上已停产,故公司与有关债 权 债务单位及宜昌中磷化工有限责任公司签定债权 债务转让协 议 转让给宜昌中磷化工有限公司债权15,100,679.78元 债务 26,189,147.41元

2 2002年12月31日 公司第一大股东--湖北红旗电工集团有限 公司和公司第二大股东--宜昌市夷陵国有资资产经营公司与北京桑 德环保集团有限公司分别签署了 股权转让协议 ,协议转让所持有 的国投原宜国家股 数量分别为71,500,000股 占国投原宜总股本 的39.40 38,493,000股 占国投原宜总股本的21.21 本次转 让的每股股权价格以国投原宜2002年12月31日经评估的每股净资产 为准 总价款为每股净资产乘以转让股权数 受让方以现金和双方

61

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

认可的资产支付股权转让对价 受让方在 股权转让协议 签订之 日起三个工作日内向夷陵国资支付预付款1000万元人民币后 该 股 权转让协议 生效 在该协议经财政部批准之后和中国证监会豁免 要约收购义务后5个工作日内交付剩余现金 资产交付另行约定 上述股权转让行为需取得中国证监会的审核及对北京桑德环保 集团有限公司全面要约收购义务的豁免 同时需要获得国家财政部 批准 至审计报告日 受让方已向夷陵国资支付预付款1000万元人 民币

在签署 股权转让协议 的同日 上述三方签署了 股权托管 协议 公司第一大股东--湖北红旗电工集团有限公司和公司第二 大股东--宜昌市夷陵国有资资产经营公司分别将 股权转让协议 确定的拟转让的国投原宜的股权委托给北京桑德环保集团有限公司 管理 托管期限自 股权托管协议 签订之日起至完成该等托管股 权转让过户之日止 在托管期限内 转让方将其合并持有的国投原 宜60.61 股权的股东权利委托北京桑德环保集团有限公司行使 除 处分权利外 北京桑德环保集团有限公司享有但不限于如下权利内 容 股权收益权 参加股东大会权利以及在股东大会上行使完全表 决权 依法对国投原宜行使经营管理权 提名国投原宜董事 独立 董事 监事以及其他需要提名的经营管理人员的权利以及其他应属 于股东应当行使的权利

上述收购完成后 北京桑德环保集团有限公司拟改变公司的主 营业务 拟由磷化工生产经营转为城市供水及污水处理等相关业务 拟对国投原宜的重大资产 负债进行处置 拟改变上市公司现任董 事会或者高级管理人员的组成

62

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

3 公司第二大股东- 夷陵国资拥有公司38,493,000股权 占总 股本的21.21 因夷陵国资与宜昌市财政局债务纠纷一事 已被 湖北省宜昌市伍家岗区人民法院冻结 期限为一年 从2002年11月 12日起至2003年11月11日止

63

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

十一 补充资料

资产减值准备明细表

编制单位 国投原宜实业股份公司2002年12 月31 日	编制单位 国投原宜实业股份公司2002年12 月31 日	编制单位 国投原宜实业股份公司2002年12 月31 日	编制单位 国投原宜实业股份公司2002年12 月31 日	编制单位 国投原宜实业股份公司2002年12 月31 日
项目	年初余额	本期增加数	本期转回数	期末余额
一 坏账准备合计	24,901,192.37	16,165,860.92		41,067,053.29
其中 应收账款	2,010,565.47	1,308,865.11		3,319,430.58
其他应收款	22,890,626.90	14,856,995.81		37,747,622.71
二 短期投资跌价准备合计
其中 股票投资
债券投资
三 存货跌价准备合计	1,982,828.66		1,982,828.66
其中 库存商品	1,980,709.09		1,980,709.09
原材料	2,119.57		2,119.57
低值易耗品
四 长期投资减值准备
其中 长期股权投资
长期债权投资
五 固定资产减值准备合计	18,977,293.74	11,087,240.51		30,064,534.25
其中
机器设备	10,567,633.17	10,234,069.09		20,801,702.26
房屋	6,930,443.15	853,171.42		7,783,614.57
运输设备	21,712.93			21,712.93
其他	1,457,504.49			1,457,504.49
六 无形资产减值准备
其中 专有技术
七 在建工程减值准备
八 委托贷款减值准备

64

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

2 指标计算表

净资产收益率及每股收益计算表

二 二 年度

编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年1-12 月 单位 人民币元

报告期利润	净资产收益率 %	净资产收益率 %	每股收益	每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	1.033	0.821	0.011	0.011
营业利润	-33.777	-26.844	-0.363	-0.363
净利润	-54.903	-43.634	-0.590	-0.590
扣除非经常损益后的净利润	-39.464	-31.364	-0.424	-0.424

计算过程 全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 / 期末净资产 全面摊薄每股收益率 = 报告期利润 / 期末股份总额 加权平均净资产收益率 =P/ 加权平均每股收益 =P/(So+Sl+SiMi/Mo-SjMj/Mo)

Eo+Np/2+EiMi/Mo-EjMj/Mo)

其中

==> picture [10 x 5] intentionally omitted <==

	项	目	2002 年1-12 月
	P:报告期利润	主营业务利润	2,013,189.55
		营业利润	-65,855,945.85
		净利润	-107,045,712.00
		扣除非经常损益后的净利润	-76,943,186.36
	Np:报告期净利润		-107,045,712.00
	Eo:期初净资产		298,847,952.41
	E i:报告期发行新股增加的净资产
	E j:报告期现金分红减少的净资产
	Mi:新增净资产下一月份起至报告期末的月份数
	Mj:减少净资产下一月份起至报告期末的月份数
	Mo:报告期月份数		12
	So:期初股份总额		181,493,000.00
	S1:报告期因资本公积转增股本或股票股利分红等增加股份数
	S i:报告期因发行新股增加股份总额

65

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

股东权益增减变动表

编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年度

单位 人民币元

项目	行次	本期数	上期数
一 实收资本 或股本		181,493,000.00	181,493,000.00
期初余额	1	181,493,000.00	181,493,000.00
本期增加数	2
其中 资本公积转入	3
盈余公积转入	4
利润分配转入	5
新增资本 或股本	6
本期减少数	10
期末余额	15	181,493,000.00	181,493,000.00
二 资本公积
期初余额	16	167,785,572.74	167,785,572.74
本期增加数	17	3,169,792.50
其中 资本 或股本 溢价	18
接受损赠非现金资产准备	19
接受现金捐赠	20
股权投资准备	21
拨款转入	22
外币资本折算差额	23
资本评估增值准备	24
其他资本公积	30	3,169,792.50
本期减少数	40
其中 转增资本 或股本	41
期末余额	45	170,955,365.24	167,785,572.74
三 盈余公积
期初余额	46	67,053,797.13	67,053,797.13
本期增加数	47	-	-
其中 从净利润中提取数	48	-	-
其中 法定盈余公积	49	-	-
任意盈余公积	50	-	-
法定公益金	51	-	-
本期减少数	54
其中 弥补亏损	55
转增资本 或股本	56
分派现金股利或利润	57
分派股票股利	58
期末余额	62	67,053,797.13	67,053,797.13
其中 法定盈余公积	63	21,082,232.25	21,082,232.25
法定公益金	64	21,082,232.26	21,082,232.26
四 未分配利润	65		-
期初未分配利润	66	-117,484,417.46	-55,446,767.24
本期净利润	67	-107,045,712.00	-62,037,650.22
本期利润分配	68	-	-
期末未分配利润	69	-224,530,129.46	-117,484,417.46
企业法定代表人 覃其贵 主管会计工作负责人 周曰政 会计主管 易山

66

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

资产负债表

资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年12 月31 日 单位 人民币元
资产	注释号	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
流动资产
货币资金	1	66,415,807.83	107,936,833.01
短期投资		-	-
减 短期投资跌价准备		-	-
短期投资		-	-
应收票据		-	650,000.00
应收股利			-
应收利息		-	-
应收账款	2	10,656,185.50	29,515,620.96
其它应收款	3	192,075,789.51	200,507,658.74
预付帐款		-	2,081,377.66
应收补贴款	4	34,543.12	1,505,176.95
存货	5	1,020,923.54	56,921,289.77
待摊费用		-	-
待处理流动资产净损失			-
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		270,203,249.50	399,117,957.09
长期投资		-	-
长期股权投资	6	17,209,321.89	17,209,321.89
长期债权投资		-	-
长期投资合计		17,209,321.89	17,209,321.89
固定资产		-	-
固定资产原价	7	134,081,094.80	182,333,337.98
减 累计折旧		51,925,081.76	58,234,386.09
固定资产净值		82,156,013.04	124,098,951.89
固定资产减值准备		30,064,534.25	18,977,293.74
固定资产净额		52,091,478.79	105,121,658.15
在建工程		-	-
固定资产清理		-	0.00
工程物资		-	0.00
固定资产合计		52,091,478.79	105,121,658.15
无形资产及其他资产		-	0.00
无形资产	8	25,620,127.21	26,106,363.53
无形资产减值准备		-	0.00
无形资产		25,620,127.21	26,106,363.53
长期待摊费用		-	0.00
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		25,620,127.21	26,106,363.53
递延税项		-	0.00
递延税款借项		-	0.00
资产总计		365,124,177.39	547,555,300.66
企业法定代表人 覃其贵 主管会计工作的负责人 周曰政 会计主管 易山

67

国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

资产负债表(续表

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

资产负债表(续表	资产负债表(续表	资产负债表(续表	资产负债表(续表
编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年12 月31 日 单位 人民币元 负债及股东权益 注释号 2002 年12 月31 日 2001 年12 月31 日 流动负债 短期借款 9 119,391,300.00 142,295,000.00 应付票据 - 13,700,000.00 应付帐款 10 15,384,172.89 44,924,682.02 预收帐款 11 727,401.45 24,699,325.99 应付工资 4,168,462.14 566,010.47 应付福利费 1,007,488.96 530,818.99 应付股利 - - 应交税金 12 4,033,386.40 -674,410.93 其他应交款 13 515,574.81 273,494.72 其他应付款 14 11,602,927.66 20,214,891.96 预提费用 15 13,321,430.17 2,177,535.03 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 170,152,144.48 248,707,348.25 长期负债 - - 长期借款 -0.00 - 应付债券 - - 长期应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 -0.00 - 递延税项 - - 递延税款贷项 - - 负债合计 170,152,144.48 248,707,348.25 少数股东权益 - - 股东权益: - - 股本 16 181,493,000.00 181,493,000.00 资本公积 17 170,955,365.24 167,785,572.74 盈余公积 18 67,053,797.13 67,053,797.13 其中 公益金 21,082,232.26 21,082,232.26 未分配利润 19 -224,530,129.46 -117,484,417.46 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 194,972,032.91 298,847,952.41 负债及股东权益总计 365,124,177.39 547,555,300.66
负债及股东权益	注释号	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
流动负债
短期借款	9	119,391,300.00	142,295,000.00
应付票据		-	13,700,000.00
应付帐款	10	15,384,172.89	44,924,682.02
预收帐款	11	727,401.45	24,699,325.99
应付工资		4,168,462.14	566,010.47
应付福利费		1,007,488.96	530,818.99
应付股利		-	-
应交税金	12	4,033,386.40	-674,410.93
其他应交款	13	515,574.81	273,494.72
其他应付款	14	11,602,927.66	20,214,891.96
预提费用	15	13,321,430.17	2,177,535.03
一年内到期的长期负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		170,152,144.48	248,707,348.25
长期负债		-	-
长期借款		-0.00	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
其他长期负债		-	-
长期负债合计		-0.00	-
递延税项		-	-
递延税款贷项		-	-
负债合计		170,152,144.48	248,707,348.25
少数股东权益		-	-
股东权益:		-	-
股本	16	181,493,000.00	181,493,000.00
资本公积	17	170,955,365.24	167,785,572.74
盈余公积	18	67,053,797.13	67,053,797.13
其中 公益金		21,082,232.26	21,082,232.26
未分配利润	19	-224,530,129.46	-117,484,417.46
外币报表折算差额		-	-
股东权益合计		194,972,032.91	298,847,952.41
负债及股东权益总计		365,124,177.39	547,555,300.66

企业法定代表人 覃其贵 主管会计工作的负责人 周曰政 会计主管 易山

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

利润及利润分配表

编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年度 单位 人民币元	编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年度 单位 人民币元	编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年度 单位 人民币元	编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年度 单位 人民币元
项目	注释号	2002 年度	2001 年度
一 主营业务收入	20	49,029,156.91	123,184,682.90
减 折扣与折让		-	-
主营业务收入净额		49,029,156.91	123,184,682.90
减 主营业务成本	21	46,532,318.12	117,082,069.78
主营业务税金及附加		483,649.24	496,581.90
二 主营业务利润		2,013,189.55	5,606,031.22
加 其他业务利润	22	-119,844.64	226,682.62
减 存货跌价损失		-	-
营业费用	23	5,486,495.10	10,409,149.21
管理费用	24	47,805,286.90	41,780,965.82
财务费用	25	14,457,508.76	3,898,865.31
三 营业利润		-65,855,945.85	-50,256,266.50
加 投资收益		-	-10,032,315.27
补贴收入		-	-
营业外收入	26	173,497.67	7,429.92
减 营业外支出	27	41,363,263.82	1,756,498.37
加 以前年度损益调整		-	-
四 利润总额		-107,045,712.00	-62,037,650.22
减 所得税		-	-
加 财政返回		-	-
减 少数股东损益		-	-
五 净利润		-107,045,712.00	-62,037,650.22
加 年初未分配利润		-117,484,417.46	-55,446,767.24
盈余公积转入		-	-
六 可供分配的利润		-224,530,129.46	-117,484,417.46
减 提取法定盈余公积		-	-
提取法定公益金		-	-
七 可供股东分配的利润		-224,530,129.46	-117,484,417.46
减 应付优先股股利		-	-
上交公司利润
收分公司司利润
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转作股本的普通股股利		-	-
八 未分配利润		-224,530,129.46	-117,484,417.46

企业法定代表人 覃其贵 主管会计工作的负责人 周曰政 会计主管 易山

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

补充资料

补充资料	补充资料
编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年度		单位 人民币元 上年数 -2,966,385.88
项 目	本年数	上年数
1 出售处置部门或被投资单 位所得收益		-2,966,385.88
2 自然灾害发生的损失
3 会计政策变更增加(或减 少)利润总额	-11,275,629.21
4 会计估计变更增加(或减 少)利润总额
5 债务重组损失
6 其它

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表
编制单位 国投原宜实业股份公司 2002 年1-12 月 单位 人民币元
项目	注释号	金额
一 经营活动产生的现金流量
销售商品 提供劳务收到的现金		26,134,762.35
收到的税费返还		1,470,633.83
收到的其他与经营活动有关的现金		388,330.39
现金流入小计		27,993,726.57
购买商品 接受劳务支付的现金		17,431,750.46
支付给职工以及为职工支付的现金		1,646,233.00
支付的各项税费		618,014.85
支付的其他与经营活动有关的现金	28	22,753,339.53
现金流出小计		42,449,337.84
经营活动产生的现金流量净额		-14,455,611.27
二 投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		-
购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金		462,000.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		462,000.00
投资活动产生的现金流量净额		-462,000.00
三 筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金		10,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计		10,000,000.00
偿还债务所支付的现金		32,903,700.00
分配股利 利润或偿还利息所支付的现金		3,699,713.91
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		36,603,413.91
筹资活动产生的现金流量净额		-26,603,413.91
四 汇率变动对现金的影响
五 现金及现金等价物净增加额		-41,521,025.18
企业法定代表人 覃其贵 主管会计工作负责人 周曰政 会计主管 易山

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

附注

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附注
补 充 资 料	注释号	金 额
1 将净利润调节为经营活动现金流量
		-107,045,712.00
净利润
		25,270,272.77
加 计提的资产减值准备
		11,756,450.75
固定资产折旧
		591,236.32
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
		-
待摊费用减少 减 增加
		11,143,895.14
预提费用增加 减 减少
		30,048,522.09
处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
		14,843,609.05
财务费用
投资损失 减 收益
递延税款贷项 减 借项
		57,883,194.89
存货的减少 减 增加
		13,246,077.60
经营性应收项目的减少(减 增加)
		-72,193,157.88
经营性应付项目的增加(减 减少)
其 他
		-14,455,611.27
经营活动产生的现金流量净额
2 不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3 现金及现金等价物净增加情况
		66,415,807.83
现金的期末余额
		107,936,833.01
减 现金的期初余额
加 现金等价物的期末余额
减 现金等价物的期初余额
		-41,521,025.18
现金及现金等价物净增加额
企业法定代表人 覃其贵 主管会计工作负责人 周曰政 会计主管 易山

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国投原宜实业股份有限公司 2002 年年度报告

二 备查文件

• 1 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件

• 3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告

的原稿

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