TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — AGM Information 2013

Apr 24, 2013

北京市天银律师事务所 关于桑德环境资源股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书

中国**·**北京

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二○一三年四月

北京市天银律师事务所 关于桑德环境资源股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书

致:桑德环境资源股份有限公司

北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受桑德环境资源股份有限公司(以 下简称公司)的委托,指派罗会远、赵廷凯律师出席公司 2012 年年度股东大会 (以下简称本次股东大会),对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。

为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证,即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始 书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效,不存在虚假陈述、 重大遗漏或隐瞒,所有副本材料与复印件均与原件一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律 文件进行公告。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,未经本所同意,本法律意见书 不得用于其他任何目的。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市 公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所股票上 市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、规范性文件及《桑德环境资 源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,就公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具

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法律意见,本所律师不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据 的真实性及准确性发表意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)2013 年 3 月 27 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议并通过 了《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》,同意于 2013 年 4 月 24 日召 开公司 2012 年年度股东大会。

(二)2013年4月3日,公司董事会依据相关规定在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布召开本次股东大会的会 议通知的公告,预先将召开股东大会的时间、地点、参会方式、会议审议事项、 出席会议对象、出席会议股东的登记办法、会议联系方式等有关事项通知了公司 股东, 公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。

2013年4月17日,公司董事会依据相关规定又在《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了召开本次股东大会提示 性公告。

(三)本次股东大会现场会议于2013年4月24日在湖北省宜昌市均瑶锦江国际 大酒店5楼会议室如期召开,会议由公司董事长文一波先生主持。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一)出席本次股东大会人员的资格

根据公司提供的:桑德环境资源股份有限公司 2012 年年度股东大会签到表 以及法人股东的营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书及委托代理人身 份证明、股东身份证明等相关资料,本次股东大会的参加人员包括:

1、出席本次会议的股东及股东代理人 58 名,代表股份数 404865921 股, 占公司总股本的 62.89%。其中,出席现场会议的股东 18 名,代表股份数为 338836644 股,占公司总股本的 52.63% ;通过网络投票系统进行投票的股东资

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格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证,通过网络投票的股 东 40 名,代表股份数为 66029277 股,占公司总股本的 10.26 %。

2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议;公司经理和其他高级管 理人员、本所律师列席了本次会议。

经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,召集人 资格合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

(一)本次股东大会的审议事项如下:

1、《公司 2012 年度董事会工作报告》;

2、《公司 2012 年度监事会工作报告》;

3、《公司 2012 年年度报告及摘要》;

4、《公司 2012 年度利润分配预案》;

5、《关于续聘公司 2013 年度审计机构及相关事项的议案》;

6、《公司董事会关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

7、《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》;

8、《关于公司拟以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 30%股 权暨关联交易的议案》;

9、《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置 有限公司暨关联交易的议案》;

10、《关于公司拟发行短期融资券的议案》;

11、《关于公司拟发行中期票据的议案》。

(二)本所律师认为,本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出,并在 本次股东大会召开 20 日前进行了公告;议案的内容属于股东大会的职权范围, 有明确的议题和具体决议事项;本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情

况;本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

(一)本次股东大会以现场记名投票、网络投票的方式对本次股东大会通知 中列明的议案进行了投票表决。

(二)本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致,没有 进行修改;不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决 之情形。

(三)出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票的方式对本次股东 大会的有关议案进行了投票表决。股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代 表参加计票和监票。与审议事项有关联关系的股东及代理人未参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,由股东代表与监事代表、本所律师共同计票、 监票。

(四)本次股东大会网络投票时间。其中,通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为2013年4月24日9:30—11:30 和13:00—15:00;通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月23日15:00至2013年4月24 日15:00间的任意时间。

网络投票结束后,深圳证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本 次网络投票的表决总数和表决结果。

(五)经合并现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议通过了上 述 11 项议案,并当场宣布了表决结果。

(六)本次股东大会的表决结果

本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布 了表决结果,具体情况如下:

1、关于《公司 2012 年度董事会工作报告》。

该项议案的表决结果为:

同意票:404849113 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9958%;

反对票:8708 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0022 %;

弃权票:8100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%。

2、关于《公司 2012 年度监事会工作报告》。

该项议案的表决结果为:

同意票:404840413 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9937 %;

反对票:8708 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0022%;

弃权票:16800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0041%。

3、关于《公司 2012 年年度报告及摘要》。

该项议案的表决结果为:

同意票:404840413 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9937%;

反对票:8708 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0022%;

弃权票:16800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0041%。

4、关于《公司 2012 年度利润分配预案》。

该项议案的表决结果为:

同意票:404840413 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9937%;

反对票:16808 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0042 %;

弃权票:8700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0021%。

5、关于《关于续聘公司 2013 年度审计机构及相关事项的议案》。

该项议案的表决结果为:

同意票:404840413 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9937%;

反对票:8708 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0022%;

弃权票:16800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0041%。

6、关于《公司董事会关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 该项议案的表决结果为:

同意票:404840413 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9937%;

反对票:8708 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0022%;

弃权票:16800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0041%。

7、关于《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 100%股权暨关 联交易的议案》。

由于《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》涉及关联交易,根据《上市规则》及《公司章程》的规定,关联股东

桑德集团有限公司回避表决,非关联股东对其进行表决。

该项议案的表决结果为:

同意票:95209834 股,占出席会议有表决权股份总数的 82.5668%;

反对票:8708 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0076%;

弃权票:20094000 股,占出席会议有表决权股份总数的 17.4257%。

8、关于《关于公司拟以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 30%股权暨关联交易的议案》。

由于《关于公司拟以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司 30% 股权暨关联交易的议案》涉及关联交易,根据《上市规则》及《公司章程》的规 定,关联股东桑德集团有限公司回避表决,非关联股东对其进行表决。

该项议案的表决结果为:

同意票:115287034 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9779%;

反对票:10108 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0088%;

弃权票:15400 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0134%。

9、关于《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废 物处置有限公司暨关联交易的议案》。

由于《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处 置有限公司暨关联交易的议案》涉及关联交易,根据《上市规则》及《公司章程》 的规定,关联股东桑德集团有限公司回避表决,非关联股东对其进行表决。

该项议案的表决结果为:

同意票:115287034 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9779%;

反对票:8708 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0076%;

弃权票:16800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0146%。

10、关于《关于公司拟发行短期融资券的议案》。

该项议案的表决结果为:

同意票:404840413 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9937%;

反对票:8708 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0022%;

弃权票:16800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0041%。

11、关于《关于公司拟发行中期票据的议案》。

该项议案的表决结果为:

同意票:404840413 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9937%;

反对票:8708 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0022%;

弃权票:16800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0041%。

本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,出席 本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决方式、 表决程序及表决结果均合法、有效。

(本页无正文,为《北京市天银律师事务所关于桑德环境资源股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)

北京市天银律师事务所 (盖章) 见证律师:(签字)

负责人:(签字)______________罗会远:______________

赵廷凯:______________

二○一三年四月二十四日