TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — AGM Information 2012

Apr 27, 2012

关于桑德环境资源股份有限公司 2011 年年度股东大会 律师见证意见书

致:桑德环境资源股份有限公司

北京市海嘉律师事务所依法接受桑德环境资源股份有限公司(下称"公 司")的委托,指派李玲、管慧律师(下称"本所律师")出席公司 2011 年年度 股东大会(下称"本次股东大会")并依法进行见证。

根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(下称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(下称"股东大 会规则")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(下称"《证券法律业 务管理办法》")等相关法律、法规及《桑德环境资源股份有限公司章程》 (下称"《公司章程》"),本所律师审查了本次股东大会的相关资料,并对 本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员的资格以及表决程序、 表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。

在本见证意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次 股东大会的召集、召集人资格、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、 出席会议人员资格的合法有效性、会议表决方式、表决程序和表决结果的合 法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所 表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

1 / 12 本见证意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本见 证意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本见证

意见书承担相应的责任。

为出具本见证意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括:

1、《公司章程》;

2、公司于 2012 年 4 月 1 日召开的第六届董事会第三十三次会议决议;

3、公司于 2012 年 4 月 1 日召开的第六届监事会第二十二次会议决议;

4、公司分别于 2012 年 4 月 6 日和 2012 年 4 月 20 日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《桑德环 境资源股份有限公司关于召开二零一一年年度股东大会的通知》(下称"《会 议通知》")、《桑德环境资源股份有限公司第六届三十三次董事会决议公告》 和《桑德环境资源股份有限公司第六届二十二次监事会决议》;

5、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料;

6、公司本次股东大会其他相关文件。

公司向本所律师保证和承诺:公司为本次律师见证所提供的所有文件、 资料均真实、合法、有效、完整,已向本所律师披露了一切足以影响本见证 意见书出具的事实和文件,无任何隐瞒、疏漏之处。基于前述保证和承诺, 本所依据相应法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见:

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一)本次股东大会的召集

1、2012 年 4 月 1 日,公司第六届董事会第三十三次会议通过决议,决 定由公司董事会召集本次股东大会;

经本所律师核查,该次董事会的决议合法有效。

2 / 12

2、2012 年 4 月 6 日,公司董事会依据相关规定在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《会议通知》的 公告,预先将召开股东大会的时间、地点、参会方式、会议审议事项、出席 会议对象、出席会议股东的登记办法、会议联系方式等有关事项通知了公司 股东。

2012 年 4 月 20 日,公司董事会依据相关规定在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)第二次发布关于《会议 通知》的公告,公司董事会已于本次股东大会召开前 20 日以公告方式通知 全体股东。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会如期于 2012 年 4 月 26 日(周四)下午 13:00—17:00 在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室召开,由公司董 事长文一波先生主持。

经本所律师核查:公司已在法定期限内将本次股东大会的召开时间、会 议地点、审议事项、相关资料等事宜以公告的方式通知各位股东;本次股东 大会的召集、召开程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人的资格

本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定;召集人资格合法、有效。

三、出席本次股东大会人员的资格

根据公司提供的:《桑德环境资源股份有限公司 2011 年年度股东大会签 到表》,法人股东的营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书及委托

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代理人身份证明等相关资料,本次股东大会的参加人员包括:

1、出席本次会议的股东及股东代理人 28 名,代表股份数 186,418,402 股,占公司总股本的 44.90%;其中出席现场会议的股东 1 名(一名法人股东 指派 2 名股东代理人,共同行使一份表决权),代表股份数为 185,611,140 股,占公司总股本的 44.71%;通过网络投票系统进行投票的股东资格已由 深圳证券交易所交易系统进行认证,通过网络投票的股东 27 名,代表股份 数为 807,262 股,占公司总股本的 0.19%;

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他人员。

经核查,本所律师认为出席本次股东大会的人员的资格合法、有效,符 合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定并与本次股东大会的《会议通 知》相符;出席公司本次股东大会的股东持股数额符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》的规定,有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

四、本次股东大会审议的议案

根据公司提供的资料,本次股东大会审议的议案如下:

1、《公司 2011 年度董事会工作报告》;

2、《公司 2011 年度监事会工作报告》;

3、《公司 2011 年年度报告及摘要》;

4、《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

5、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司 2011 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案相关事宜的议案》;

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6、《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》;

• 7、《关于公司符合配股条件的议案》;
• 8、《关于公司本次配股方案的议案》:
• 第一项: 发行股票的种类和面值 ;
• 第二项: 配股基数、比例和数量 ;
• 第三项: 配股价格和定价原则 ;
• 第四项: 本次配股的配售对象 ;
• 第五项: 本次配股募集资金的用途 ;
• 第六项: 发行方式 ;
• 第七项: 发行时间 ;
• 第八项: 承销方式 ;
• 第九项: 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 ;
• 第十项: 决议的有效期;
• 9、 《公司关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》;
• 10、《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》;
• 11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》;
• 12、《关于修订公司章程的议案》;
• 13、《公司股东大会议事规则》;
• 14、《公司董事会议事规则》;
• 15、《公司关联交易管理办法》;
• 16、《公司监事会议事规则》;
• 17、《关于调整独立董事津贴的议案》;
• 18、《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》:

第一项: 选举文一波先生为公司第七届董事会非独立董事;

第二项: 选举胡新灵先生为公司第七届董事会非独立董事;

第三项: 选举胡泽林先生为公司第七届董事会非独立董事;

第四项: 选举王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事;

19、《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》:

第一项: 选举张书廷先生为公司第七届董事会独立董事;

第二项: 选举郭新平先生为公司第七届董事会独立董事;

第三项: 选举丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事;

20、《关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案》:

第一项: 选举赵达先生为公司第七届监事会监事;

第二项: 选举刘华蓉女士为公司第七届监事会监事。

(本议案中第 18 至 20 项采取累积投票的方式进行表决)

经本所律师核查,上述议案与本次股东大会《会议通知》的相关内容相 符,符合《公司法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。

五、关于临时提案

经本所律师核查,本次股东大会没有临时提案。

六、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师核查,本次股东大会会议的表决是按照《公司法》等法律、 法规和《公司章程》规定的表决程序,采取网络投票与现场记名投票结合的 表决方式,就议案内容逐项进行了表决,全部议案均已获得符合《公司法》、 《公司章程》规定的有效表决权数通过。

出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

6 / 12

本次股东大会会议没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。

经见证,本所律师现确认如下表决结果:

票类	票数(股)	占出席会议有表决权股份总数的比例(%)
1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》之议案
同意票	185,836,534	99.6879
反对票	900	0.0005
弃权票	580,968	0.3116
	2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》之议案
同意票	185,820,484	99.6793
反对票	900	0.0005
弃权票	597,018	0.3203
3、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》之议案
同意票	185,820,484	99.6793
反对票	900	0.0005
弃权票	597,018	0.3203
	4、审议通过了《2011	年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
同意票	186,308,617	99,9411
反对票	7,060	0.0038
弃权票	102,725	0.0551
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与公司2011年度利润分配
	及资本公积金转增股本方案相关事宜的议案》
同意票	185,828,184	99.6834
反对票	900	0.0005
弃权票	589,318	0.3161
6、审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
同意票	185,817,684	99.6778
反对票	900	0.0005

弃权票	599,818	0.3218
	7、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
同意票	185,817,684	99,6778
反对票	15,800	0.0085
弃权票	584,918	0.3138
	8、审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》
第一项:	发行股票的种类和面值
同意票	186,295,817	99.9342
反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
第二项:配股基数、比例和数量
同意票	186,295,817	99.9342
反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
第三项:	配股价格和定价原则
同意票	186,295,817	99.9432
反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
第四项:	本次配股的配售对象
同意票	186,295,817	99.9342
反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
第五项:	本次配股募集资金的用途
同意票	186,295,817	99.9342
反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
第六项:发行方式
同意票	186,295,817	99.9342

反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
第七项:发行时间
同意票	186,295,817	99.9342
反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
第八项:承销方式
同意票	186,295,817	99.9342
反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
第九项:本次配股前滚存未分配利润的分配方案
同意票	186,295,817	99.9342
反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
第十项:决议的有效期
同意票	186,295,817	99.9342
反对票	69,235	0.0371
弃权票	53,350	0.0286
		9、审议通过了《公司关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
同意票	185,811,084	99.6742
反对票	11,400	0.0061
弃权票	595,918	0.3197
10、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意票	185,811,084	99.6742
反对票	900	0.0005
弃权票	606,418	0.3253
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》
同意票	185,811,084	99.6742

表决事项同意票
18、审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
弃权票	607,318	0.3258
反对票	0	0
同意票	185,811,084	99.6742
	17、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
弃权票	607,318	0.3258
反对票	0	0
同意票	185,811,084	99.6742
	16、审议通过了《公司监事会议事规则》
弃权票	607,318	0.3258
反对票	0	0
同意票	185,811,084	99.6742
15、审议通过了《公司关联交易管理办法》
弃权票	607,318	0.3258
反对票	0	0
同意票	185,811,084	99.6742
14、审议通过了《公司董事会议事规则》
弃权票	607,318	0.3258
反对票	0	0
同意票	185,811,084	99.6742
13、审议通过了《公司股东大会议事规则》
弃权票	607,318	0.3258
反对票	0	0
同意票	185,811,084	99.6742
12、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
弃权票	596,818	0.3201
反对票	10,500	0.0056

第一项	选举文一波先生为公司第七届董事会非独立董事	185,626,640
第二项	选举胡新灵先生为公司第七届董事会非独立董事	185,626,640
第三项	选举胡泽林先生为公司第七届董事会非独立董事	185,626,640
第四项	选举王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事	185,626,640
19、审议通过了《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
	同意票
第一项	选举张书廷先生为公司第七届董事会独立董事	185,626,641
第二项	选举郭新平先生为公司第七届董事会独立董事	185,626,640
第三项	选举丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事	185,626,640
20、审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案》
	同意票
第一项	选举赵达先生为公司第七届监事会监事	185,626,640
第二项	选举刘华蓉女士为公司第七届监事会监事	185,626,640

七、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,符合 国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定;本次股东大会召集人的资格 合法有效;出席本次股东大会的人员资格合法有效;本次股东大会的审议事 项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》等国家法 律法规以及《公司章程》的规定,本次股东大会做出的各项决议合法有效。

本见证意见书正本壹式叁份,自本所盖章及本所律师签字之日起生效。 【以下无正文】

【本页无正文,为《关于桑德环境资源股份有限公司 2011 年年度股东大会 律师见证意见书》签章页】

北京市海嘉律师事务所

负责人:周晓

见证律师:李玲

管慧

二○一二年四月二十六日