TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — AGM Information 2011

Apr 22, 2011

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北京市海嘉律师事务所关于桑德环境资源股份有限公司 2010 年年度股东大会律师见证意见书

致：桑德环境资源股份有限公司

北京市海嘉律师事务所依法接受桑德环境资源股份有限公司（下 称"公司"）的委托，指派李玲、陈艳律师(下称"本所律师")出席公司 2010 年年度股东大会(下称"本次股东大会")并依法进行见证。

根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“股东大会规则”）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”等相关法律、法规及《桑 德环境资源股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"），本所律师审 查了本次股东大会的相关资料，并对本次股东大会的召集与召开程 序、召集人与出席人员的资格以及表决程序、表决结果等重要事项的 合法性予以现场核查。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同 意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公 告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包 括：

1、《公司章程》；

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2、公司于 2011 年3 月29 日召开的第六届董事会第二十四次会议 决议；

3、公司于 2011 年3 月29 日召开的第六届监事会第十四次会议决 议；

4、公司分别于2011 年3 月31 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司关于 召开二〇一〇年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、 《桑德环境资源股份有限公司第六届二十四次董事会决议公告》和

• 《桑德环境资源股份有限公司第六届十五次监事会决议》；

5、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

6、公司本次股东大会其他相关文件。

公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有 文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足 以影响本见证意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。基 于前述保证和承诺，本所依据相应法律法规的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关 事项出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

• 1、2011 年3 月29 日，公司第六届董事会第二十四次会议通过

决议，决定由公司董事会召集本次股东大会；

经本所律师核查，该次董事会的决议合法有效。

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2、2011 年3 月31 日，公司董事会依据相关规定在《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布 《桑德环境资源股份有限公司关于召开二〇一〇年年度股东大会的 通知》的公告，预先将召开股东大会的时间、地点、参会方式、会议 审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、会议联系方式 等有关事项通知了公司股东。

2011 年4 月15 日，公司董事会依据相关规定在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）第二次发 布关于《会议通知》的公告，公司董事会已于本次股东大会召开前 20 日以公告方式通知全体股东。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会如期于2011 年4 月21 日（周四）下午14：00—17： 00 在北京市通州区中关村科技园金桥产业科技基地桑德环境会议室 召开，由公司董事长文一波先生主持。

经本所律师核查：公司已在法定期限内将本次股东大会的召开时 间、会议地点、审议事项、相关资料等事宜以公告的方式通知各位股 东；本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规及《公司章 程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人的资格

本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人资格合法、有效。

三、出席本次股东大会人员的资格

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根据公司提供的：《桑德环境资源股份有限公司2010 年年度股东 大会签到表》，自然人股东的身份证明、授权委托书及委托代理人身 份证明，法人股东的营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书 及委托代理人身份证明等相关资料，本次股东大会的参加人员包括： 1、出席本次会议的股东及股东代理人72 名，代表股份数 226,880，404 股,占公司总股本的54.89%，其中出席现场会议的股东 及股东代理人4 名，代表股份数为185,790,940 股，占公司总股本 44.95%；通过网络投票系统进行投票的股东资格已由深圳证券交易所 交易系统进行认证，通过网络投票的股东68 名，代表股份41,089,464 股，占公司总股本的9.94%。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他人员。

经核查，本所律师认为出席本次股东大会的人员的资格合法、有 效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定并与本次股东大 会的《会议通知》相符；出席公司本次股东大会的股东持股数额符合

《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会 议的议案进行审议、表决。

四、本次股东大会审议的议案

根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案如下：

• 1、《公司2010 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司2010 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2010 年度年度报告及摘要》；

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4、《公司2010 年度利润分配议案》；

5、《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》；

• 6、《关于选举王志伟先生担任公司第六届董事会董事的议案》；

7、《关于选举丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董事的议

案》；

8、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市 桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司5%股 权暨关联交易的议案》；

9、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑 德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司9.49%股权暨关 联交易的议案》；

10、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京 绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司10%股权暨关联交 易的议案》；

11、《公司董事、监事薪酬管理办法》。

经本所律师核查，上述议案与本次股东大会《会议通知》的相关 内容相符，符合《公司法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》 的相关规定。

五、关于临时提案

经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案。

六、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师核查，本次股东大会会议的表决是按照《公司法》等

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法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取网络投票与现场记 名投票结合的表决方式，就议案内容逐项进行了现场表决，全部议案 均已获得符合《公司法》、《公司章程》规定的有效表决权数通过。 出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提 出异议。

本次股东大会会议没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。

经见证，本所律师现确认如下表决结果：

票类	票数（股）	占出席会议有表决权股份总数的比例（%）
1、审议通过了《公司2010 年度董事会工作报告》之议案
同意票	226,833,304	99.979
反对票	35,500	0.016
弃权票	11,600	0.005
2、审议通过了《公司2010 年度监事会工作报告》之议案
同意票	226,833,004	99.979
反对票	35,500	0.016
弃权票	11,900	0.005
3、审议通过了《公司2010 年年度报告及摘要》之议案
同意票	226,830,404	99.978
反对票	33,700	0.015
弃权票	16,300	0.007
4、审议通过了《2010 年度利润分配议案》
同意票	226,696,400	99.919
反对票	168,404	0.074
弃权票	15,600	0.007
5、审议通过了《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》
同意票	226,819,304	99.973

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反对票	36,300	0.016
弃权票	24,800	0.011
6、审议通过了《关于选举王志伟先生担任公司第六届董事会董事的议案》
同意票	226,819,304	99.973
反对票	36,300	0.016
弃权票	24,800	0.011
7、审议通过了《关于选举丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》
同意票	226,819,304	99.973
反对票	36,300	0.016
弃权票	24,800	0.011
8、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市桑 德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司5%股权暨关联交易 的议案》
同意票	41,212,164	99.862
反对票	36,300	0.088
弃权票	20,800	0.05
9、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德 环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司9.49%股权暨关联交易的议 案》
同意票	41,212,164	99.862
反对票	36,300	0.088
弃权票	20,800	0.05
10、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京绿 盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司10%股权暨关联交易的议案》
同意票	41,210,964	99.859
反对票	36,300	0.088
弃权票	22,000	0.053
11、审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》之议案

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同意票	226,700,360	99.921
反对票	157,044	0.069
弃权票	23,000	0.01

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序， 符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会召 集人的资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次 股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司 法》、《证券法》等国家法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东 大会做出的各项决议合法有效。

本见证意见书正本一式三份，自本所盖章及本所律师签字之日起 生效。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《北京市海嘉律师事务所关于桑德环境资源股份有 限公司2010 年年度股东大会律师见证意见书》签章页】

北京市海嘉律师事务所

负责人：周晓

见证律师：李玲 陈艳

二○一一年四月二十一日

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