关于桑德环境资源股份有限公司

召开 2009 年年度股东大会律师见证法律意见书

致:桑德环境资源股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、中国证券监管委员会《上市公司股东大会规则》 (以下简称"股东大会规则")等有关法律、法规之规定,以及《桑德环境资源股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的要求,北京市海嘉律师事务所(以下简称"本所")接受桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")的委托, 指派本所周晓律师(以下简称"海嘉律师")出席公司二零零九年年度股东大会会议(以下简称"本次股东大会"),并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

本意见书中仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序、出席会议人员资格、召集人资格是否符合法律和公司章程规定以及本次会议审议议案表决结果是否有效发表意见,并不对审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性出具意见。公司保证:提交本所律师的资料是真实、完整的,包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、企业法人营业执照等;资料上的签字及/或印章均是真实的;资料的副本或复印件均与正本或原件一致。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随本次股东大会其他信息披露文件一并予以公告。

为出具本法律意见书,本所委派律师出席了 2010 年 4 月 30 日召开的本次股东大会,并根据上述法律的相关规定,按照律师行业业务准则及审慎勤勉的精神, 对本次股东大会所涉及的有关事实及相关文件进行了核查与验证,在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:

一、公司二零零九年年度股东大会的召集和召开

(一)本次股东大会的召集

经本所律师核查:

1、公司于 2010 年 3 月 31 日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第六届十二次董事会会议的通知,并于 2010 年 4 月 7 日下午 2:00 在北京市通州区中关村科技园金桥产业科技基地公司会议室以现场会议的方式召开。

2、公司第六届十二次董事会会议表决通过以下决议:

1)审议通过《公司 2009 年度董事会工作报告》;

2)审议通过《公司 2009 年年度报告及摘要》;

3)审议通过《公司 2009 年度利润分配预案》;

4)审议通过《公司 2009 年度募集资金使用情况的专项说明》;

5)审议通过《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》;

6)审议通过《关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案》;

7)审议通过《关于任命公司高级管理人员的议案》;

8)审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》;

9)审议通过《公司年度报告工作制度》;

10)审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》;

11)审议通过《公司外部信息报送和使用管理制度》;

12)审议通过《关于召开公司 2009 年年度股东大会议案》;

3、公司董事会于 2010 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》等指定报

刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊载了公司召开二零零九年年度股东大会的会议通知(以下简称"会议通知"。)会议通知内容包括会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议拟审议的提案与议程以及股东大会登记方法等事项。本次股东大会由公司董事会召集,且公司董事会已就相关事项作出决议。本所律师认为,本次年度股东大会在召开前二十日以公告的方式通知了全体股东,公司发出通知的时间、方式、通知内容及召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,召集人的资格合法有效。

(二)本次股东大会的召开

经核查,本次年度股东大会如期于湖北省宜昌市东山大道 95 号清江酒店八层会议室以现场记名投票方式召开,实际召开时间、地点及方式与会议通知告知内容完全一致,不存在延期、变更有权出席本次股东大会股东的股权登记日等情况,符合公司章程的有关规定。本次年度股东大会由公司董事长文一波先生主持, 符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的相关规定。综上,本所律师认为, 本次股东大会的召开程序合法有效。

二、公司二零零九年年度股东大会出席人员的资格

根据本次年度股东大会签到处的统计和本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3 人,代表股份数 186061940 股,占公司股份总数的 45.01%。上述出席本次年度股东大会的股东及持股数为截止本次会议股权登记日 (2010 年 4 月 26 日)深圳证券交易所下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的、持有公司股票的股东或其授权委托的代理人及其持股数。

3 经本所律师核查,出席本次股东大会的法人股东由其法定代表人或法定代表人的代理人进行表决,法定代表人出示了法人营业执照复印件、本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明,委托代理人出示了法人营业执照复印件、本人的身份证明、法定代表人授权委托书等文件;出席本次股东大会的个人股东或其代理人进行了表决,出示了本人身份证明或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡,委托代理人出示了本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡。参加本次股东大会的股东及股东代理人资格符合法律法规及《公司章程》的有关规定,有权对本次股东大会议案进行审议、表决。

根据本所律师见证,公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员与本所律师出席或列席了本次股东大会。前述出席或列席本次会议人员的资格符合有关法律法规及公司章程的相关规定,有权出席或列席本次股东大会并对议案进行审议、表决。

三、公司本次股东大会的表决程序

(一)经本所律师核查,公司本次年度股东大会审议的事项与公司董事会公告的议案内容一致,并未出现会议过程中修改议案内容及议程的情形,也未出现股东及/或股东代理人提出新议案的情形。

(二)经本所律师核查,本次年度股东大会的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序,采取现场记名投票表决的方式,对各项议案逐项进行了审议及表决。出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员对表决结果均未提出任何异议。本次股东大会未对会议通知中未列明的任何事项进行表决。

(三)根据清点的表决结果及本所律师的审查,本次股东大会审议通过了以

下议案:

1、议案一:《关于公司二零零九年董事会工作报告的议案》; 该项议案的表决结果为: