TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — AGM Information 2009

Apr 8, 2009

==> picture [336 x 88] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于合加资源发展股份有限公司

二零零八年度股东大会法律意见书

致：合加资源发展股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受合加资源发展股份有限公 司（以下简称“公司”）委托就公司召开二零零八年度股东大会（以下简称“本次 股东大会”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、 法规、规章等规范性文件以及现行《合加资源发展股份有限公司章程》（以下简 称“《章程》”），出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集和召开的程序、表决程序 及出席会议的人员资格、召集人资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本 次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内 容以及议案所表述的事实或者数据的真实性、准确性、合法性发表意见。公司保 证提交本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企 业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的 副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随本次股 东大会其他信息披露文件一并予以公告。

为出具本法律意见书，本所委派律师出席了 2009 年 4 月 6 日召开的本次股 东大会，并根据《证券法》第二十条以及《股东大会规则》第五条的规定，按照 律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会涉及的有 关事实和相关文件进行了必要的核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意 见书出具之日及以前所发生的事实出具法律意见书如下：

1

一、 公司二零零八年度股东大会的召集和召开

（一） 本次股东大会的召集

经本所律师核查，公司董事会于 2009 年 3 月 12 日在《中国证券报》、《证券 时报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊载了公司召开二零零八年度 股东大会的会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知包括会议时间、会议拟 审议的提案、会议议程、参加会议的对象等事项。本次股东大会由公司董事会召 集，并且公司董事会已就相关事项作出决议。

本所律师认为，召开本次股东大会在股东大会召开前二十日以公告的方式通 知了全体股东，公司发出通知的时间、方式及通知内容以及召集程序符合《公司 法》、《股东大会规则》和《章程》的规定，召集人资格合法有效。

（二） 本次股东大会的召开

经核查，本次股东大会如期于湖北省宜昌市东山大道 95 号清江酒店会议室 以现场方式召开，实际召开时间、地点以及方式与会议通知中所告知的一致，亦 符合公司章程的相关规定。

本次股东大会由公司董事长文一波先生主持，符合《公司法》、《股东大会规 则》和公司章程的相关规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召开程序合法有效。

二、 公司二零零八年度股东大会出席人员的资格

经核查，出席本次会议的股东共 5 名，代表股份 186,428,482 股，占公司股 份总数的 45.10%，上述出席本次会议的人员为本次会议股权登记日（2009 年 3 月 30 日）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册持有公司股票的股东。

经本所律师核查，现场出席本次股东大会的法人股东由其法定代表人或法定 代表人的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法 定代表人授权委托书和证券账户卡；现场出席本次股东大会的自然人股东或其代 理人进行了表决，出示了其本人身份证、自然人授权委托书以及证券账户卡。

根据本所律师的见证，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列 席了本次股东大会。

2

本所律师认为，前述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律及公司 章程的规定，有权出席或列席本次股东大会并对议案进行审议、表决。

• 三、 公司本次股东大会的表决程序

• （一） 根据本所律师审查，公司本次股东大会审议的事项与公司董事会公 告的议案一致，并未出现会议过程中修改议案的情形。

• （二） 根据本所律师审查，公司本次股东大会对各项提案均逐项审议。

• （三） 根据清点后的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过 了以下议案：

• 1、 关于《公司 2008 年董事会工作报告》的议案；

• 2、 关于《公司 2008 年度财务决算报告》的议案；

• 3、 关于《公司 2008 年度监事会工作报告》的议案；

• 4、 关于《公司 2008 年年度报告及摘要》的议案；

• 5、 关于《公司 2008 年度利润分配方案》的议案；

• 6、 关于《续聘公司 2009 年度审计机构》的议案；

• 7、 关于《选举公司第六届董事会董事》的议案；

• 8、 关于《选举公司第六届董事会独立董事》的议案；

• 9、 关于《选举公司第六届监事会监事》的议案

上述议案均为普通决议案，由出席本次股东大会所有股东所持表决权二分之 一以上通过了该等议案。

本次股东大会经逐项审议，以记名方式就该等议案进行了投票表决，并当场 公布了表决结果。

综上，本所律师认为，本次股东大会相关议题的表决程序和表决结果合法有 效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司二零零八年度股东大会的召集、召开程序、 出席本次会议股东或者股东代表资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》和《股 东大会规则》等法律法规、规章以及公司章程的有关规定。本次会议的表决结果

3

合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

4

（本页为北京市中伦律师事务所《关于合加资源发展股份有限公司 二零零八年度股东大会法律意见书》之签署页，本页无正文）

北京市中伦律师事务所

经办人：

杨育红 律师

范 唯 律师

二零零九年四月六日

==> picture [400 x 11] intentionally omitted <==