TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — AGM Information 2007

Aug 11, 2007

二 OO 七年第一次临时股东大会会议资料

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合加资源发展股份有限公司 二OO 七年第一次临时股东大会会议资料

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合加资源发展股份有限公司

二OO 七年八月九日

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二 OO 七年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

1、2007 年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………………2 2、2007 年第一次临时股东大会会议须知………………………………………………4 3、会议议案： 议案一：关于公司符合向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）条件的议案…………5 议案二：关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）方案的议案………6 议案三：提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）具体事宜的议案…………………………………………………………………………8 议案四：关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可 行性的议案……………………………………………………………………………………13 议案五：关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）完成前公司未分配利润由 发行后全体股东享有的议案…………………………………………………………………15 议案六：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案…………………………………16 议案七：合加资源发展股份有限公司募集资金专项存储和使用管理制度的议案………20 议案八：关于修改公司章程的议案…………………………………………………………25

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合加资源发展股份有限公司

二ＯＯ七年第一次临时股东大会议程

时 间： 2007 年8 月27 日下午14：00

• 地 点 ：湖北省宜昌市东山大道95 号清江酒店八楼会议室

• 主持人 ：公司董事长文一波先生

参加人 ：股东及股东代表

会议议程：

• 一、 大会主持人宣布会议开始，并介绍出席会议的股东及来宾情况。

• 二、 大会主持人宣读会议须知。

• 三、 大会主持人介绍大会审议的议案：

• 1、审议关于公司符合向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）条件的议案；

• 2、审议关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）方案的议案；

• 3、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行人民 币普通股（A 股）具体事宜的议案；

• 4、审议关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）募集资金计划投资 项目可行性的议案；

• 5、审议关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）完成前公司未分配 利润由发行后全体股东享有的议案；

• 6、审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

• 7、审议关于修改公司章程的议案；

• 8、审议公司募集资金专项存储和使用管理制度的议案。

• 四、 对本次大会议案进行审议、表决。

• 1、股东或股东代表发言、质询。

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• 2、大会主持人、董事、监事及高级管理人员回答问题。

• 3、大会主持人宣读投票表决办法。

• 4、大会主持人宣布监票人、记票人名单（其中包括一名监事、二名股东或股东

代表）。

• 5、股东投票表决。

• 6、监票人、记票人统计表决结果。

• 7、监票人宣布大会现场表决结果。

• 8、等待网络投票结果。

• 五、 监票人宣布表决结果（现场投票和网络投票）。

• 六、 大会主持人宣读现场投票和网络投票合并后的股东大会决议。

• 七、 见证律师对2007 年第一次临时股东大会发表法律意见。

• 八、 大会主持人宣布本次会议结束。

• 九、 签署本次股东大会相关文件。

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合加资源发展股份有限公司

二OO 七年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利 进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及《上市公司股东大会规范意见》及相 关法律法规的规定，特制定本须知。

一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公 司章程》中规定的职责。

二、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

三、 股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行，主持人可以要求发言股东履 行登记手续后按先后顺利发言。

四、 公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问 题。

五、 股东大会采用记名投票的表决方式，股东以其所持有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、 “反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权 处理。本次会议的表决结果将综合现场投票及网络投票的表决结果。

六、 本次大会审议的《关于公司向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）方案的议 案》应以特别决议方式通过，即由参加表决的股东或股东委托代理人所持有表决权总数的三 分之二以上通过。

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议案一

关于公司符合向不特定对象公开发行 人民币普通股（ A 股）条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规规定，对公司的实际经营情况及相关事项 逐项检查，认为公司现已符合公开发行人民币普通股（A）股的有关法律法规规 定，具备公开发行A 股的条件。

本议案业经公司第五届十次董事会会议审议通过，现提交本次临时股东大会 审议表决。

合加资源发展股份有限公司董事会

二零零七年八月九日

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议案二

关于公司申请向不特定对象

公开发行人民币普通股（ A 股）方案

各位股东及股东代表：

为了抢占市场先机，延伸产业链条，优化公司产品结构，提高企业核心竞 争力，实现可持续发展的战略目标。公司拟申请向不特定对象公开发行人民币普 通股（A 股），此次公开发行方案如下：

1、发行股票种类： 境内上市人民币普通股（A）股。

2、每股面值： 人民币1.00 元。

3、发行数量： 本次公司向不特定对象公开发行股份的总数不超过3000 万股， 最终发行数量授权公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

4、发行对象： 在公司本次公开发行股票股权登记日收市后登记在册的本公 司全体A 股股东以及在深圳证券交易所开设A 股股东账户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）。

5、向公司原股东配售的安排： 公司原股东可按其股权登记日收市后登记在 册的持股数量以一定比例行使优先认购权。

6、发行方式： 本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东 可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。

7、定价方式和发行价格： 本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交 易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐 机构协商后确定。

若证券监督管理部门对公开发行新股政策有新的规定，具体发行价格将遵照 新的政策规定，并授权公司董事会与保荐机构协商后确定。

8、募集资金用途及数额： 扣除发行费用后，本次公开发行募集资金拟全部 投资于环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目。

该项目计划总投资45,680 万元，其中：固定资产投资40,940 万元，铺底流

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动资金4,740 万元。

本次公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部投入到上述项目，若实际募 集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金 满足上述投资项目后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。

9、本次公开发行决议的有效期： 本次公开发行议案将提请公司2007 年第一 次临时股东大会审议，上述决议自公司股东大会批准之日起一年内有效。

本次发行方案须经股东大会审议批准，并获得与会股东所持表决权的三分之 二以上通过，在报经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证 券监督管理委员会核准的方案为准。

本议案业经公司第五届十次董事会会议审议通过，现提交本次临时股东大会 审议表决。

合加资源发展股份有限公司董事会

二零零七年八月九日

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议案三

关于申请向不特定对象公开发行 人民币普通股（ A 股）募集资金 计划投资项目可行性的议案

各位股东及股东代表：

公司本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）募集资金计划用于“环 境资源设备研发、设计、制造基地建设项目”。 一、项目的必要性分析

（一）符合国家产业方向

保护生态环境是我国的一项基本国策。为了实现国民经济持续稳定发展，国 家不断加强环境保护的政策和经济支持力度。据国家统计局统计，国家“六五”、 “七五”、“八五”、“九五”、“十五”期间的环保投资总额分别为150、550、 800、3600、8000 亿元，预计“十一五”期间，国家应用于环境保护的投资总额 将达到1.4 万亿元，占当期GDP 的1.5％左右。巨大的环保投资力度，将为环保 产业带来庞大的市场需求，作为环保产业重要一环的环境资源装备市场的需求领 域将会得到全方位的扩展，市场容量也将随之快速增长。同时，国家宏观经济政 策和环保行业发展规划中对环保装备的国产化战略的高度重视，也将使环保资源 设备行业未来的市场空间将不断扩大。

（二）符合公司发展战略

公司多年来致力于固体废弃物资源化处理处置和市政供水及污水处理两大 领域的环保业务，完成了很多重大的项目。特别是在固体废弃物处置行业领域， 公司近年来在引进转化国外先进技术、设备的基础上，研究和开发了适合中国国 情和城市差异化的固体废弃物处理技术，形成了固体废弃物处理工艺技术和设备 方面的集成优势。在固体废弃物机械分选、综合回收和资源化处理以及混合焚烧

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等方面，公司开发出多项适合国情的自有技术和设备，完成了关键技术的进口替 代。经过多年的发展，公司已成为国内固体废弃物处置行业的领先企业之一。

但是在环保设备的制造方面是公司谋求进一步发展的薄弱环节。公司至今 没有一个规模化的生产制造基地，以前所承搅的多项固体废弃物处理和处置的工 程项目，在进行工程建设设计和工艺设计后，大量的设备及辅助设施件都是采用 关键设备或主体设备自主设计、外委加工，其他设备国内（少量在国外）组织配 套后再提供给用户单位，造成公司更多地是在扮演着“系统集成商”的角色。这 种模式和市场角色定位将会给公司发展带来一定的风险。主要有四个方面：其一 是关键设备外委加工，不利于自有专利技术和专有技术产品相关知识产权的保 护，有可能培养潜在竞争对手；其二是受制于人，定货、交货时间无主动权，工 程不能按期完工的风险较大；其三是环节增多，成本提高，不利于市场价格竞争； 其四，同时也更为重要的是固废处置设备与处置工艺技术是紧密相关的，虽然公 司目前已掌握多个类别的固体废弃物处置工艺技术和相应的设备工艺技术，但固 废处置相关技术领域广阔，要保持公司的技术领先地位和市场竞争力，建设一个 能够充分满足现代化、规模化、系统化要求的技术研发和产品制造基地十分必要。

该项目的建成，不仅能进一步提升公司固体废弃物处置工艺和固体废弃物 处置设备等环境资源技术的研发能力和设计水平，持续研发出相关领域的先进工 艺技术和与之相配套的先进设备，确保与提升公司的技术领先能力和核心竞争 力，同时可使公司形成固体废弃物处置等多个环境资源领域相关关键设备和主机 设备的批量生产和供应能力，解决公司自主提供主机设备、大型结构件及辅助设 施件的生产瓶颈，真正实现固体废弃物处置等多个领域内的核心装备国产化目 标。本项目的实施对完成公司向综合性环保企业发展的战略目标是至关重要、也 是不可或缺的。

二、项目总体方案说明

（一）项目建设内容

1、征地500 亩，建设一个大型的、现代化的环境资源设备研发、设计、制

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造基地。

• 2、新建技术研发中心、联合生产厂房等，总建筑面积为7 万6 千平方米。

• 3、投资购买必需的研发、生产及物流设备，对供电、供水、供气等同时进

• 行配套建设。

• 4、项目建设期为24 个月，达产年形成年产162 台套环保设备的生产能力。

• （二）建设规模

项目达成后，拟建产品规模如下表：

产品类别及名称	年产量（吨）	年产量（台套）
1、生活垃圾处理系统设备
（1）堆肥处理设备	12000	72
（2）焚烧处理设备	6000	20
2、市政污泥处理系统设备
（1）堆肥处理设备	8000	7
（2）焚烧处理设备	4000	16
3、危险废物处理系统设备
（1）危废、医疗垃圾焚烧系统	3000	39
（2）医疗垃圾蒸煮处理系统	2000	8
合计	35000	162

（三）投资概算

本项目总投资为45,680 万元，其中固定资产投资40,940 万元，铺底流动资 金4,740 万元。

（四）经济评价

项目建成达产后，年均可实现销售收入68,260 万元、年均利润总额12,608.45 万元，年均投资利润率为21.10%，财务内部收益率（所得税前）为23.81%，投 资回收期（所得税前）是5.85 年。

三、项目的风险及对策

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（一）项目建设风险

虽然公司在工艺技术路线、设备选型、工程方案等方面已经经过缜密分析和 充分论证，但在本次项目建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不 可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益 的风险存在。对此，公司将成立专门建设领导小组，积极推行项目建设，并严格 控制资金的使用，科学合理组织施工，强化管理和监督，在确保工程质量的前提 下，努力降低各项成本，加快工程建设，缩短建设周期，为实现项目预期效益奠 定基础。

（二）项目建成后的市场风险

尽管本次募股资金投向是建立在充分的市场调查论证基础上的，但由于市场 情况瞬息万变，因此，不能完全排除在项目建设过程中，市场需求和产品价格出 现较大转变或者产能扩大而导致的产品销售风险，从而影响项目的预期收益和投 资回报。对此，公司将依托多年来形成的业务规模不断发展、客户认同度不断提 高的企业优势，充分利用国内环保行业蓬勃迅猛发展、环保设备市场需求持续快 速增长的市场格局，通过创新固废处置工艺技术，提升相关设备的技术优势，从 而以技术领先增强产品的市场竞争能力，从而降低本项目实施后的市场风险，保 障项目实施后的预期收益和投资回报。

（三）项目建成后的生产管理风险

本项目实施后，公司实现了在环保领域多元化业务的拓展，但是直接进入 设备生产领域，实现从外委加工顺利向自主生产过渡，将使公司在成熟的技术工 人使用和管理、生产流程管理、产品质量控制等方面的生产组织管理能力受到考 验，对此，公司将充分依托湖北省高校密集、科研实力强、高科技人才资源丰富， 和项目周边地区在重工业生产及管理领域充沛的人力资源优势，以及公司自身在 生产管理和质量控制方面积累的经验，通过加大人才引进力度，制定严格、全面 的生产管理制度，完善和提高相关业务系统的协调控制能力，强化规范管理，确 保公司项目实施后在产能、质量和成本方面预期目标的顺利实现。

四、项目的审批情况

本项目已于2007 年7 月6 日在咸宁市发展和改革委员会完成备案手续，登

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记备案项目编码为2007120036910011。

五、结论

本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证，并由专业机构编制了可行 性研究报告，本项目符合国家产业政策、投资政策和行业准入标准以及公司发展 战略需要，可以进一步加强公司在固体废弃物无害化、资源化处置技术的深度研 发能力，延伸企业产业链条，优化企业产品结构，提高企业的核心竞争力，实现 企业可持续发展的战略目标。项目建成达产后，各项财务评价指标良好，投资是 可行的。

本议案业经公司第五届十次董事会会议审议通过，现提交本次临时股东大会 审议表决。

合加资源发展股份有限公司董事会

二零零七年八月九日

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议案四

关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次向不特定对象公开

发行人民币普通股（ A 股）具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为便于开展申请公司向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）的有关工 作并根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，特提请股东大会授权董事 会在公开发行人民币普通股（A 股）决议范围内全权办理公开发行人民币普通股 （A 股）有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会相关中介机构，办理本次公开发行的申报事项；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案，其中包 括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类型、 网上/网下申购比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例以及与发行定价方 式有关的其他事项；

3、授权董事会签署与本次公开相关的、与本次募集资金投资项目相关的重 大合同、协议及其他相关法律文件；

4、授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次公开发行的审核反馈意见， 在股东大会决议范围内对本次公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修 订和调整；

5、授权董事会在本次股票公开发行完成后，办理本次公开发行的股票在深 圳证券交易所上市流通事宜；

6、授权董事会根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理 工商变更登记等事宜；

7、如证券监管部门对上市公司公开增发股票的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会根据证券监管部门新的规定，对本次公开发行具体方案等相关事项进

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行相应调整；

• 8、在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本次公开发行有关的其

• 他事宜；

• 9、本授权自股东大会通过后一年内有效。

本议案业经公司第五届十次董事会会议审议通过，现提交本次临时股东大会 审议表决。

合加资源发展股份有限公司董事会

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议案五

关于申请向不特定对象公开发行 人民币普通股（ A 股）完成前公司 未分配利润由发行后全体股东享有的议案

各位股东及股东代表：

为平等对待所有公司股东，兼顾新老股东的利益，体现“同股同权、同股 同利”的原则，本次公开发行人民币普通股（A 股）完成前形成的滚存利润由发 行后的新老股东共同享有。

本议案业经公司第五届十次董事会会议审议通过，现提交本次临时股东大会 审议表决。

合加资源发展股份有限公司董事会

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议案六

关于公司前次募集资金使用情况的说明

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集 资金使用情况专项报告指引》，现将我公司前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］497 号和证监发字 [1997]498 号文批准，于1998 年1 月12 日至1 月23 日在深圳证券交易所 向社会公众上网发行3500 万股普通股，每股面值1 元，每股发行价格5.99 元，共计募集资金人民币209,650,000.00 元，扣除发行费用人民币 9,450,000.00 元，实际募集资金人民币200,200,000.00 元。截止1998 年 2 月11 日，上述募集资金已全部到位，业经大信会计师事务有限公司以鄂 信验字[1998]第038 号《验资报告》审验。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）承诺投资项目

公司董事会决议、股东大会决议通过的1997 年12 月25 日《国投原宜 磷化股份有限公司招股说明书》披露，招股预计募集资金净额人民币 20,020.00 万元，根据实际募集资金额投入以下五个项目：

1、年产1 万吨五硫化二磷项目: 该项目经湖北省计委鄂计工字[1996] 第1096 号文批复。主要用于生产润滑油添加剂和农药, 项目总投资4998 万元，其中固定资产投资4248 万元，流动资金750 万元。

2、磷精细化工项目: 该项目经湖北省计委鄂计工字[1996]第656 号文 批复，项目总投资4963 万元，其中固定资产投资4070 万元，流动资金893 万元。

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3、投资6212 万元与德方合资开发新型墙板生产线项目: 该项目经湖 北省计委鄂计工字【1995】第0187 号文批复，总投资8282 万元，其中固 定资产投资7234 万元，流动资金1048 万元。本公司与宜昌磷化集团签订 协议，通过受让该公司在宜昌宏发墙体材料有限公司中的全部股权，并投 入资金与德国阿里德工程技术咨询公司共同完成本项目。本公司按出资比 例（75％:25％）共需投入资金6212 万元。

4、合资建厂项目:投资4000 万元与远安化工总厂合资组建远安原宜化 工有限责任公司,其中，本公司出资4000 万元现金。

5、收购 亭黄磷厂资产项目:投资2800 万元用于购买 亭经济贸易发 展局所属的黄磷厂经营性净资产。

募集资金年度投资计划表：(单位:万元)

序 号	项目名称	总投资	资金使用计划	资金使用计划	资金使用计划	资金使用计划
			97 年 下半年	98 年 上半年	98 年 下半年	99 年 上半年
一	五硫化二磷项目	4,998		4,360	638
二	磷精细化工项目	4,963	415	3,097	1,228	223
三	新型墙板生产线项目	6,212		5,000	1,212
四	合资项目	4,000		4,000
五	收购 亭黄磷厂资产	2,800		2,800
	合计	22,973	415	19,257	3,078	223

根据本公司原项目投资计划，上述项目将在资金到位后同步实施，资 金缺口部分2953 万元将由本公司通过银行贷款解决。

（二）实际募集资金使用情况

项目名称	募集资金 计划投入	是否变更 项目	募集资金实 际投入	投入度 （%）
五硫化二磷项目	4,998	是	—	—
磷精细化工项目	4,963	是	—	—
新型墙板生产线项目	6,212	否	6,212	100
合 资 项 目	4,000	否	4,000	100
收购 亭黄磷厂资产项目	2,800	否	2,800	100

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合 计 22,973 — 13,012 --

（三）实际使用情况说明

1、五硫化二磷项目:本项目拟引进国外具有世界先进水平的间歇液相 法生产工艺，建设一套年生产能力为1 万吨五硫化二磷的生产装置，其主 要产品高质量通用级五硫化二磷能满足高档润滑油添加剂和高档农药的质 量要求。但1999 年以来，全国一些城市已陆续建成同类产品生产线，考虑 到该产品市场容量原因，决定暂缓投入该项目。2003 年5 月，公司与北京 桑德环保集团有限公司实行了资产置换后，公司的主营业务也进行了转型， 由原来的磷化工业变更为环保类行业，原有的募集资金投入项目已不适应 公司的经营发展所需，2004 年8 月，公司第四届第十四次董事会决议及2004 年第一次临时股东大会决议将1万吨/年五硫化二磷项目变更为与控股股东 北京桑德环保集团有限公司共同投资兴建江西省南昌市象湖污水处理厂， 该项目的实施由北京桑德环保集团有限公司与本公司合资组建江西南昌象 湖水务有限公司，由其具体负责污水处理厂的具体投资建设及运营。公司 出资5400 万元（使用募集资金4008 万元，自有资金1392 万元）。截至2007 年6 月30 日，该项目已完工96.43%。

2、磷精细化工项目：1999 年5 月经公司股东大会审议通过，并根据湖 北省经贸委“鄂经贸函字[1998]216 号文”批复，公司将原募集资金投入项 目磷精细化工项目变更为：公司出资3000 万元，湖北楚星工贸集团有限公 司出资2000 万元共同组建宜都星原化工有限责任公司，以投资建设10 万 吨/年硫基氮磷钾复合肥项目，并于2000 年投建成投入生产经营。2001 年 12 月，公司2001 年度第一次临时股东大会决议，将上述募集资金投入并已 建成项目的所属资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司。

3、新型墙板生产线项目：1997 年，公司投资6212 万元与德国阿里德 工程技术咨询公司共同组建宜昌宏发墙体材料公司，公司占有宏发公司75% 的股权，1998 年上半年，公司以自有资金1452.5 万元购买了德国阿里德工 程公司在宏发公司25%的股权，并将其更名为国投原宜实业股份有限公司新 型建材分公司。2001 年12 月，公司2001 年度第一次临时股东大会决议， 将上述募集资金投入并已建成项目的所属资产出售给湖北宜昌磷化工业集

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团公司。

4、合资项目：远安县化工总厂系国有企业，具有黄磷5500 吨/年、三 聚磷酸钠20000 吨/年、磷酸20000 吨/年（其中，食品级磷酸5000 吨/年）、 塑胶纺织带150 万条/年、硅钙肥20000 吨/年的生产能力。公司投资4000 万元，远安县化工总厂以生产经营性净资产2000 万元，共同组建远安原宜 化工有限责任公司，远安原宜化工有限责任公司已于1997 年底组建完毕。 2001 年12 月，公司2001 年度第一次临时股东大会决议，将上述募集资金 投入并已建成项目的所属资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司。

5、收购 亭黄磷厂资产项目：投资2800 万元用于收购宜昌市 亭工 贸总公司所属黄磷厂：宜昌市 亭工贸总公司所属黄磷厂，拥有黄磷2500 吨/年、磷酸5000 吨/年、三聚磷酸钠5000 吨/年的生产能力，为合理生产 布局，公司出资2800 万元收购该厂全部生产经营性资产，并划归全资企业 磷酸盐分公司经营，该项目已于1997 年底完成。

6、本公司因2000-2002 年连续三年发生亏损，当时已处于全面停产状 态，公司经营举步维艰，无法实现盈利目标，公司已通过资产出售等方式 将上述2-5 项承诺投资项目相继出售。上述投资项目基本上没有产生经营 性收益。

本议案业经公司第五届十次董事会会议审议通过，现提交本次临时股东大会 审议表决。

合加资源发展股份有限公司董事会

二零零七年八月九日

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议案七

合加资源发展股份有限公司 募集资金专项存储和使用管理制度

各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实维护广 大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规的 规定，结合公司管理的实际情况，现拟定了《合加资源发展股份有限公司募集资 金专项存储和使用管理制度》。

本议案业经公司第五届十次董事会会议审议通过，现提交本次临时股东大会 审议表决。

附：《合加资源发展股份有限公司募集资金专项存储和使用管理制度》

合加资源发展股份有限公司董事会

二零零七年八月九日

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合加资源发展股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度

第一章 总则

第一条 为规范合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件的相关规定制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者 募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使 用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条 董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理。公司设立的专项账户事宜由董事会批准。

公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要 在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存 储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

第三章 募集资金使用

第七条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

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金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证 券交易所并公告。

第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相 改变募集资金用途的投资。

第九条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理相关制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均 首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责 人审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授 权范围的，应报董事会审批。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十一条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具 体规定。

第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况，并制作募集资金年度使用情况的专项说明。

第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的除外。

第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司 董事会审议通过，并在2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。

第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事项应当经 公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告证券交易所并公告。

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第四章 募集资金投向变更

第十七条 公司应当经董事会审议、股东大会决议批准通过后方可变更募集 资金投向。

第十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十三条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用 途的，应当符合以下条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金

• 专项审核报告；

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（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第二十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前 款规定提交检查报告的，应当及时向董事会报告，董事会应当在收到审计委员会 的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，公告内容包括募集资金管 理存在违规情形，已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告。

第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并 承担必要的审计费用。

第二十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 附则

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。本制度将随着募集资金管理 政策法规规定的变化而适时进行修改或补充。

第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过并发布之日起施行。

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议案八

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实施2006 年度利润分配方案以及公司的实际经营情况，现将《公 司章程》修改如下：

一、经公司2006 年度股东大会批准，公司于2007 年5 月24 日实施了每10 股送1 股（含税）、每10 股派发现金红利0.2 元（含税）的利润分配方案，公司 总股本由公司总股本由181,493,000 股增至199,642,300 股，根据《公司章程》 的有关规定，拟对《公司章程》的相关条款进行相应修改，具体修改条款如下： 1、《公司章程》第一章总则第六条原为：

公司注册资本为人民币18,149.3 万元。

现修改为：

公司注册资本为人民币19,964.23 万元。

2、《公司章程》第三章股份第一节股份发行第十八条原为：

经中国证监会证监发字【1997】497 号文、证监发字【1997】498 号文批准， 公司于1998 年1 月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,500 万元，股本 总额为13,961 万元。

1999 年6 月，经公司1998 年年度股东大会审议通过，公司现有股本13,961 万元为基数，向全体股东实施利润分配方案：每10 股送3 股，公司股本总额由 13,961 万股变更为18,149.3 万股。

截止目前，北京桑德环保集团有限公司持有本公司有限售期流通股9,374.3 万股，为本公司第一大股东。 现修改为：

经中国证监会证监发字【1997】497 号文、证监发字【1997】498 号文批准，

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公司于1998 年1 月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,500 万元，股本 总额为13,961 万元。

1999 年6 月，经公司1998 年年度股东大会审议通过，公司现有股本13,961 万股为基数，向全体股东实施利润分配方案：每10 股送3 股，公司股本总额由 13,961 万股变更为18,149.3 万股。

2007 年5 月，经公司2006 年年度股东大会审议通过，以现有股本18,149.3 万股为基数，向全体股东实施利润分配方案：每10 股送1 股、每10 股派发现金 红利0.2 元，公司股本总额由18,149.3 万股变更为19,964.23 万股。

截止目前，北京桑德环保集团有限公司持有本公司有限售期流通股 10,311.73 万股，为本公司第一大股东。

3、《公司章程》第三章股份第一节股份发行第十九条原为：

公司股份总数为18,149.3 万股，股本结构为：普通股18,149.3 万股。 现修改为：

公司股份总数为19,964.23 万股，股本结构为：普通股19,964.23 万股。 二、《公司章程》第一百一十二条第（六）款第1项第（5）目原为：

（5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%（该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。 现修改为：

（5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的40%（该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。

三、《公司章程》第一百三十七条第（八）款第1项第（5）目原为：

（5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%（该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。 现修改为：

（5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%（该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。

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四、提请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案等事宜。

本议案业经公司第五届十次董事会会议审议通过，现提交本次临时股东大会 审议表决。

合加资源发展股份有限公司董事会 二零零七年八月九日

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