TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — AGM Information 2003

Feb 24, 2003

证券代码：000826 证券简称：ST 原宜 公告编号：2003-11

国投原宜实业股份有限公司第三届十七次董事会决议公告 OO 暨召开二 二年年度股东大会通知

国投原宜实业股份有限公司第三届十七次董事会于 2003 年 2 月 21 日上午 9 ： 00 在公 司十九楼会议室召开，应出席会议董事 7 名，董事长文一波先生因公务未能出席，委托董事 王求真先生代为主持本次董事会并代为全权行使投票表决权，独立董事张双照先生、樊行健 先生因公务未能出席，两位独立董事以书面方式对会议决议内容进行了表决，实际出席本次 会议董事 5 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事王求真先生主持， 会议审议通过了如下议案：

一、 关于取消公司2003 年第二次临时股东大会的议案；

鉴于公司拟提交2003 年第二次临时股东大会审议的两项议案均须进行重大调整，根据 公司章程和有关法律法规的相关规定，公司决定取消2003 年度第二次临时股东大会的召开， 董事会在对两项议案进行修订后，将提交公司2002 年年度股东大会审议。

二、 关于修改公司章程的议案；

公司对原公司章程中部分条款作了如下修改：

（一）公司拟对章程第十三条中第（八）款做出如下修改：

经公司登记机关核准，公司的经营范围是：工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产 品及关联产品的生产与销售、电线、电缆及其附件、开关电器及其成套控制设备及其它电器 设备的制造与销售；房地产开发；物业管理；高科技产品开发；本公司自产的磷矿资源及其 加工产品、铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表及零配件的进口。变更为：

经公司登记机关核准，公司的经营范围是：工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产 品及关联产品的生产与销售；市政给水、污水处理项目投资；城市垃圾及工业垃圾处理、固 体废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、技术咨询及配套服务； 房地产开发；物业管理；高科技产品开发；本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、 机电产品的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。 （二）公司拟对章程第一百零二条中第（八）款做出如下修改：

董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授权原则。 在股东大会闭会期间，董事会行使（包括但不限于）以下权限：

• 1、批准累积不超过最近经审计的公司净资产50%的项目投资；

• 2、批准累积不超过最近经审计的公司净资产30%的对外投资；

• 3、推荐下属控股、参股公司董事、监事及管理人员；

• 4、批准不超过最近经审计的公司净资产10%的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

• （三）公司拟对章程第一百零一条做出如下修改：

董事会由七名董事组成，其中设董事长一名，独立董事二名。董事的选聘程序如下：

• 1、公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

• 2、《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并

• 且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

• 3、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

• 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

• 4、股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董

• 事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

• （四）公司拟将原公司章程修订如下：

第一百零四条：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学的决策。 （五）公司拟对原公司章程修订如下：

第一百四十七条 监事会制订监事会议事规则，履行监事会职责，每年至少召开两次 会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

公司另行制订监事会议事规则。

• （六）公司拟对公司章程第十九条、第二十条修订如下：

第十九条 公司目前普通股总数为18,149.3 万股。湖北红旗电工集团有限公司持有 7150 万股国有法人股、宜昌市夷陵国有资产经营公司持有3849.3 万股国家股，宜昌市建银 金融科技有限公司持有650 万股国有法人股。

第二十条 公司的股本结构为：普通股18,149.3 万股，其中:（一）尚未流通股13599.3 万股，包括：1 、国家股3849.3 万股2 、国有法人股7800 万股（二）已流通股6500 万 股，全部为境内上市的人民币普通股。

• （七）公司拟对原公司章程第四十五条第一款修订如下：

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分 之二（即不足5 人）时。

（八）公司拟对原公司章程第一百零五条修订如下：

第一百零五条 董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用 公司资产所做出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会行使风险投资的权限：董事会对公司行使风险投资的权限为公司最近一期经审 计的净资产的10%。

（九）公司拟对原公司章程第一百十一条条修订如下：

第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为： 会议召开前15 个工作日内，最迟不得晚于会议召开前2 天。如有本章第一百一十条第（二）、 （三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

该项议案将提交2002 年年度股东大会审议。

三、 关于修订董事会议事规则的议案；

公司对1998 年上市之初制订的董事会议事规则做出重新修订。修改后董事会议事规则 将提交2002 年年度股东大会审议。

四、 关于成立宜昌华磷化工有限责任公司的议案；

为改善公司的经营机制，提高公司的资产使用效率。公司决定与湖北昌达化学工业公司 作为发起人，合资成立宜昌华磷化工有限责任公司，新公司注册资本为5000 万元，其中： 公司根据鄂信评报字[2003]第002号评估报告、鄂永地2002字第041号土地评估报告， 用公司的固定资产和土地评估值合计9556.52 万元出资，作价4750 万股，占95%的股份； 湖北昌达化学工业公司以现金503 万元出资，作价250 万股。湖北昌达化学工业公司，企业 法人：王学梁；注册地址：湖北省宜昌市夷陵路228 号；公司主要经营范围为磷矿石采选、 加工、销售；企业自产的磷精矿、磷矿砂、磷矿粉、磷肥、石膏出口销售；进口本企业生产、 科研所需的原辅材料、矿山机械设备、仪器仪表零配件业务（国家限定公司经营和国家禁止 进口的商品除外）；注册资本：6600 万元，该公司与公司无关联关系。

项 目	2002 年12 月31 日帐面净值(万元)	2002 年12 月31 日评估值(万元)
房屋建筑物	3586.4	3680.6
机器设备	1622.7	2167.5
土地使用权	2562	3708.42(6 月30 日评估值)

上述方案将提交2002 年度股东大会审议并在股东大会审议通过后正式实施。 五、 关于授权公司董事会与中磷化工有限公司重新签署资产租赁协议的议案；

公司决定重新签署与中磷化工有限公司关于租赁公司所属磷酸盐化工厂整体固定资产 的租赁协议，将租赁费收取标准更改为按月收取，月租金标准按租出固定资产帐面原值的 0.9%计算，租赁起始日和租赁期不变，同时磷酸盐化工厂生产工人的工资由中磷化工有限公 司承担。

同时，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次租赁协议签署有关的具体事宜。 上述方案将提交2002 年年度股东大会审议并在股东大会审议通过后正式实施。

六、 关于向交通银行宜昌分行借款1400 万元的议案；

为调整公司债务结构，公司拟向交通银行宜昌分行申请借款人民币1400 万元，期限一 年。

七、 关于向宜昌市商业银行借款1100 万元的议案；

为调整公司债务结构，公司拟向宜昌市商业银行申请借款人民币1100 万元，期限一年。

• 八、 关于聘任担任公司2003 年度审计工作的会计师事务所的议案；

公司决定续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司2003 年度审计工作的会计师事务 所，公司支付的年计审计费用为25 万元。

该议案尚需提交公司2002 年年度股东大会审议。

九、 关于召开2002 年年度股东大会日期的议案

公司定于2003 年3 月30 日召开2002 年年度股东大会。

• 1 、会议时间： 2003 年 3 月 30 日上午 9:00 ；

• 2 、会议地点：公司十九楼小会议室

• 3 、会议内容：

• (1) 审议《公司2002 年年度报告正文及年度报告摘要的议案》；

• (2) 审议《公司2002 年财务决算报告的议案》；

• (3) 审议《关于公司2002 年度利润分配预案的议案》；

• (4) 审议《关于修改公司章程的议案》；

• (5) 审议《关于修订董事会议事规则的议案》；

• (6) 审议《关于修订监事会议事规则的议案》；

• (7) 审议《关于成立宜昌华磷化工有限责任公司的议案》；

• (8) 审议《关于授权公司董事会与中磷化工有限公司重新签署资产租赁协议的议

案》；

• (9) 审议《关于聘任担任公司2003 年度审计工作的会计师事务所的议案》。

• 4 、出席会议的人员：

• (1) 公司董事会、监事会成员与高级管理人员及公司聘请的本次股东大会见证律师。

• (2) 截止 2003 年 3 月 14 日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记在册的本公司股东。

• ５、会议登记办法：

符合出席会议的法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书（部分委托请注明委托 范围）和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东账户卡请于 2003 年 3 月 17 日— 21 日（上午 8:00-11:30 ，下午 2:00-5:30 ）在本公司十七楼投资发展部办理登记手续，并领取出 席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

地址：湖北省宜昌市沿江大道 114 号

电话： 0717-6236206

传真： 0717-6233167

联系人：张维亚

邮编： 443000

与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

国投原宜实业股份有限公司董事会

2003 年 2 月 21 日

附：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席国投原宜股份有限公司2002 年年 度股东大会，并代为全权行使表决权。

委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：