Tus-Design Group Co.,Ltd — Remuneration Information 2016

May 20, 2016

苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划实施考核管理办法

苏州设计研究院股份有限公司

首期限制性股票激励计划实施考核管理办法

为进一步完善苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”、“公 司”）治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队 和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司制定了《苏州设 计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计 划”）。为保证本激励计划能够顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有 关事项备忘录 3 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《苏州设计研究院股份 有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《苏州设计研究院股份有限 公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

一、考核目的

进一步完善公司治理结构，建立和完善责、权、利相一致的激励与约束机制， 保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，激发管理团队和核心员工的积极性和 创造性，确保公司经营目标和发展战略的实现，促进公司的长期可持续发展。 二、考核原则

参照公司绩效管理办法，坚持公开、公平、公正的考核评价原则，坚持公司 整体绩效目标与个人绩效目标相结合的原则，坚持个人工作业绩与工作态度相结 合的原则，坚持业绩结果导向。

三、考核对象

本办法的考核范围为本激励计划确定的激励对象，包括公司及子公司的中层 管理人员及核心技术人员。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或 子公司任职，并已与公司或子公司签署了劳动合同或雇佣合同。

四、考核职责分工

1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负 责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。

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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划实施考核管理办法

2、公司人力资源中心、财务部、资本市场部等相关部门负责相关数据的收 集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。并对 数据的真实性和可靠性负责。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决 议。

五、考核期间

本激励计划的有效期为48 个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股 票解锁或回购注销完毕之日止。在有效期内，限制性股票分三次解锁，每一次对 应的考核期间如下：

应的考核期间如下：
解锁安排	考核期间
第一次解锁	2016 年度
第二次解锁	2017 年度
第三次解锁	2018 年度

六、考核步骤和内容

激励对象获授的限制性股票能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核 结果共同确定。

1、公司层面的业绩考核

（1）锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。

（2）公司年度业绩考核要求

公司对各解锁期起始时间前一会计年度的财务指标进行考核，以达到公司业 绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增 长率。在本计划有效期内，公司对各年度的业绩考核指标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2015 年业绩为基准，2016 年公司实现的净利润较2015 年增 长不低于5%，即2016 年净利润不低于5,250 万元
第二个解锁期	以2015 年业绩为基准，2017 年公司实现的净利润较2015 年增 长不低于20%，即2017 年净利润不低于6,000 万元

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以2015 年业绩为基准，2018 年公司实现的净利润较2015 年增 第三个解锁期 长不低于70%，即2018 年净利润不低于8,500 万元

以上所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为计算依据。

若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁； 反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性 股票并注销。

2、激励对象个人绩效考核

（1）公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核 指标的重要性确定其权重及目标值。

（2）公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考 核结果。

（3）考评等级分为合格、不合格两档。考评等级如下：

考评等级	定义
合格	工作表现符合现职所需或超出本职
不合格	不适任现职

七、考核结果应用

考核结果与限制性股票解锁比例的对应关系如下：

考评等级	定义
合格	100%
不合格	0

考核等级为“合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期 内所获授的全部权益申请解锁，考核等级为“不合格”的激励对象全部权益未能 解锁，由公司按回购价格回购注销。

八、考核程序

1、每一考核年度初，董事会薪酬与考核委员会与公司人力资源中心、财务 部、资本市场部等相关职能部门，根据公司年度确定的关键性工作和任务，确定 各经营单位的“工作目标”，各经营单位将工作目标分解，形成激励对象业绩考 核指标。

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• 2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定

• 的业绩考核指标，须经直接上级审核后批准。

• 3、公司人力资源中心、财务部、资本市场部等相关部门负责相关数据的收

• 集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

• 4、各经营单位负责所辖激励对象的绩效考核评价，总经理负责对各经营单

• 位负责人的绩效考核评价，并将激励对象的考评结果，报人力资源中心备案。

5、人力资源中心审核各单位对激励对象的考评结果，形成绩效考核报告， 提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。最终考核结果将由董 事会存档，并作为股权激励计划解锁实施的依据。

九、考核结果管理

• 1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少

• 为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。 2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或

• 重新记录，须当事人签字。

• 3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任

• 义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与 考核委员会将取消考评主体资格。

十、附则

• 1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本办法自股权激励计划经公司股东大会审议通过之日起开始实施。

苏州设计研究院股份有限公司董事会

二○一六年五月十九日

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