Tus-Design Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 11, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

启迪设计集团股份有限公司

关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召集会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2017 年第二次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司第二届董事会。经公司第二届董事会第二十次

• 会议审议通过，公司董事会同意召开 2017 年第二次临时股东大会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间

• （1）现场会议召开时间：2017 年 7 月 27 日（星期四）下午 13:30。

• （2）网络投票时间：2017 年 7 月 26 日至 2017 年 7 月 27 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 7 月 27 日

上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 7 月 26 日 15:00 至 2017 年 7 月 27 日 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：现场投票+网络投票

• （1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席

• 现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场 投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

• 6、股权登记日：2017 年 7 月 21 日（星期五）。

• 7、出席对象：

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

（1）于股权登记日 2017 年 7 月 21 日下午收市时，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：江苏省苏州工业园区星海街 9 号公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十次会议审议通过后提交，具 体为：

• 1、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易条件的议案；

2、 关于本次交易构成关联交易的议案；

• 3、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案；

• 4、 关于《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案；

• 5、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 议案；

• 6、 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的借壳上市的议案；

• 7、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 的议案；

• 8、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其 适用意见的议案；

• 9、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的议案；

• 10、 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相

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证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；

• 11、 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的议案；

• 12、 关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；

• 13、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性以及评估定价公允性的议案；

• 14、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明；

• 15、 关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案；

• 16、 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

• 17、 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

• 18、 关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案。

以上议案已经由公司第二届董事会第二十次会议审议通过，所有议案均属特 别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上表决通过，具体内容详见公司于2017 年6 月22 日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	√
	本次发行股份及支付现金购买资产的方案
3.01	交易对方	√
3.02	标的资产	√

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

3.03	标的资产的交易价格及定价依据	√
3.04	交易对价的支付方式	√
3.05	现金对价支付期限	√
3.06	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
3.07	发行股票的种类和面值	√
3.08	发行方式和发行对象	√
3.09	定价基准日和发行价格	√
3.10	发行数量	√
3.11	锁定期安排	√
3.12	发行股份上市地点	√
3.13	滚存未分配利润的处理	√
3.14	标的资产过渡期间损益的归属	√
3.15	决议的有效期	√
	本次募集配套资金的方案
3.16	发行股票种类及面值	√
3.17	发行方式	√
3.18	发行对象	√
3.19	发行价格和定价依据	√
3.20	募集配套资金金额及发行数量	√
3.21	锁定期安排	√
3.22	募集配套资金投向	√
3.23	发行股份上市地点	√
3.24	滚存未分配利润的安排	√
3.25	决议的有效期	√
4.00	《关于〈启迪设计集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十一条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第四十四条及其适用意见的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定〉第四条的议案》	√

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

10.00	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条 相关标准的说明的议案》	√
11.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行 股份及支付现金购买资产协议〉的议案》	√
12.00	《关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管 理企业（有限合伙）签署附条件生效的〈盈利预 测补偿协议〉的议案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公 允性的议案》	√
14.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》	√
15.00	《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的 议案》	√
16.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》	√
17.00	《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》	√
18.00	《关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情 形的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的 法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人 出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身 份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托 书和本人身份证。

• （3）异地股东登记：异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2017 年 7 月 24 日上午 8:30-11:30，

• 下午 13:00-16:00；采取信函或传真方式登记的须在 2017 年 7 月 24 日下午 16： 00 之前送达或传真（0512-65230783）到公司。

• 3、登记地点：江苏省苏州工业园区星海街 9 号，启迪设计集团股份有限公

• 司，资本市场部。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于 2017 年 7 月 27 日下午 13：00 至 13：30 进行签到进场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票 的具体操作流程见附件一。

六、会务联系

通讯地址：江苏省苏州工业园区星海街 9 号，启迪设计集团股份有限公司， 资本市场部

联系人：郁慧玲

电话：0512-69564641

传真：0512-65230783

邮箱：huiling.yu@ tusdesign.com

七、其他事项

现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会 场，以便签到入场。

八、备查文件

1、《启迪设计集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东大会授权委托书

启迪设计集团股份有限公司董事会

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2017 年 7 月 11 日

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365500”，投票简称为“启 设投票”

2、填报表决意见。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月26日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017年7月27日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

附件二：

启迪设计集团股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托__先生／女士代表本人／公司出席于2017 年7 月27 日召开的 启迪设计集团股份有限公司2017 年第二次临时股东大会，并代表本人／公司依 照以下指示对下列议案投票，本人／本公司对本次会议表决未作指示的，受托人 可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／公司承担。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提 案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股 份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联 交易条件的议案》	√
2.00	《关于本次交易构成关 联交易的议案》	√
3.00	《关于本次发行股份及 支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 方案的议案》	√
	本次发行股份及支付现 金购买资产的方案
3.01	交易对方	√
3.02	标的资产	√
3.03	标的资产的交易价格及 定价依据	√
3.04	交易对价的支付方式	√
3.05	现金对价支付期限	√
3.06	标的资产办理权属转移 的合同义务和违约责任	√
3.07	发行股票的种类和面值	√
3.08	发行方式和发行对象	√
3.09	定价基准日和发行价格	√
3.10	发行数量	√
3.11	锁定期安排	√

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

3.12	发行股份上市地点	√
3.13	滚存未分配利润的处理	√
3.14	标的资产过渡期间损益 的归属	√
3.15	决议的有效期	√
	本次募集配套资金的方 案
3.16	发行股票种类及面值	√
3.17	发行方式	√
3.18	发行对象	√
3.19	发行价格和定价依据	√
3.20	募集配套资金金额及发 行数量	√
3.21	锁定期安排	√
3.22	募集配套资金投向	√
3.23	发行股份上市地点	√
3.24	滚存未分配利润的安排	√
3.25	决议的有效期	√
4.00	《关于〈启迪设计集团 股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）〉及其 摘要的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合 〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条 规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成 〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十三条 规定的借壳上市的议 案》	√
7.00	《关于本次交易符合 〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第四十三 条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合 〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第四十四 条及其适用意见的议	√

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

	案》
9.00	《关于本次交易符合 〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的 规定〉第四条的议案》	√
10.00	《关于公司股票价格波 动是否达到〈关于规范 上市公司信息披露及相 关各方行为的通知〉第 五条相关标准的说明的 议案》	√
11.00	《关于公司与交易对方 签署附条件生效的〈发 行股份及支付现金购买 资产协议〉的议案》	√
12.00	《关于公司与李海建、 深圳市嘉仁源联合投资 管理企业（有限合伙） 签署附条件生效的〈盈 利预测补偿协议〉的议 案》	√
13.00	《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估 目的相关性以及评估定 价公允性的议案》	√
14.00	《关于本次交易履行法 定程序完备性、合规性 及提交法律文件的有效 性的议案》	√
15.00	《关于批准本次交易有 关审计报告、评估报告 的议案》	√
16.00	《关于本次交易定价的 依据及公平合理性说明 的议案》	√
17.00	《关于授权董事会全权 办理本次交易相关事宜 的议案》	√
18.00	《关于本次交易完成后 不存在每股收益被摊薄 情形的议案》	√

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-062

反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为 授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

说明：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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