Tus-Design Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 20, 2016

苏州设计研究院股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，苏州设计研究院 股份有限公司（以下简称“苏州设计”、“公司”）独立董事朱增进受其他独立董 事的委托作为征集人，就公司拟于2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大 会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人朱增进作为征集人，仅对公司拟召开的2016年第三次临时股东大会中相 关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕 交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报 刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事职责，所发布信息 未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会 违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司中文名称：苏州设计研究院股份有限公司 公司证券简称：苏州设计 公司证券代码：300500

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公司法定代表人：戴雅萍 公司董事会秘书：华亮 公司联系地址：江苏省苏州工业园区星海街9号 公司邮政编码：215021 公司联系电话：0512-69564641 公司联系传真：0512-69230783 公司电子邮箱：liang.hua@siad-c.com 公司网址：www.siad-c.com

2、征集事项

由征集人针对公司2016 年第三次临时股东大会中审议的《关于首期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期 限制性股票激励计划有关事宜的议案》共三项议案的委托投票权。

3、本征集委托投票权报告书签署日期为2016 年5 月19 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日刊登于中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《苏州设 计研究院股份有限公司关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱增进先生，基本情况 如下：

朱增进，男，1964 年3 月出生，本科学历，北京大学光华管理学院EMBA、 高级律师。曾获“江苏省知名律师”称号。曾任江苏世纪同仁律师事务所合伙人、 副主任，中国证监会创业板首届以及第二届发审委委员。现任江苏世纪同仁（上 海）律师事务所合伙人、副主任，南京银行股份有限公司、宁波韵升股份有限公 司、新城发展控股有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事，南 充市商业银行股份有限公司监事。2012 年5 月至今，任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重

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大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事宜达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016 年5 月19 日召开的第二届董 事会第七次会议，并且对《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》 三项议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016 年6 月3 日下午15:00 收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股 东。

（二）征集时间：2016 年6 月4 日至6 月5 日上午9:00-11:30，下午 14:00-17:30。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会创业板指定信息披露网站上发 布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的资本市场部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次征集委托投票权由资本市场部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，须提供下述文件（请在下述所有文件上 加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

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③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）； ④法人股东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，须提供下述文件（请股东本人在所有文 件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则 须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：江苏省苏州工业园区星海街9 号

收件人：苏州设计研究院股份有限公司资本市场部

邮政编码：215021

联系电话：0512-69564641

联系传真：0512-69230783

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2016 年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法 人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授 权委托将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托

• 将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

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（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：朱增进 二〇一六年五月十九日

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附件：

苏州设计研究院股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《苏州设计研究院股份有限公司独立董事公开征 集委托投票权报告书》、《苏州设计研究院股份有限公司关于召开2016 年第三 次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分 了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州设计研究院股份有限公司独 立董事朱增进作为本人/本公司的代理人出席于2016 年6 月6 日召开的苏州设计 研究院股份有限公司2016 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以 下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

	本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号	议案	同意	反对	弃权
议案1	《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.1	激励计划的目的
1.2	激励计划的管理机构
1.3	激励计划的激励对象
1.4	限制性股票的来源、种类与数量
1.5	激励计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定
1.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.7	限制性股票的授予条件与解锁条件
1.8	激励计划的调整方法和程序
1.9	限制性股票的回购注销
1.10	限制性股票的会计处理与业绩影响
1.11	公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序

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1.12	公司与激励对象各自的权利与义务
1.13	股权激励计划的变更、终止
议案2	《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划有关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为 授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人股票账号： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

• 说明：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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