Tus-Design Group Co.,Ltd — Management Reports 2020

Apr 20, 2020

启迪设计集团股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

各位监事：

报告期内，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对股东 和公司负责的态度，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》等相关规定，积极有效地开展工作，对公司历次股东大会和董事会的召 开程序、决议事项，公司董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司高级管理人 员执行职务情况进行了有效监督，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，切实维 护了公司利益和广大股东权益。现将 2019 年监事会主要工作报告如下：

一、本报告期内监事会会议的召开情况

本报告期内，公司监事会共召开了十次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。具体情况为： （一）第三届监事会第六次会议

• 2019 年 2 月 28 日，公司第三届监事会第六次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《关于向中国建设银行苏州分行申请不超过 4000 万元综合授信的议案》； 2、 《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

• （二）第三届监事会第七次会议

• 2019 年 3 月 11 日，公司第三届监事会第七次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《关于拟投资设立参股公司的议案》。

• （三）第三届监事会第八次会议

• 2019 年 4 月 18 日，公司第三届监事会第八次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《公司 2018 年度监事会工作报告》；

• 2、 《公司 2018 年财务决算报告》；

• 3、 《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》；

• 4、 《公司 2018 年年度报告及其摘要》；

• 5、 《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；

• 6、 《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 7、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

• 8、 《关于北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司 2018

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年度业绩承诺完成情况的议案》；

• 9、 《关于深圳嘉力达节能科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的议

案》；

• 10、 《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；

• 11、 《关于向银行申请综合授信的议案》；

• 12、 《关于为子公司提供担保的议案》。

• （四）第三届监事会第九次会议

• 2019 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第九次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《公司 2019 年度第一季度报告》；

• 2、 《关于会计政策变更的议案》；

• 3、 《关于控股子公司股权变动及增资的议案》。

• （五）第三届监事会第十次会议

• 2019 年 5 月 23 日，公司第三届监事会第十次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《关于公司拟参与竞买土地使用权的议案》；

• 2、 《关于拟投资设立参股公司的议案》。

• （六）第三届监事会第十一次会议

• 2019 年 6 月 13 日，公司第三届监事会第十一次会议审议并通过了如下议案： 1、 《关于投资设立全资子公司的议案》。

• （七）第三届监事会第十二次会议

• 2019 年 7 月 19 日，公司第三届监事会第十二次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》；

• 2、 《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》；

• 3、 《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

• （八）第三届监事会第十三次会议

• 2019 年 8 月 26 日，公司第三届监事会第十三次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》；

• 2、 《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 3、 《关于会计政策变更的议案》。

• （九）第三届监事会第十四次会议

• 2019 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第十四次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》；

• 2、 《关于向银行增加申请综合授信额度的议案》；

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• 3、 《关于投资建设公司总部大楼的议案》；

• 4、 《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》。

• （十）第三届监事会第十五次会议

• 2019 年 12 月 18 日，公司第三届监事会第十五次会议审议并通过了如下议案： 1、 《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

2、 《关于全资子公司债权转让的议案》；

3、 《关于为子公司增加担保的议案》。

二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及,《公司章程》的规定，对公 司运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况以及高级管理人员的职责履 行等方面进行了全面监督，并对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

2019年度，公司监事会成员列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的 决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认 为： 公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等相关规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的 经营行为。公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内，监事会未发现公司董事及高级管理人员 执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了认真、 细致的监督和检查，认为：公司的财务制度健全、运作规范，内部审计工作不断强 化。公司 2019 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中 兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后，认为：公 司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《启迪设计集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关 规定使用、管理募集资金，并及时、准确地履行了信息披露义务，不存在违规使用 募集资金的情形。

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（四）公司关联交易情况

报告期内，公司的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且 不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的整 体利益。

（五）公司对外担保情况

报告期内，除合并报表范围内公司对子公司的担保外，公司未发生其他任何形 式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。该 担保行为属于公司正常生产经营事项，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利 益。公司董事会在审议上述议案时的会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。

（六）监事会对公司内部控制情况的独立意见

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况及 2019 年度内部控制评价报告 进行了审核，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均 能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司 2019 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

2020 年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》等相关规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起 维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。

启迪设计集团股份有限公司

监事会

2020 年 4 月 18 日

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