Tus-Design Group Co.,Ltd — Management Reports 2018

Apr 13, 2018

启迪设计集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

启迪设计集团股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位监事：

报告期内，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对股东 和公司负责的态度，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》等相关规定，积极有效地开展工作，对公司历次股东大会和董事会的召 开程序、决议事项，公司董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司高级管理人 员执行职务情况进行了有效监督，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，切实维 护了公司利益和广大股东权益。现将 2017 年监事会主要工作报告如下：

一、本报告期内监事会会议的召开情况

本报告期内，公司监事会共召开了11次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。具体情况为：

• （一）第二届监事会第十二次会议

• 2017 年 1 月 17 日，公司第二届监事会第十二次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《关于公司更名及修改 < 公司章程 > 部分条款的议案》；

• 2、 《关于设立集团公司的议案》。

• （二）第二届监事会第十三次会议

• 2017 年 4 月 21 日，公司第二届监事会第十三次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《公司 2016 年度监事会工作报告》；

• 2、 《公司 2016 年财务决算报告》；

• 3、 《公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

• 4、 《公司 2016 年年度报告及其摘要》；

• 5、 《公司 2017 年第一季度报告》；

• 6、 《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》；

• 7、 《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 8、 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

• 9、 《关于公司续聘 2017 年度财务审计机构的议案》；

• 10、 《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；

• 11、 《关于北京毕路德建筑顾问有限公司和深圳毕路德建筑顾问有限公司

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启迪设计集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

2016 年度业绩承诺完成情况的议案》；

12、 《关于会计政策变更的议案》。

（三）第二届监事会第十四次会议

• 2017 年 5 月 12 日，公司第二届监事会第十四次会议审议并通过了如下议案：

• 1、《关于拟参与北京构力科技有限公司增资事项的议案》。

（四）第二届监事会第十五次会议

2017 年 6 月 21 日，公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 条件的议案》；

• 2、 《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 3、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》；

• 4、 《关于〈启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

• 5、 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的 议案》；

• 6、 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定 的借壳上市的议案》；

• 7、 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定 的议案》；

• 8、 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其 适用意见的议案》；

• 9、 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条的议案》；

• 10、 《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

• 11、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产 协议〉的议案》；

• 12、 《关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）签署 附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

• 13、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的议案》；

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• 14、 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 议案》；

• 15、 《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》；

• 16、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

• （五）第二届监事会第十六次会议

• 2017 年 7 月 15 日，公司第二届监事会第十六次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》；

• 2、 《关于调整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议 案》；

• 3、 《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议

• 案》；

• 4、 《关于向控股子公司深圳毕路德建筑顾问有限公司增资的议案》。

• （六）第二届监事会第十七次会议

• 2017 年 8 月 3 日，公司第二届监事会第十七次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》；

• 2、 《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 3、 《关于对外投资设立启迪设计集团上海工程管理有限公司的议案》；

• 4、 《关于公司会计政策变更的议案》。

• （七）第二届监事会第十八次会议

• 2017 年 9 月 19 日，公司第二届监事会第十八次会议审议并通过了如下议案：

• 1、《关于拟投资设立两家参股公司的议案》；

• 2、《关于控股子公司拟在香港设立全资子公司的议案》。

• （八）第二届监事会第十九次会议

• 2017 年 9 月 26 日，公司第二届监事会第十九次会议审议并通过了如下议案：

• 1、 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》；

• 2、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 调整不构成重大调整的议案》；

• 3、 《关于〈启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》；

• 4、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议〉的议案》；

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年度监事会工作报告

• 5、 《关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）签署 附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。

• （九）第二届监事会第二十次会议

• 2017 年 10 月 25 日，公司第二届监事会第二十次会议审议并通过了如下议案： 1、 《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》。

（十）第二届监事会第二十一次会议

• 2017 年 11 月 5 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议并通过了如下议案： 1、 《关于向深圳市西伦土木结构有限公司增资的议案》。

（十一）第二届监事会第二十二次会议

2017 年 12 月 1 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议并通过了如下议案： 1、 《对外投资暨关联交易的议案》。

二、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及,《公司章程》的规定，对公 司运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况以及高级管理人员的职责履 行等方面进行了全面监督，并对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

2017年度，公司监事会成员列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的 决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认 为： 公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等相关规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的 经营行为。公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内，监事会未发现公司董事及高级管理人员 执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了认真、 细致的监督和检查，认为：公司的财务制度健全、运作规范，内部审计工作不断强 化。公司 2017 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司募集资金使用情况

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启迪设计集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后，认为：公 司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《启迪设计集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关 规定使用、管理募集资金，并及时、准确地履行了信息披露义务，不存在违规使用 募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。公司的关联交易事项决策程序符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。交易事项定价公允，没有违 反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小 股东利益的行为，符合公司的整体利益。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

（六）监事会对公司内部控制情况的独立意见

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况及 2017 年度内部控制评价报告 进行了审核，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均 能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司 2017 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

2018 年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》等相关规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起 维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。

启迪设计集团股份有限公司

监事会

2018 年 4 月 13 日

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