Tus-Design Group Co.,Ltd — Management Reports 2017

Apr 21, 2017

启迪设计集团股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

本人作为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的 规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责， 维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。 现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议情况

2016年度，公司召开董事会12次，股东大会5次，本人作为公司的独立董事， 准时出席董事会会议并列席股东大会，无缺席和委托出席的情况。本人依照《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题 的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整 体利益和中小股东的利益。

2016年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 二、2016 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规和有关的规定，本 人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议案， 并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

1、2016 年2 月15 日第二届董事会第四次会议，发表了《独立董事关于公 司聘请2015 年度财务审计机构的独立意见》。

2、2016 年4 月14 日第二届董事会第五次会议，发表了《独立董事关于公 司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，包括：关于公司2015 年度利 润分配预案的独立意见、关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见、 关于公司续聘2016 年度财务审计机构的独立意见、关于公司使用暂时闲置募集 资金和自有资金进行现金管理的独立意见、关于使用募集资金置换已预先投入募 投项目自筹资金的独立意见。

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3、2016 年4 月26 日第二届董事会第六次会议，发表了《独立董事关于全 资子公司收购苏州中正工程检测有限公司15.2%股权的独立意见》。

4、2016年5月19日第二届董事会第七次会议，发表了《独立董事关于公司实 施首次限制性股票激励计划相关事项的独立意见》。

5、2016年6月13日第二届董事会第八次会议，发表了《独立董事关于公司第 二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，包括：确定首期限制性股票计划 授予日为2016年6月13日，并同意向符合条件的69名激励对象授予150.00万份限 制性股票。

6、2016年8月24日公司第二届董事会第十次会议，发表了《独立董事关于公 司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，包括：关于公司控股股东及 其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见、关于公司2016 年半年度募集 资金存放与使用情况的独立意见。

7、2016年9月30日公司第二届董事会第十二次会议，发表了《独立董事关于 公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，包括：关于变更部分募 集资金用于收购股权的议案的独立意见、关于变更部分募集资金投资项目实施地 点的议案的独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会成员，2016年按照《董事 会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定履行委 员职责。

四、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式，与 公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有 关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作， 保证2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利 益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深

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入 了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行 情况、 财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公 司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并 就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出 的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎 地行使表决权。

六、其他工作

• 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出

• 异议；

  • 2、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

  • 3、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

4、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是本人在2016 年度履行职责情况汇报。2017 年本人将抽出更多时间了 解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信 和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事：潘敏

2017 年4 月21 日

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