Tus-Design Group Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Jun 22, 2017

启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书

启迪设计集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：启迪设计集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：启迪设计 股票代码：300500

信息披露义务人一：李海建、

通讯地址：深圳市南山区高新南一道创维大厦C 座14 楼

股权变动性质：股份增加 签署日期：2017-6-21

信息披露义务人二：深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

通讯地址：深圳市宝安区新安街道45 区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601 股权变动性质：股份增加 签署日期：2017-6-21

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启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在启迪设计集团股份有限公司（以下简称 “启迪设计”）中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在启迪设计拥有的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释说明。

五、本次取得启迪设计发行的新股尚须经股东大会批准以及中国证监会等行 政部门的核准。

六、本次权益变动的生效取决于本次启迪设计发行股份支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前， 信息披露义务人并不实际持有启迪设计股份。

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启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书

目录

第一节 释义 ........................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人 ....................................................................... 5 第三节 信息披露义务人权益变动持股目的 ........................................ 6 第四节 权益变动方式 ........................................................................... 6 第五节 信息披露义务人前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........ 7 第六节 其他重要事项 ........................................................................... 8 第七节 备查文件 ................................................................................... 8

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启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释 义

本计报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业 （有限合伙）
公司、上市公司、启迪设计	指	启迪设计集团股份有限公司
标的公司、嘉力达	指	深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
嘉仁源	指	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合 伙）
报告书、本报告书	指	启迪设计集团股份有限公司简式权益变动 报告书
本次发行股份及支付现金购买资产、 本次交易	指	启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式 购买嘉力达100%股权
申威资产评估	指	上海申威资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15 号-权益变动报告》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

(一)李海建

姓名	李海建
职务	嘉力达董事长、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）执行 事务合伙人
国籍	中国
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
通讯地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦C 座14 楼

（二）深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

1、嘉仁源基本情况

公司名称	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人	李海建
注册资本	223.6618万元
成立日期	2014年12月16日
住所	深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601
统一社会信用代码	9144030031979536X7
公司类型	有限合伙
经营范围	股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）
经营期限	长期

2、主要负责人情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或地区的居留 权
李海建	执行事务合伙人	男	中国	中国	否

二、信息披露义务人之间的关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，李海建为嘉仁源执行事务 合伙人，根据《收购管理办法》关于一致行动人的规定，李海建与嘉仁源为一致 行动人。

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在在境内、境外其他上市公 司中拥有的权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动持股目的

一、信息披露义务人持股目的

上市公司拟收购嘉力达，加快推进在绿色建筑和节能工程领域的业务布局， 延伸业务链条，并与现有业务形成优势互补，释放协同效应。与此同时，充分利 用、整合嘉力达在华南等区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源，为上市公司 跨区域拓展业务提供助力。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不会在未来12 个月内继续增加其 在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有启迪设计股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有启迪设计股份情况如下：

序号	名称	持股数量（股）	持股比例
1	李海建	3,089,615	4.6018%
2	嘉仁源	337,675	0.5029%
合计		3,427,290	5.1047%

注：上述持股比例考虑了启迪设计发行股份及支付现金购买嘉力达后的发行股份数量， 未考虑募集配套资金的发行股份数量。

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启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书

二、本次权益变动方式

2017 年6 月21 日，启迪设计与李海建、嘉仁源签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》，启迪设计拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上述股 东合计持有的嘉力达合计 48.4842%股权，信息披露义务人根据上述协议将取得 启迪设计股份。

根据申威资产评估出具的“沪申威评报字〔2017〕第 1246 号”《资产评估报 告》，截至 2017 年 3 月 31 日，嘉力达 100%股权评估值为 65,100 万元，经双方 协商最终交易价格为 65,000 万元。启迪设计向各信息披露义务人的支付方式如 下：

	交易对方情况	交易对方情况	交易对价 （万元）			支付方式
序 号	交易对方	比例		发股数量（万 股）	股份对价 （万元）	股份支付 比例	现金对价 （万元）	现金支付比 例
1	李海建	43.7073%	33,239.51	308.96	21,605.68	65%	11,633.83	35%
2	嘉仁源	4.7769%	3,632.86	33.77	2,361.36	65%	1,271.50	35%

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行 股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会 决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发 行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以 该市场参考价 90%作为发行价格，即 69.93 元/股，符合《重组管理办法》的相 关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整。

第五节 信息披露义务人前6 个月内买卖上市交易股份的情况

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启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人及其相关人员在本次权益变动前6 个月内不存在通过证券 交易所买卖启迪设计股票的情况。

第六节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露人身份证复印件；

• 2、信息披露义务人的企业法人营业执照及其执行事务合伙人身份证明文件。

二、备查文件置备地点

• 1、启迪设计董事会办公室

• 2、联系电话：0512-69564641

• 3、联系人：郁慧玲

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（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人名称（签字）：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人名称（盖章）：深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）： 签署日期： 年 月 日

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附表：

简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司名称	启迪设计集团股份 有限公司		上市公司所在地	苏州工业园区星海街9 号
股票简称	启迪设计		股票代码	300500
信息披露义务人名称	李海建		信息披露义务人 联系地址	深圳市南山区高新南一 道创维大厦C座14楼
	嘉仁源			深圳市宝安区新安街道 45 区翻身大道北海富一 巷宏骏鑫业大厦601
拥有权益的股份数量 变化	增加■减少□不 变，，但持股人发生 变化□		有无一致行动人	是■否□
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□否■		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否■
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）□
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	不适用 0 0
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 3,427,290股 5.1047%
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续增持	是□否■
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是□否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

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控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题	是□否■
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形	是□否■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准	是■否□
是否已得到批准	是□否■

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，

必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人名称（签字）：李海健

签署日期：2017 年6 月21 日

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启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人名称（盖章）：深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）： 李海健 签署日期：2017 年6 月21 日

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