Tus-Design Group Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Jan 11, 2018

启迪设计集团股份有限公司收购

深圳市嘉力达节能科技股份有限公司的

可行性研究报告

一、收购背景

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”、“公司”）主要从事建 筑设计等工程技术服务，业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研 发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等多个领域。公司作为国内知名、江苏省 领先的建筑设计等工程技术服务提供商，在设计技术、项目经验、人才团队、客 户服务能力等方面积淀了较强的综合优势，在行业内树立了较好的品牌形象。

深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”、“标的公司”） 自设立以来一直专注于建筑节能服务领域，通过节能机电工程、能源管理信息化 和用能系统合同能源管理业务，为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服 务。嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、 医疗卫生建筑和大型主题公园等。经过近二十年的创新与积累，嘉力达已累计完 成了上千个建筑节能服务案例，积累了丰富的建筑节能经验。

公司此次收购嘉力达（以下简称“本次收购”、“本次交易”），将提升公司在 绿色建筑领域的知名度，进一步拓宽客户资源，并帮助公司扩展建筑设计领域的 相关业务，完善公司产业结构，实现产业整合，进而提高公司的综合服务能力和 盈利能力。

（一）建筑设计等工程技术服务行业迎来新的发展机遇

2016 年 3 月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升 和绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制 造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环 境污染第三方治理。”

“十三五”期间，随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化，以绿色 智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现，也 为建筑设计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新的要求：服 务理念方面，更加关注生态文明建设、人居环境品质，在绿色智能、节能环保等 领域提供更为广泛、深入的技术服务；服务模式方面，更加倾向于在工程技术专

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项领域具有集成优势、具备产业链资源整合能力，提供全方位、一体化的工程技 术服务。

在上述背景下，未来建筑设计等工程技术服务行业发展也将呈现分化趋势： 以传统设计业务为主的建筑设计企业将面临更加激烈的同质化竞争，而在专项技 术领域（尤其是绿色建筑、建筑节能等领域）拥有技术创新优势、兼具集成与协 同能力的全流程化服务企业将迎来更为广阔的发展空间。

（二）并购相关领域内的优质资产已成为行业内企业拓展服务半径、延伸 业务链条的有效路径

由于历史、人才、技术、管理、商业模式等诸多因素，包括建筑设计在内的 工程技术服务行业，往往具有较为明显的区域化经营的特征。行业内企业在跨区 域拓展业务时，因对当地政策、文化的理解与认识有限，且缺乏合适的资源与渠 道，业务开展效率相对较低。与此同时，建设工程技术服务业务链条涵盖前期策 划咨询、规划设计、工程设计、工程管理、工程检测、后期运营维护等多个环节， 各个领域业务的开展涉及业务资质、客户资源、人才团队、技术经验的积累，进 而形成一定的壁垒。

因此，行业内企业拓展服务半径、延伸业务链条，若仅通过企业内生增长来 实现，短时期内难以取得可观的成效，且可能会错失来之不易的市场机遇。而并 购相关领域内的优质资产，并充分整合重组双方的业务资源，则可以在短时期内 突破区域与行业壁垒，释放协同效益，实现经济利益与业务资源的双重收获。

近几年来，我国资本市场并购重组非常活跃，不少上市公司通过市场化的并 购重组，实现了跨区域、跨领域的业务发展。公司作为国内知名、江苏省领先的 建筑设计等工程技术服务提供商，充分利用上市公司的平台，有针对、有选择的 并购相关领域内的优质资产，有利于公司进一步扩展业务服务半径、延伸业务链 条，增强公司的综合竞争能力。

二、标的公司情况

（一）标的公司基本情况

企业名称	深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
住所	深圳市南山区高新南一道创维大厦C座13、14楼
企业类型	非上市股份有限公司
注册资本	4,682.14万元

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实收资本	4,682.14万元
法定代表人	李海建
成立日期	1997年2月5日
统一社会信用代码	91440300279315180W
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理、锅炉房节能 技术、热泵技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造 技术、热网平衡技术的开发；节能产品、计算机软件、设备管理与 能源管理信息化及服务、节能机电工程与信息系统集成及服务、国 内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目 除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；节能方案咨询、 信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限 制项目）。
营业期限	长期

截至本报告出具日，嘉力达的权益结构如下图所示：

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（二）标的公司业务情况

嘉力达自设立以来，一直专注于建筑节能服务领域，通过节能机电工程、能

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源管理信息化和用能系统合同能源管理业务，为客户提供建筑用能系统全生命周 期的节能服务。

嘉力达主营业务是为建筑用能系统的全生命周期提供节能服务，包括项目实 施前节能方案服务、项目建设中的工程建设服务、项目使用中的节能改造服务。。 建筑用能系统主要包括空调系统、集中供暖系统、热水系统、变配电系统、照明 系统等，建筑用能系统的生命周期包括设计阶段、建设阶段和运行阶段。

嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、 医疗卫生建筑和大型主题公园等。经过近二十年的创新与积累，嘉力达已累计完 成了上千个建筑节能服务案例，积累了丰富的建筑节能经验，是建筑节能专业服 务型公司，是中国电工技术学会电器节能专业委员会评选的“国内一流节能减排 产品服务企业”。嘉力达是发改委和财政部第一批备案的节能服务公司；是中国 节能协会节能服务产业委员会的常务委员单位，是中国节能协会节能服务产业委 员会评选的“节能服务公司综合能力建筑领域 AAAA 级企业”；具备建筑机电安 装工程专业承包壹级资质、机电工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承 包贰级资质、信息系统集成及服务叁级资质。

（三）标的公司财务情况

根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计的标的 公司财务报表及大华出具的《审计报告》（大华审字[2017]008048 号），嘉力达在 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项 目
资产总额	43,985.22	47,314.01	40,442.43
负债总额	19,137.06	23,684.37	17,874.25
净资产	24,848.16	23,629.64	22,568.18
营业收入	10,702.26	26,806.12	18,551.83
营业利润	1,273.14	1,588.47	2,394.04
净利润	1,218.52	1,932.92	2,733.45

（四）标的公司估值情况

公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威”）作为估值机构，以

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2017 年 3 月 31 日为估值基准日，根据标的资产的资产特性、价值类型以及评估 准则的要求，使用收益法和资产基础法对标的资产进行估值，最终选取收益法估 值结果作为估值结果。依据申威出具的《评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第 1246 号），嘉力达 100%股份的评估值为 65,100.00 万元，评估增值率约为 174.95%。

三、收购基本方案

本次交易为发行股份及支付现金购买资产。

（一）本次收购的协议签署情况

2017 年 6 月 21 日，本公司与嘉力达全体股东签署了附生效条件的《关于启 迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 9 月 26 日，本公司与嘉力达全体股东签署了附生效条件的《关于启迪设计集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2017 年 6 月 21 日，本公司与嘉力达股东李海建、嘉仁源签署了《启迪设计 集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行 股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。2017 年 9 月 26 日，本公 司与嘉力达股东李海建、嘉仁源签署了《启迪设计集团股份有限公司与李海建、 深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议 之盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）标的资产交易价格及定价依据

根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字〔2017〕 第 1246 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，嘉力达 100%股份的评估值为 65,100 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协 商，本次交易标的嘉力达 100%股份的最终交易价格确定为 65,000 万元。

（三）交易对价的支付方式

启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权， 共支付交易对价 65,000 万元。其中，以现金方式支付对价 25,562.76 万元，其中， 上市公司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他 交易对方支付的对价中现金与股份的比例为 4.5：5.5。以发行股份方式支付对价 39,437.24 万元，发行股份价格为 34.84 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票除权除息后的交易均价的 90%），共计发行 1,131.9528 万股。

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按上述方案各交易对方获取交易对价情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
交易对方	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （万元）	金额 （万元）	占总对价比 例	数量 （万股）	占总对价比 例
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	620.1400	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	124.8196	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	94.9804	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	78.1218	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	48.0366	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	67.7772	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	39.0609	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	34.3118	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	24.7045	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	1,131.9528	60.6727%

（四）交易对价的支付安排及来源

1 、股份支付安排

本次交易获得中国证监会核准后，公司向认购方非公开发行 1,131.9528 万股 A 股股份以支付受让标的资产的股份对价。

2 、现金支付部分

本次交易获得中国证监会核准后，公司将以自有资金或自筹资金支付该部分 现金对价。

双方约定，公司应在交割日后的 15 个工作日内向交易对方指定的银行账户 支付本次交易现金对价的 80%（以下简称“首期现金对价款”）。在首期现金对价 款支付完毕后 6 个月内或 2018 年 7 月 31 日之前（上述日期以孰先实现为准）， 公司向交易对方指定的银行账户支付本次交易现金对价的 20%。

（五）标的资产交割安排

各方约定，最迟应在协议生效后六个月内完成标的资产的交割。

在标的资产过户至公司名下后，由公司聘请具备证券、期货业务资格的会计 师事务所对交易对方用于认购本次发行的标的资产进行验资并出具验资报告。在 验资报告出具后，公司向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，将交易对 方本次交易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合公司在标的资产交割后三

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个月内完成股份对价的登记。

各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切 合作并采取一切必要的行动。

（六）评估基准日后的损益安排

各方同意，过渡期间标的公司产生的收益由公司享有，亏损由嘉力达全体股 东以现金方式全额向公司予以补偿，交易对方应按照其在协议签署日对嘉力达的 持股比例予以分担。关于嘉力达于前述期间内的损益，由公司指定的具有证券从 业资质的审计机构在交割完成日后的 15 个工作日内审计确认，并以交割完成日 作为审计基准日；若嘉力达于前述期间内产生亏损，则嘉力达全体股东应在上述 审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向公司全额补足。

除非基于本协议约定进行的行为或获得公司的书面同意，全体交易对方应保 证在过渡期间：

1、不以任何方式与其他第三方就标的公司股权转让事宜进行协商或达成任 何形式的文件、承诺；

2、及时将有关对标的公司、交易对方持有标的公司股权已造成或可能造成 重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面 通知公司。

此外，除非基于本协议约定进行的行为或获得公司的书面同意，李海建及嘉 仁源还应保证在过渡期间：

1、标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及 相关业务，标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化；

• 2、标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议或回购股份，

• 也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

• 3、标的公司不会产生任何新的非经营性负债和任何形式的担保；

• 4、标的公司因正常经营所产生的在单一项目上对同一供应商的月末应付款

• 项不超出 200 万元；

• 5、标的公司不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置。

• （七）锁定期安排

李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自 该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月

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后，按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018 年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所 实现收入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 40% 在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应补偿股份数量后 的剩余部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收 入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣 减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量 后的剩余部分（如有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收 入的回收率已达 70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则乙方 于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约 定的 2017、2018、2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的 股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承诺 其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 个月不得以转让、 质押或其他形式进行处分。本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等 原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规 定。

（八）债权债务及员工的安排

嘉力达原享有的债权和承担的债务在交割日后仍由嘉力达享有和承担。 在交割日前，嘉力达全部在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均 由嘉力达按现行管理方式处理与安置；自交割日起，嘉力达在职员工劳动合同关 系不发生变更，员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由公司按照对下属

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全资子公司的管理制度处置。

四、本次收购构成重大资产重组及公司履行的决策程序和审批程序 （一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟以 65,000 万元的价格购买的嘉力达 100%股权。本次交易 公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规 定，取值本次交易标的股权交易金额，即 65,000 万元，占本公司 2016 年度合并 财务报表资产总额 92,652.07 万元的 70.15%，占本公司 2016 年度合并财务报表 资产净额（归属于母公司的所有者权益）68,737.75 万元的 94.56%；嘉力达 2016 年度资产总额合计为 47,314.01 万元，占本公司 2016 年度合并财务报表资产总额 92,652.07 万元的 51.07%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。目前，公司已经取得了中国证监会的核准批文。

（二）已经履行的程序

上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，且取得了中国证监会的核准 批文。

五、本次收购的必要性和可行性

（一）启迪设计通过本次交易，将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的 配套服务能力及整体方案解决能力

启迪设计的主营业务是建筑设计、工程检测等，业务类型以设计业务为主， 嘉力达的主营业务是节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理， 主要为建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造）和运行提供全生命周期的 节能服务。启迪设计通过本次交易，将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的配 套服务能力及整体方案解决能力。

（二）优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的持续盈利能力 与抗风险能力

本次交易完成前，上市公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，公司 2016 年的营业收入为 39,231.27 万元，同比增长 18.06%。

通过本次收购，上市公司将在建筑设计、工程检测等基础上，增加节能机电 工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理业务，上市公司的业务结构将得

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到优化，能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低经营风险，增强公司的市场 竞争力。未来公司将延续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大 机遇，充分利用资本市场平台。纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，依托 公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的嘉力达的发展， 扩大其生产销售规模，增加上市公司在节能机电工程、能源管理信息化、用能系 统合同能源管理领域的收入及利润贡献。

本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高 公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。 （三）借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能力，加快 公司外延式发展

公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，在建筑设计行业发展情况长期看 好的形势下，公司经营仍存在一定风险。为此，公司积极寻求在技术上、资金上、 管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延 并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续 经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。

嘉力达是一家为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管 理的“一站式”节能服务的企业，其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关 办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等，已被较多的节能主 管部门使用和认可。

公司通过借助资本市场平台，能够与嘉力达共享研发、设计、生产和客户资 源，加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构加快向绿色建筑、建筑 节能领域的推进，优化布局并延伸产业链，从而加快公司的外延式发展。

六、本次收购对公司的影响

（一）本次交易对财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日 /2016 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
项目	/2017 年1-6 月
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
资产总额	91,902.62	179,090.59	92,652.07	184,199.09
负债总额	17,843.99	64,392.15	21,671.34	72,921.36
所有者权益	74,058.63	114,698.44	70,980.73	111,277.73
归属于母公司股 东的所有者权益	71,410.56	112,070.27	68,737.75	109,052.74
营业收入	21,662.09	32,364.35	39,231.27	66,037.40
净利润	3,691.46	4,034.26	6,556.61	7,361.36
归属母公司股东 的净利润	3,231.80	3,576.52	6,218.68	7,096.11

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收

入、净利润规模均得到一定程度的提升。

（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式

1 、本次交易完成前后上市公司主营业务构成

假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成对嘉力达的合并，不考虑募 集配套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前		交易完成后
项目
		占主营业务收入 比重		占主营业务收入 比重
	金额		金额
建筑设计	34,981.68	89.17%	34,981.68	52.97%
工程检测	3,439.80	8.77%	3,439.80	5.21%
其他	809.80	2.06%	809.80	1.23%
节能机电工程	-	-	20,161.70	30.53%
能源管理信息化	-	-	3,418.34	5.18%
用能系统合同能源 管理	-	-	3,226.09	4.89%
合计	39,231.28	100.00%	66,037.41	100.00%

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本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生如下变化：

① 上市公司将增加节能机电工程业务，业务收入从 0 万元增加至 20,161.70 万元，占比从 0%增加至 30.53%，主要为客户的建筑用能系统（主要是机电系统） 提供节能解决方案和施工图节能深化，运用工程管理信息系统进行节能工程实施 和节能运行调试等服务；

② 上市公司将增加能源管理信息化业务，业务收入从 0 元增加至 3,418.34 万元，占比从 0%增加至 5.18%，主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、 设备与能源管理服务；

③ 上市公司将增加用能系统合同能源管理业务，业务收入从 0 元增加至 3,226.09 万元，占比从 0%增加至 4.89%，主要为客户的建筑用能系统提供节能 解决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务，包括节能效益分享型、能 源费用托管型、指标保证型三种模式。

2 、上市公司未来经营战略

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产，上 市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质，加快推进公司在绿色建筑和节能工 程领域的业务布局，延伸业务链条。与此同时，充分利用、整合嘉力达在华南区 域积累的客户、渠道、品牌等业务资源，为公司跨区域拓展业务助力。

2016 年 3 月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升 和绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制 造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环 境污染第三方治理。” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服 务提供商，致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业， 成为以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全 方位与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此，公司在日常经营中，设立 了明确的发展目标，具体包括：充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面 已经研发掌握的领先技术优势，全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业 务，全力提升建筑能源利用效率，优化建筑用能结构，改善建筑居住环境品质， 为国家建设领域绿色发展提供支撑。公司此次收购嘉力达，能够加快推进公司在 绿色建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条，并与公司现有业务形成优 势互补，释放协同效应，为进一步实现经营战略及目标务实基础。

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3 、上市公司未来的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，在帮助嘉力达构建符合 上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时，实现整体及各方自身平 衡、有序、健康的发展。

为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险， 并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优 势的持续性，嘉力达将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、 销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。

本次交易完成后，在董事会确定的经营目标下，上市公司将不对嘉力达核心 团队做重大调整（除非因嘉力达重大经营发展的需要），保持嘉力达经营团队的 稳定性和独立性，并为其业务拓展提供充分的支持，为嘉力达调动上市公司资源 提供充分和顺畅的保障，促进嘉力达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法 规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外， 其他日常经营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将派出 董事、监事，参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人 员的任免等重大事项，对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。

本次交易后，嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除 主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳 定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司将研究并推行更加有效的、合理 的激励政策方式来稳定团队，促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升。

在各自独立运营的同时，上市公司将加强“穿透式”管理，促进各方之间互通 有无、取长补短，提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的 优势、采取切实可行的措施，界定各方的责任权利，充分调动各方的积极性，发 挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势，携手开拓国际 国内市场。上市公司将优化平衡内部资源，整合共享供应商数据，建立健全采购 与成本监管体系，促进相关方生产管理水平的进一步提升，提高产能利用率，提 高整体资产的运营效率，确保新技术的开发与应用推广速度，提高大项目的实施 效益，更好地控制生产及工程成本，从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。

七、本次收购的风险因素 （一）与本次重组相关的风险

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1 、交易标的资产估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，评估值为 65,100.00 万元，较 2017 年 3 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益 账面值 23,677.00 万元，评估增值率约为 174.95%。本次交易拟购买的资产评估 增值率较高。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估， 按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了 评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观 经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的 资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利 能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

2 、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务 报表，本次交易将形成商誉金额 30,878.35 万元。根据《企业会计准则》规定， 商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若嘉力达资产不能较好地 实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值， 则可能对上市公司业绩造成不利影响。

根据启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》，嘉力达实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的，则嘉力达应 按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进行补 偿；在业绩承诺期届满时，启迪设计将对嘉力达进行减值测试，如果减值额大于 已补偿总额，则业绩承诺方将另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先 采取股份补偿的形式。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益 提供保障。

3 、交易标的业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》，嘉力达 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度经 审计的实际净利润数分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万 元。其中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后的净利润。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职

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责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的 预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而 影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

4 、收购整合风险

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司，公司的业务覆盖区域、 业务涵盖领域将得到进一步拓展与延伸。根据上市公司的发展规划，本次交易完 成后嘉力达的业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收 购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运营经验共享等方 面实现业务协同，并利用上市公司的融资平台为嘉力达业务拓展提供融资支持、 通过相关激励机制维持嘉力达核心管理团队的稳定。但本次收购整合能否既保证 上市公司对嘉力达的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协 同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。 （二）标的资产的经营风险

1 、宏观经济周期性波动风险

宏观经济的周期性波动对嘉力达的建筑节能服务影响较为明显。在中国经济 快速发展，能源消耗持续增长的大背景下，节能环保产业将成为我国发展的一大 支柱产业。建筑节能是节能环保产业的重要领域，随着国家出台的多项扶持政策， 我国新建建筑和存量建筑的节能需求快速增长，促进建筑节能行业取得了长足的 发展，但建筑节能行业依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。

嘉力达节能机电工程项目的建设周期较长，行业下游客户如房地产公司、政 府部门的节能需求和支付能力受宏观经济波动影响较大。若宏观经济波动下行， 上述客户的业务需求及支付能力将受到不利影响，进而增加嘉力达工程订单的承 接难度和工程款项的回收难度，进而影响行业和嘉力达的发展。

2 、房地产行业调控政策变化的风险

房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。中 国房地产市场已持续了十余年高速增长，经过 2008 年短暂调整后，从复苏走向 过热，并引发政府一系列调控政策的出台。

在目前中国经济增速放缓和政府实施宏观调控的背景下，房地产行业向下波 动可能对作为嘉力达重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度

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的不利影响，进而从以下几个方面对嘉力达业务造成负面影响：（1）相关房地产 企业在经营状况不佳的情况下，可能减少对新建建筑的投资计划，从而减少嘉力 达节能机电工程业务的订单；（2）房地产企业资金紧张可能造成嘉力达节能机电 工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对嘉力达经营业绩产生不利影响。

3 、应收账款回收风险

报告期内，2015 年、2016 年和 2017 年 6 月末，嘉力达应收账款净额分别为 11,319.42 万元、18,136.42 万元和 19,127.88 万元，占同期期末总资产的比例分别 为 27.99%、38.33%和 43.49%。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化，导致 客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，嘉力达的生产经营将会受到较大 的不利影响。

4 、市场竞争加剧的风险

嘉力达开展建筑节能业务，节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能 技术的应用、施工环节节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能 服务行业的支持，越来越多的企业进入该领域，一方面，国内领先的建筑节能上 市公司如达实智能，凭借技术、资本优势扩大市场规模，加快技术推广与应用， 在细分行业精耕细作，加强节能服务的内部协同与行业延伸，使得其市场份额快 速增长；另一方面，越来越多小企业开始进入建筑节能行业，市场竞争日益激烈。 因此，如果竞争对手实力持续增强，而嘉力达又不能紧跟市场需求的变化适时提 升节能方案设计、应用新技术和新工艺，无法持续保持核心竞争力，将对嘉力达 的盈利能力产生不利影响。

5 、专业人才流动的风险

经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，嘉力达培养和造就了一支高 素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势，嘉力达通过 员工持股平台对员工形成了有效的激励，重视人才的引进。虽然上市公司重视员 工激励机制、人才培训机制和人才引进机制的建立和完善，但因行业对优秀专业 人才的旺盛需求，在未来整合过程中，若因嘉力达管理不到位或与上市公司在企 业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能面临嘉力达 核心人员流失的风险，不利于未来嘉力达的稳定经营和承诺业绩的实现。在现有 核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的 认同感和归属感，使其参与导致整个上市公司的经营管理中，上市公司将积极选

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拔、培养业务骨干和管理人员。

根据嘉力达高级管理人员和核心技术人员的劳动合同履行情况及上市公司 与相关各方的初步商谈情况，本次交易之嘉力达的主要高级管理人员及核心技术 人员与嘉力达的劳动合同均在有效期内，且该等人员亦有较强意愿在本次交易完 成后继续留任相关岗位。一方面，上市公司将参考本次交易完成前嘉力达核心人 员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系， 将个人发展与公司发展相结合，通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励嘉 力达核心人员，以降低核心人员流失风险；另一方面，上市公司董事及高级管理 人员将积极与嘉力达核心人才进行持续的沟通与交流，增强嘉力达对上市公司的 认同感和归属感。

6 、与用能系统合同能源管理业务相关的风险

（ 1 ）融资手段不足风险

用能系统合同能源管理的业务特点决定了在提供节能服务的前期就要投入 大量资金承建工程项目，从而对嘉力达的融资能力提出了很高的要求。由于我国 并无关于用能系统合同能源管理业务的特别信贷政策，也缺乏为用能系统合同能 源管理项目提供资金支持的专项基金，加上嘉力达规模较小，一定程度上缺乏银 行融资所需的抵押、担保手段，存在融资手段不足的风险。

（ 2 ）客户信用风险

用能系统合同能源管理项目的合同期限通常较长，收益期一般为 5-20 年， 尽管嘉力达目标客户定位于政府和大型企业，客户信用状况良好，但如果客户违 约拖欠应付嘉力达的节能收益，将对嘉力达的经营产生不利影响。

（ 3 ）管理风险

嘉力达用能系统合同能源管理服务的盈利模式主要是通过与客户分享节能 项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利，因此降低用能系统合同能源管 理项目的建筑物能耗就成为项目顺利实施的关键。但嘉力达投资的节能设备安装 在客户建筑物内，嘉力达通过节能软件监测能耗情况，如果对客户用能监测存在 控制不当，将带来项目管理不当的风险。

7 、税收政策变化的风险

嘉力达取得了编号为 GR201544200782 的高新技术企业证书，有效期为 3 年， 2015 年度至 2017 年度享受按 15%税率征收企业所得税的优惠政策，该税收优惠

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期限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。若未来 嘉力达不能通过相关部门的年审或重新认定，或者未来国家对上述税收优惠政策 作出调整，将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。

根据财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]110 号文《关于促进节能服 务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定，嘉力达取得的 符合条件的用能系统合同能源管理收入企业所得税实行“三免三减半”。若嘉力 达的相关用能系统合同能源管理业务不再享受该税收优惠政策，将会对嘉力达的 经营业绩产生不利影响。

八、结论

公司就本次收购聘请了相关中介机构对标的公司进行充分的尽职调查和准 备工作。本次收购构成重大资产重组，因此公司聘请了具有专业资格的独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次收购出具专业 意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，符合公司股东的利益。

本次收购符合公司未来的发展布局，有助于公司扩展绿色建筑领域相关业 务，进一步增强公司的核心竞争力和综合服务能力，从而提高公司的盈利能力， 为公司股东带来更好的回报。

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