Tus-Design Group Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Sep 27, 2017

启迪设计集团股份有限公司

与

李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

发行股份及支付现金购买资产协议

之

盈利预测补偿协议之补充协议

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1

本补充协议由以下主体于2017年9月26日在苏州市签署：

甲方：启迪设计集团股份有限公司 （以下简称“ 启迪设计 ”或“ 上市公司 ”）

住所：苏州工业园区星海街 9 号

法定代表人：戴雅萍

乙方 1 ：李海建

身份证号：350122197004056454

住所：广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼 802

乙方 2 ：深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） （以下简称“ 嘉仁源 合伙 ”）

住所：深圳市宝安区新安街道 45 区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦 601 执行事务合伙人：李海建

（乙方 1、2 以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”或 “任何一方”）

鉴于：

1. 甲方、乙方于 2017 年 6 月 21 日签署了《盈利预测补偿协议》，就启迪设 计拟以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达全体股东所持嘉力达 100%股份（以下简称“本次交易”）的盈利预测补偿事宜作出约定。

2. 甲方召开的第二届董事会第二十四次会议，取消了本次交易相关的配套 融资安排。

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2

经协商一致，双方同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法 律、法规和规范性文件，并经双方在平等自愿、诚实信用原则的基础上友好协商， 就《盈利预测补偿协议》的部分条款进行变更，订立本补充协议。

• 1 双方同意对《盈利预测补偿协议》第 1.1 条进行变更，变更后的条款如下：

本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。李海 建、嘉仁源合伙就业绩承诺期内嘉力达的经营情况向甲方作出如下业绩承诺：

• (1) 2017年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于42,000,000.00元；

• (2) 2018年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于54,000,000.00元；

• (3) 2019年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于68,000,000.00元；

• (4) 2020年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于68,000,000.00元。

• 2 双方同意对《盈利预测补偿协议》第 1.2 条进行变更，变更后的条款如下：

嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润 数95%时，则李海建、嘉仁源合伙当年须对上市公司进行补偿。如嘉力达在业绩 承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年 承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不 低于232,000,000.00元。

• 3 双方同意对《盈利预测补偿协议》第 1.3 条进行变更，变更后的条款如下：

启迪设计将分别在2017年、2018年、2019年及2020年的年度报告中单独披露 嘉力达100%股权对应的实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

4 双方同意对《盈利预测补偿协议》第 1.5 条进行变更，变更后的条款如下：

甲方承诺，在本次交易交割后，甲方应利用自身资源为嘉力达的发展提供尽 可能的支持，并在符合相关规定的前提下通过银行借款等方式自筹资金，于2018 年12月31日前向嘉力达提供不低于1亿元人民币的资金支持，用于嘉力达的业务

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3

经营使用。

• 5 双方同意对《盈利预测补偿协议》第 1.6 条进行变更，变更后的条款如下：

在前述第1.5条的基础上，本次交易完成后，甲方在符合相关规定的前提下， 在业绩承诺期内为嘉力达的后续业务发展额外提供不低于1亿元人民币的借贷资 金支持，资金使用期间参照同期银行贷款基准利率计息，具体由双方根据实际业 务发展情况进行补充商定。

6 双方同意对《盈利预测补偿协议》第 2.2.3 条进行变更，变更后的条款如

下：

如出现根据本协议第2.2.1条约定应向乙方支付业绩奖励金额的情形，启迪设 计应在2020年度的《专项审核报告》出具后30日内将业绩奖励金额支付至李海建、 嘉仁源合伙指定的银行账户。

7 除了本补充协议所述修改以外，《盈利预测补偿协议》的其他条款继续有 效。

8 本补充协议构成《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议 与《盈利预测补偿协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的， 适用《盈利预测补偿协议》的约定。如《盈利预测补偿协议》被解除或被认定为 无效，本补充协议亦同时自动解除或失效。

9 本补充协议自双方签署之日起成立，自《盈利预测补偿协议》生效之日 起生效。

10 本补充协议以中文签署，正本一式陆份，签署方及标的公司各执壹份， 每份具有同等法律效力，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投 资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 之补充协议》的签署页）

甲方：

启迪设计集团股份有限公司 （盖章）

法定代表人（或经授权代表）：

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签署页

（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投 资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 之补充协议》的签署页）

乙方 1 ：

李海建 （签字）：

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签署页

（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投 资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 之补充协议》的签署页）

乙方 2 ：

深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人（或经授权代表）：

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签署页