Tus-Design Group Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Jul 11, 2017

广发证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《 关于对启迪设计集团股份有限公司的重组问询函 》

的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）针对深 圳证券交易所重组问询函进行了认真核查、研究和分析，并做了逐条书面答复。 在此基础上，独立财务顾问出具了《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所 <关于对启迪设计集团股份有限公司的重组问询函>的核查意见》。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《启迪设计集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。

回复如下，请审阅指正。

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一、《重组问询函》“ 3 、在能源管理信息化业务中，嘉力达除了直 接开发客户外，还开展经销合作。请说明标的公司与经销商的合作模 式，直销和经销模式各自的销售收入以及收入确认的会计政策。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请会计师说明针对经销 收入所做的核查工作。”

答复：

【说明与分析】

（一）请说明标的公司与经销商的合作模式

出于销售成本控制及业务区域扩展效率等方面考量，标的公司在 难以直接辐射的业务区域，利用自身品牌优势和专业能力吸纳当地经 销商，开展经销合作。在合作过程中，标的公司负责对经销商进行产 品销售、安装、维护等方面的培训，经销商获取业务后向嘉力达采购 所需软件，并执行后续安装维护任务。

（二）直销和经销模式各自的销售收入以及收入确认的会计政策 报告期内，标的公司向经销商主要销售能耗统计软件、分项计量 与能源管理工作站软件等。报告期内，直销和经销模式下的收入确认 原则均为发货并经客户验收后确认收入，经销模式的销售收入主要发 生在 2015 年，且经销模式占总销售收入比例较低。具体情况如下：

单位：万元

	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
业务类型
	直营	经销	直营	经销	直营	经销
能源管理信息化	194.14	0	3,406.33	12.01	3,195.34	464.97

【中介机构核查意见】

（一）核查过程

独立财务顾问通过查阅销售合同、对标的公司销售人员访谈等方 式对标的公司与经销商的合作模式进行了解。独立财务顾问、会计师 通过查阅标的公司销售明细表、相关会计凭证，并对标的公司财务人 员访谈等方式对直销和经销模式各自的销售收入以及收入确认的会 计政策进行了解。

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（二）核查结论

独立财务顾问认为：

1、标的公司通过以下模式与经销商合作：标的公司对经销商进 行产品销售、安装、维护等方面的培训，经销商获取业务后向标的公 司采购所需软件，并执行后续安装维护任务。

2、报告期内，直销和经销模式下的收入确认原则均为发货并经 客户验收后确认收入，经销模式的销售收入主要发生在 2015 年，且 经销模式占总销售收入比例较低。

二、《重组问询函》“ 5 、关于标的公司董监高及核心技术人员，请 补充披露以下内容：（ 1 ）标的公司董事、监事和高级管理人员的简 历，以及最近三年来前述核心管理人员变化情况。（ 2 ）核心技术团 队的简历、公司技术来源，核心技术人员与上市公司控股股东、实际 控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及 5% 以上 的股东是否存在关联关系。（ 3 ）标的公司是否与核心技术人员签订 服务期限的协定，本次交易完成后如何保持标的公司管理团队和核心 技术团队的稳定性。请独立财务顾问和律师发表意见。” 答复：

【说明与分析】

（一）标的公司董事、监事和高级管理人员的简历，以及最近三年 来前述核心管理人员变化情况。

标的公司董事会由 5 名董事组成；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事；标的公司现有高级管理人员 6 名。

1 、董事会成员简历

李海建 ，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1992 年至 1995 年在水利电力部闽江水电工程局工作，1995 年至 1997 年 2 月在东莞 华仁制冷设备有限公司任销售经理。1997 年 2 月创立嘉力达，现任嘉力达董事 长和总经理。

刘萍 ，女，1962 年出生，中国香港特别行政区永久性居民，本科学历。1987 年至 1993 年在香港国机电脑辅助设备有限公司工作，1993 年至 1999 年任香港 龙腾机械有限公司总经理，2000 至 2004 年任深圳市同方通讯技术有限公司总经

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理，2005 至 2006 年任 ASF GROUP LIMITD 中国区负责人，2006 至 2009 年任 TALENT FOCUS HOLDINGS LIMITD 投资总监，2009 年至 2013 年任深圳市 今玺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人，现任深圳市涵德智心企业管理顾问 有限公司监事、嘉力达董事。

刘京湘 ，男，1955 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士学历。1981 年 9 月至 1985 年 9 月任湖南财经学院金融系教师，1988 年至 1998 年 12 月任中 国人民银行海口中心支行专项贷款管理处副处长、金融机构管理处副处长、非银 行金融机构管理处处长，1998 年 12 月至 1999 年 3 月任中国人民银行广州分行 营业管理部非银行金融机构监管处处长，1999 年 3 月至 2002 年 1 月任中国对外 贸易信托投资公司总经理，2001 年 3 月至 2003 年 6 月任宝盈基金管理有限公司 总经理，2003 年 6 月至 2005 年 7 月任深圳立方投资有限公司董事长，2005 年 7 月至 2009 年 4 月任深圳市中安信业创业投资有限公司董事总经理。2009 年 4 月 至今在深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司工作，现任深圳市证大速贷小额贷 款股份有限公司董事兼总经理、嘉力达董事。

杜霖 ，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011 年 9 月至今任深圳市华信创业投资有限公司投资经理、深圳华信中诚投资有限公 司投资经理，2014 年 11 月至今在深圳市华信资本管理有限公司工作，现任深圳 市华信资本管理有限公司投资总监、深圳市美思康电子有限公司董事、深圳市库 贝尔生物科技股份有限公司监事、嘉力达董事。

黄慧英 ，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年 4 月至 2002 年 3 月任深圳市华工赛百信息技术有限公司人力资源部助理。2002 年 4 月加入嘉力达，现任嘉力达董事、董事会办公室副主任。

2 、监事会成员简历

吴丹丹 ，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 3 月至 2008 年 4 月任珠海而立信息科技有限公司技术部副经理，2008 年 8 月 至 2011 年 3 月任广东亚仿科技股份有限公司 JAVA 工程师。2011 年 3 月加入嘉 力达，现任嘉力达监事会主席。

苏清卫 ，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历。 1990 年至 2002 年任中国外轮理货总公司珠海分公司理货员、业务主管，2002 年至 2010 年 5 月任通标标准技术服务有限公司珠海分公司经理、石化部中国区

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业务发展经理。2010 年 5 月加入珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 （002492.SZ），现任珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司副总经理兼董事 会秘书、珠海横琴新区恒投控股有限公司总经理、嘉力达监事。

夏敏 ，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年至 2009 年 5 月任中国人民解放军第二炮兵 96111 部队战士、军械员兼文书、 办公室主任，2009 年 6 月至 2010 年 8 月任深圳市泰乐仕科技有限公司任行政人 事经理。2010 年 9 月加入嘉力达，现任嘉力达总经理办公室副主任、职工代表 监事。

3 、高级管理人员简历

李海建 ，总经理，简历详见上文“董事会成员简历”。

吴晓苹 ，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 9 月至 2004 年 10 月任用友软件股份有限公司市场推广专员，2004 年 12 月至 2007 年 4 月任亚太电效系统（珠海）有限公司品牌专员，2007 年 4 月至 2010 年 7 月任深圳市达实智能有限公司市场部经理。2010 年 7 月加入嘉力达，现任 嘉力达副总经理兼合同能源管理事业部总经理。

黄交存， 男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995 年 7 月至 1996 年 3 月任江苏连云港黄海机械厂技术员，1996 年 4 月至 1998 年 2 月任广州富思科技开发中心项目经理，1998 年 3 月至 2001 年 4 月任广州海文软 件有限公司项目经理，2001 年 5 月至 2004 年 4 月任江门新太科技有限公司研发 部经理，2004 年 5 月至 2006 年 4 月任广州三黄企业管理咨询有限公司研发部技 术总监，2006 年 5 月至 2007 年 3 月任广州共盈能源管理技术有限公司研发部经 理。2007 年 4 月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理。

陈裕俊 ，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 8 月至 2012 年 10 月任深圳市拓普威机电设备工程有限公司副总经理，2013 年 2 月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理。

陈拥军 ，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993 年 7 月至 1995 年 9 月任广东新会农械厂股份有限公司技术员，1998 年 7 月至 2003 年 3 月任东莞市讯通实业有限公司部门经理，2003 年 4 月至 2005 年 9 月任广东 鸿晖企业集团佛山鸿晖房地产开发有限公司部门经理，2006 年 10 月至 2013 年 10 月任广州市豪进房地产开发有限公司总经理助理、工程总监，2013 年 11 月至

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2015 年 9 月任深圳市中商控股有限公司副总经理，2016 年 2 月至 2016 年 7 月任 恒大地产集团桂林公司副总经理，2016 年 7 月加入嘉力达，现任嘉力达副总经 理。

张翠， 女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 7 月至 2010 年 10 月任深圳市迈科瑞环境科技有限公司财务部经理，2010 年 11 月加入嘉力达，现任嘉力达财务负责人。

4 、最近三年来前述核心管理人员变化情况

（1）董事会成员变化情况

经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司董事会成员变 化情况如下：

变更时间	变更前的董事会构成	变更后的董事会构成
2014/04/22 戴刚辞去董事职务	李海建、周正炯、戴刚、邓 有高、刘京湘	李海建、周正炯、邓有高、刘 京湘
2014/12/31 周正炯辞去董事职务，聘任 徐天元为新任董事
	李海建、周正炯、邓有高、 刘京湘	李海建、邓有高、刘京湘、徐 天元
2015/05/15 增选刘萍为董事	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元	李海建、邓有高、刘京湘、徐 天元、刘萍
2015/06/25 增选黄慧英、杜霖为董事	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元、刘萍	李海建、邓有高、刘京湘、徐 天元、刘萍、杜霖、黄慧英
2015/11/19 股份有限公司创立大会选举 李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元、刘萍为董事，选举 赵明、李淳、王建新为独立 董事
	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元、刘萍、杜霖、黄慧 英	李海建、刘京湘、徐天元、刘 萍、杜霖、黄慧英、赵明、李 淳、王建新
2017/06/13 徐天元、赵明、李淳、王建 新辞去董事/独立董事职务	李海建、刘京湘、徐天元、 刘萍、杜霖、黄慧英、赵明、 李淳、王建新
		李海建、刘京湘、刘萍、杜霖、 黄慧英

（2）监事会成员变化情况

经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司监事会成员变 化情况如下：

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变更时间	变更前的监事	变更后的监事会构成
2015/11/19 股份有限公司创立大会选举 吴丹丹、苏清卫为股东代表 监事，职工代表大会选举夏 敏为职工代表监事
	李建宇	吴丹丹、苏清卫、夏敏

（3）高级管理人员变化情况

经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司高级管理人员 变化情况如下：

变更时间	变更前的高级管理人员	变更后的高级管理人员构成
2015/11/19 选举吕正松为财务负责人， 刘明为董事会秘书
	李海建、黄交存、梁小民、 吴晓苹	李海建、黄交存、梁小民、吴 晓苹、刘明、吕正松
2016/04/11 梁小民辞去副总经理职务	李海建、黄交存、梁小民、 吴晓苹、刘明、吕正松	李海建、黄交存、吴晓苹、刘 明、吕正松
2016/09/30 吕正松辞去财务负责人职务	李海建、黄交存、吴晓苹、 刘明、吕正松	李海建、黄交存、吴晓苹、刘 明
2017/03/31 刘明辞去董事会秘书职务	李海建、黄交存、吴晓苹、 刘明
		李海建、黄交存、吴晓苹
2017/05/22 聘任陈裕俊、陈拥军为副总 经理，张翠任财务负责人
		李海建、黄交存、吴晓苹、陈 裕俊、陈拥军、张翠
	李海建、黄交存、吴晓苹

（二）核心技术团队的简历、公司技术来源，核心技术人员与上市 公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管 理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系。

1 、核心技术团队的简历

李海建，简历见“（一）董事会成员简历”。

黄交存，简历见“（三）高级管理人员简历”。

陈拥军，简历详见上文“高级管理人员简历”。

黄海波，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005

年 7 月至 2006 年 4 月任中国建筑第三工程局专业施工员，2006 年 4 月加入嘉力

达，现任合同能源管理事业部总工程师。

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王兴春，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 6 月至 2006 年 7 月任清华同方云南分公司高级软件工程师，2006 年 8 月至 2010 年 2 月任广州方欣科技有限公司项目经理，2010 年 4 月至 2012 年 4 月任深圳市 易聆科信息技术有限公司项目经理，2012 年 5 月至 2016 年 4 月任深圳联友科技 有限公司架构师、项目经理，现任嘉力达研发部部长。

苏斌，男，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2015 年 6 月加入嘉力达，现任嘉力达数据分析师。

2 、公司技术来源

标的公司的各项核心技术均通过自主研发方式取得。标的公司具有多年建筑 节能技术及软件产品的研究、设计、开发经验，已全面掌握了进行建筑节能服务 及个性化产品设计所需的能源资源数据统计与报送技术、能源审计技术、节能诊 断技术、数据采集及数据传输技术、数据分析处理技术、设备运行管理技术、能 耗拆分技术、云端大数据处理技术等。以上述多种技术为依托，标的公司公司根 据自身发展定位及行业市场需求自主开发了公共机构能源资源统计技术、建筑能 源审计技术、建筑能耗监测技术、北方集中供热系统监测技术、港口能耗监测技 术、建筑设备与能源管理技术、建筑工程在线管理服务等七项核心技术，为建筑 设计、施工、运维提供一站式服务，奠定了坚实的技术基础。

3 、核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董 事、监事和高级管理人员以及 5% 以上的股东是否存在关联关系

核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、 监事和高级管理人员以及 5%以上的股东不存在关联关系。

（三）标的公司是否与核心技术人员签订服务期限的协定，本次交 易完成后如何保持标的公司管理团队和核心技术团队的稳定性。

标的公司在与核心技术人员签订的《劳动合同》中约定了核心技术人员的服 务期限，并在《劳动合同》所附的《保密协议》中就核心技术人员的保密、竞业 限制等事项进行了约定，具体如下：（1）核心技术人员在职期间应遵守嘉力达 制定的各项保密制度，履行保密职责；采取必要、合理的措施，保护其于任职期

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间知悉或者持有的属于嘉力达或者虽属于第三方但嘉力达承诺有保密义务的商 业秘密。离职之后仍应承担同任职期间一样的保密义务，而无论其因何种原因离 职；承担保密义务期限至嘉力达宣布解密或者秘密信息已经公开。（2）核心技 术人员在嘉力达工作期间，非经嘉力达事先书面同意，不得自营或者直接/间接 地为他人经营与嘉力达同类或相关业务及产品，或从事其他损害嘉力达利益的活 动；不得在与嘉力达存在商业竞争关系的任何其他企业、单位、组织或社会团队 担任任何职务，包括董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，以及不得在任 何与嘉力达业务相同或类似的企业、单位、组织或社会团体中担任合伙人。（3） 未经嘉力达事先书面同意，核心技术人员不得在离职后两年内，用嘉力达拥有的 商业秘密为与嘉力达存在商业竞争关系（包括研发、生产、销售或维护与嘉力达 相同、相关或类似）的用人单位获得商业利益。

另外，启迪设计与李海建、嘉仁源合伙在签署的《发行股份购买资产协议》 中约定：“嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务协 议，保证在本次交易完成后 48 个月内不主动离职”。

【中介机构核查意见】

（一）核查过程

1、独立财务顾问通过查阅标的公司全套工商资料、人事档案资 料，对标的公司董事、监事和高级管理人员访谈的方式了解前述人员 的简历以及最近三年来前述核心管理人员变化情况；

2 、独立财务顾问通过查阅上市公司全套工商资料、标的公司全 套工商资料、专利证书、人事档案，对标的公司核心技术人员进行访 谈的方式了解核心技术团队的简历、公司技术来源，核心技术人员与 上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高 级管理人员以及 5% 以上的股东是否存在关联关系的情况；

3 、独立财务顾问通过查阅标的公司与核心技术人员签订的《劳 动合同》、《保密协议》、《发行股份购买资产协议》，对标的公司核心 技术人员进行访谈的方式了解本次交易完成后保持标的公司管理团 队和核心技术团队的稳定性的情况。

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（二）核查结论

独立财务顾问认为：

1、因标的公司经营发展需要及部分董事、监事和高级管理人员 个人需要，标的公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内存在调 整的情况。

2、标的公司的各项核心技术均通过自主研发方式取得；标的公 司核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、 董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的股东不存在关联关系。

3、标的公司与核心技术人员签订的《劳动合同》及《保密协议》 以及启迪设计与李海建、嘉仁源签署的《发行股份购买资产协议》中 存在对核心技术人员服务期限的约束条款，本次交易完成后标的公司 管理团队和核心技术团队稳定。

三、《重组问询函》“ 6 、 2016 年，李海建将其持有的嘉仁源 19.04 万元出资份额平价转让给马艳娟、陈志强、吴洪祥、张新林、岳光辉、 于海涛六名有限合伙人。请说明嘉仁源所有股东是否均为公司员工， 2016 年的股权转让是否按股份支付进行会计处理、相关费用的金额 以及对净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。”

答复：

【说明与分析】

2014 年 12 月，李海建将其所持嘉力达有限 6%的股权，即 223.66 万元出资额以 223.66 万元转让给嘉仁源。嘉仁源作为嘉力达的员工 持股平台，作为一个整体接受标的公司的股权激励，股份的授予日即 为嘉仁源受让标的公司股份的时点（2014 年 12 月）。后续持股平台 内部的股权变动，其激励对象、股份价格均是在持股平台设立时的一 次性规划，应当视为前述股权激励计划的具体执行与实施，而不是新 的股权激励行为，因而无需再进行股份支付相关的会计处理。

【中介机构核查意见】

（一）核查过程

独立财务顾问查阅了嘉仁源工商档案、《合伙协议》、《合伙企业

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出资管理办法》等相关资料，访谈了标的公司高级管理人员，对是否 需要根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进行会计处 理进行分析与确认。

（二）核查结论

独立财务顾问认为：

2016 年的股权转让应当视为嘉仁源受让李海建 6%股权的股权激 励计划的具体执行与实施，而不是新的股权激励行为，因而无需再进 行股份支付相关的会计处理。

四、《重组问询函》“ 7 、标的公司自 1997 年成立以来，先后共发生 过 7 次股权转让和 9 次增资。请列表分析说明标的公司历次股权转让 和增资的背景，对应标的公司 100% 股权估值，并说明标的公司历次 股权变动的原因，是否涉及股份代持，是否存在潜在股权纠纷，估值 是否存在明显差异，如存在，请说明原因。请财务顾问和律师发表明 确意见。”

答复：

【说明与分析】

（一） 标的公司历次股权转让和增资的背景及原因：

标的公司历次股权转让和增资的背景及原因具体如下表：

				标的公司100%股 权估值
时间	变更事项	背景及原因	作价金额
2001 年6 月	第一次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要股东增加投入，注册资本由 100万元增加至500万元。	400万元	原股东按照注册 资本增资，增资 后估值为500万 元
2007 年10 月	第一次股权 转让	余小文根据李海建的指示将 其名下代李海建持有的标的 公司10%股权转让给杨水仙， 由杨水仙代持。	1元	—
2008 年8 月	第二次股权 转让	杨水仙根据李海建的指示将 其名下代李海建持有的标的 公司10%股权转让给刘月萍， 刘月萍系受李海建邀请加入 公司管理团队任副总经理，向 其转让的股权为激励条件。	1元	—

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				标的公司100%股 权估值
时间	变更事项	背景及原因	作价金额
2009 年1 月	第二次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要股东增加投入，注册资本由 500万元增加至900万元。	400万元	原股东按照注册 资本增资，增资 后估值为900万 元
2009 年11 月	第三次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要股东增加投入，注册资本由 900万元增加至1,150万元。	250万元	原股东按照注册 资本增资，增资 后估值为1,150 万元
2010 年2 月	第四次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金，注册资本增加至 1,352.9412万元，深圳市恒禄 昌投资有限公司因看好标的 公司发展前景，对标的公司进 行增资。	800万元	投前估值： 4,533.33万元 投后估值： 5,333.33万元
2010 年7 月	第五次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金，注册资本增加至 1,747.9852万元，杭州金永信 天时创业投资合伙企业（有限 合伙）、天津创富港湾股份投 资基金合伙企业（有限合伙）、 北京富源及王翠因看好标的 公司发展前景，对标的公司进 行增资。	1,777.6981 万元	投前估值： 6,088.22万元 投后估值： 7,865.92万元
2011 年12 月	第三次股权 转让	股东刘月萍及深圳市恒禄昌 投资有限公司决定退出标的 公司经营，将持有标的公司的 股权转让给苏州九鼎。苏州九 鼎因看好标的公司发展前景， 对标的公司进行投资。	2,401万元	13,200.29万元
2012 年5 月	第六次增加 注册资本	按照标的公司股东持股比例， 以资本公积转增注册资本，注 册资本由1,747.9852 万元增 加至3,727.6981万元。	—	—
2014 年4 月	第四次股权 转让	杭州金永信天时创业投资合 伙企业（有限合伙）出于自身 投资规划考虑，决定退出标的 公司，经友好协商，将其持有 的嘉力达7.00%股权转让给 李海建。2013年6月30日， 标的公司每注册资本净资产 2.39元，转让价格略低于每注 册资本净资产，考虑当时股东	600万元	8,571.43万元

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				标的公司100%股 权估值
时间	变更事项	背景及原因	作价金额
		杭州金永信天时创业投资合 伙企业（有限合伙）因为资金 周转问题需要退出，其议价能 力受到制约，转让估值相对较 低。
2014 年12 月	第五次股权 转让	为员工持股需要，李海建将其 持有标的公司6%的股权以 223.6618 万元的价格转让给 员工持股平台嘉仁源合伙。	223.6618万 元	按照注册资本转 让
2015 年5 月	第六次股权 转让	深圳创富港湾投资咨询合伙 企业（有限合伙）出于自身投 资规划考虑，决定退出标的公 司，经友好协商，将其持有的 嘉力达7.00%股权转让给王 玉强。	1,517万元	21,671.43万元
2015 年5 月	第七次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金。深圳涵德看好标 的公司的发展前景，对标的公 司进行增资。	3,000万元	投前估值： 21,675.11万元 投后估值： 24,675.11万元
2015 年6 月	第七次股权 转让	深圳华信看好标的公司的发 展前景，决定对标的公司进行 投资。经与股东友好协商，由 李海建将其持有的标的公司 的4.67%股权转让给深圳华 信。	1,400万元	29,997.86万元
2015 年6 月	第八次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金。深圳华信看好标 的公司的发展前景，对标的公 司增加投资。	1,600万元	投前估值： 31,548.94万元 投后估值： 33,148.94万元
2015 年12 月	第九次增加 注册资本	标的公司为扩大业务规模需 要引进资金，远致创投根据深 圳市相关规定对标的公司进 行增资。	1,500万元	投前估值： 31,600.16万元 投后估值： 33,100.16万元

（二）是否涉及股份代持，是否存在潜在股权纠纷，估值是否存 在明显差异。

根据对余小文的访谈及其书面确认，依据当时有效的法律法规， 有限责任公司至少需有 2 名股东，李海建拟投资设立嘉力达实业时请 余小文代持嘉力达实业 10%的股权，该 10%股权对应的出资（包括

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设立时的出资及后续增资过程中的出资）系由李海建实际缴纳，李海 建系该 10%股权的实际权益持有人。2007 年 9 月，余小文根据李海 建的指示将登记在其名下的嘉力达实业 10%股权以 1 元价格转让给 杨水仙。余小文与李海建、杨水仙之间不存在因代持及股权转让产生 的任何债权债务或潜在纠纷，余小文承诺不会就代持及股权转让事项 向李海建、杨水仙及嘉力达实业提出任何主张。

根据对杨水仙的访谈及其书面确认，杨水仙时任嘉力达实业总经 理助理兼人事行政经理职务，因余小文不在嘉力达实业任职，为方便 运营，李海建指示余小文将其为李海建代持的嘉力达实业 10%的股权 转让给杨水仙。上述股权转让后，杨水仙系为李海建代持嘉力达实业 10%的股权，2008 年 8 月，杨水仙根据李海建的指示将登记在其名下 的 10%股权以 1 元价格转让给刘月萍。杨水仙与李海建、余小文及刘 月萍之间不存在因代持及股权转让产生的任何债权债务或潜在纠纷， 杨水仙承诺不会就代持及股权转让事项向李海建、余小文、刘月萍及 嘉力达实业提出任何主张。

根据对刘月萍的访谈及其书面确认，其以 1 元价格受让上述股权， 系李海建邀请刘月萍加入嘉力达实业经营管理团队作为副总经理的 激励条件。刘月萍与李海建、杨水仙之间不存在因股权转让产生的任 何债权债务或潜在纠纷，刘月萍承诺不会向李海建、杨水仙及嘉力达 提出任何主张。

根据启迪设计与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，各交易对方均确认除《发行股份及支付现金购买资产协议》 外，各交易对方与标的公司及其股东之间就本次交易不存在任何其他 约定。在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方除 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》享有权利外，不会就其所 持标的公司的股份向除启迪设计以外的主体主张任何权利。 【中介机构核查意见】

（一） 核查过程

独立财务顾问查阅了嘉力达工商档案、历次股权转让的转让协议 和股东会决议以及历次增资的股东会决议和验资报告，访谈了历次股

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－ － 0 1 14

权转让和增资的相关人员。

（二） 核查结论

独立财务顾问认为：

标的公司在历次股权转让和增资过程中，余小文、杨水仙存在代 李海建持有标的公司股权的情况，但截至 2008 年股权代持已经解除。 标的公司不存在其他或潜在的股权纠纷；在标的公司历史沿革中，随 着标的公司经营规模、品牌实力、技术能力等的逐步提升，未来经营 预期持续向好，其估值水平也相应提升。

五、《重组问询函》“ 8 、证监会在《关于上市公司并购重组的监管 问答》中要求上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产 的发行对象数量原则上不超过 200 名。本次交易的对手方嘉鹏九鼎、 涵德基金、华信睿诚、嘉仁源、远致创业、富源恒业有多层股权 / 合 伙份额控制关系，请补充披露本次重组的发行对象是否符合以上规定。 请独立财务顾问和律师发表明确意见。”

答复：

【说明与分析】

本次交易的交易对方为李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业及王翠等 9 名嘉力达股东，其 中境内自然人 3 名，境内法人 2 名，境内合伙企业 4 名。上述交易对 方分别穿透至自然人、国有资产监督管理机构和上市（挂牌）公司后， 涉及发行对象的数量具体如下：

数量	股东层级穿透序号	名称
1	1	李海建
2	2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
3	2.1	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
4	2.1.1	昆吾九鼎投资管理有限公司
5	2.1.1.1	昆吾九鼎投资控股股份有限公司1
6	2.2	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
7	2.2.1	同创九鼎投资管理集团股份有限公司2

• 1昆吾九鼎投资控股股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为九鼎投资（600053）

• 2同创九鼎投资管理集团股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票简称及代码为九鼎集团

• （430719）

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数量	股东层级穿透序号	名称
8	2.3	长沙祥利九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
9	2.3.1	陈江岚
10	2.3.2	张巧瑜
11	2.3.3	郭佳
12	2.3.4	朱新
13	2.3.5	周扬中
14	2.3.6	长沙国仁九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
15	2.3.6.1	张巧瑜
16	2.3.6.2	宁顺罗
17	3	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
18	3.1	深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司
19	3.1.1	深圳市智心学苑文化传播有限公司
20	3.1.1.1	深圳市前海旋石基金管理有限公司
21	3.1.1.1.1	曾宇
22	3.1.1.1.2	黄敏聪
23	3.1.1.1.3	欧阳文瀚
24	3.1.1.1.4	安思宇
25	3.1.1.2	深圳市圣德管理咨询合伙企业（有限合伙）
26	3.1.1.2.1	胡秋
27	3.1.1.2.2	石阳陵
28	3.1.1.3	包思敏
29	3.1.2	包思敏
30	3.2	张郡岚
31	3.3	高莉军
32	3.4	崔华
33	3.5	薛婷
34	3.6	杨少明
35	3.7	韩清宽
36	3.8	朱雅钧
37	3.9	李青
38	3.10	朱宝勇
39	3.11	林初华

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－ － 0 1 16

数量	股东层级穿透序号	名称
40	3.12	李艳丽
41	3.13	熊兵
42	3.14	纪振昌
43	3.15	曾宇
44	3.16	王保香
45	3.17	陈永勤
46	4	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
47	4.1	深圳市华信资本管理有限公司
48	4.1.1	鲁信创业投资集团股份有限公司3
49	4.1.2	深圳市华信创业投资有限公司
50	4.1.2.1	鲁信创业投资集团股份有限公司4
51	4.1.2.2	深圳市东华实业（集团）有限公司
52	4.1.2.2.1	山东发展投资控股集团有限公司
53	4.1.2.2.1.1	山东省发展和改革委员会
54	4.1.2.2.1.2	山东省社会保障基金理事会
55	4.1.2.2.1.3	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
56	4.1.2.2.2	上海齐鲁实业（集团）有限公司
57	4.1.2.2.2.1	山东省社会保障基金理事会
58	4.1.2.2.2.2	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
59	4.1.3	深圳市麦哲伦资本管理有限公司
60	4.1.3.1	深圳市华屹投资管理有限公司
61	4.1.3.1.1	樊五洲
62	4.1.3.1.2	郭昉
63	4.1.3.1.3	王向东
64	4.1.3.2	樊五洲
65	4.1.3.3	任永恒
66	4.1.3.4	王向东
67	4.1.4	山东大视野投资管理有限公司
68	4.1.4.1	赵晨
69	4.1.4.2	程聪
70	4.1.5	深圳仙瞳资本管理有限公司

3鲁信创业投资集团股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为鲁信创投（600783）

• 4参见 4.1.1

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数量	股东层级穿透序号	名称
71	4.1.5.1	深圳百龄童金融服务有限公司
72	4.1.5.1.1	刘牧龙
73	4.1.5.2	何南星
74	4.1.5.3	刘牧龙
75	4.1.5.4	刘靖龙
76	4.1.6	陈磊
77	4.1.7	杜霖
78	4.1.8	吴晓宏
79	4.1.9	于文学
80	4.1.10	邱方
81	4.2	深圳市华信创业投资有限公司5
82	4.3	鲁信创业投资集团股份有限公司6
83	4.4	珠海横琴新区恒投创业投资有限公司
84	4.4.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司7
85	4.4.2	扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司
86	4.4.2.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司8
87	4.4.2.2	信威国际有限公司
88	4.4.2.2.1	恒基达鑫（香港）国际有限公司
89	4.4.2.2.1.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司9
90	4.5	山东大视野投资管理有限公司10
91	4.6	姚行达
92	4.7	吴晓宏
93	4.8	杜霖
94	4.9	王爱梅
95	4.10	荣宪波
96	4.11	韩冲
97	5	王玉强
98	6	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

5参见 4.1.2

6参见 4.1.1

• 7珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为恒基达鑫（002492） 8参见 4.4.1

9参见 4.4.1

10参见 4.1.4

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数量	股东层级穿透序号	名称
99	6.1	李海建
100	6.2	李海滨
101	6.3	吴晓苹
102	6.4	黄海波
103	6.5	徐辉琼
104	6.6	马艳娟
105	6.7	袁明
106	6.8	刘志刚
107	6.9	张翠
108	6.10	黄慧英
109	6.11	姚鲁
110	6.12	吴洪祥
111	6.13	林艳
112	6.14	张新林
113	6.15	姜英
114	6.16	晏宏
115	6.17	夏敏
116	6.18	周爽
117	6.19	于海涛
118	6.20	黄交存
119	6.21	杨水仙
120	6.22	万越峰
121	6.23	卢定全
122	6.24	彭毅
123	6.25	肖城样
124	6.26	刘鹏飞
125	6.27	李永斌
126	6.28	林源
127	6.29	苏斌
128	6.30	龙义
129	6.31	王聪
130	6.32	张明宏

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－ － 0 1 19

数量	股东层级穿透序号	名称
131	6.33	岳光辉
132	6.34	钟伟军
133	7	深圳市远致创业投资有限公司
134	7.1	深圳市远致投资有限公司
135	7.1.1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
136	8	北京富源恒业投资有限责任公司
137	8.1	彭莉
138	8.2	杨峻发
139	9	王翠

综上，本次交易的发行对象分别穿透至最终出资人并剔除重复的 机构和自然人后，未超过 200 人。

【中介机构核查意见】

（一） 核查过程

独立财务顾问查阅了嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、嘉仁源的 工商档案、《合伙协议》、《合伙企业出资管理办法》等相关资料，查 阅了远致创业、富源恒业的工商档案、《公司章程》等相关资料，访 谈了嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、嘉仁源、远致创业、富源恒业 的相关人员，获取了其合伙人或者股东的工商资料。

（二） 核查结论

独立财务顾问认为：

本次交易的发行对象穿透至最终出资人计算后的合计人数不超 过 200 人，符合证监会在《关于上市公司并购重组的监管问答》中要 求发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。

六、《重组问询函》“ 12 、审计报告显示标的公司于 2016 年度期末 存在 1.13 亿元的在建工程，请说明在建工程的具体内容、完成进度、 预计投入使用和转入固定资产的时间。请独立财务顾问和会计师发表 意见。”

答复：

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【说明与分析】

在建工程的具体内容、完成进度、预计投入使用和转入固定资产 的时间具体情况如下表：

				单位：万元	单位：万元
	2016 年12 月31 日 账面金额			转入固 定资产 时间	预计投 入使用 时间
			完成进 度
项目		在建工程的具体内容
澳中财富中心	6,485.96	澳中财富中心（文峰中心一期） 空调系统，电梯系统，强弱电 提供合同能源管理节能服务	40%	-	2018 年6 月
中科纳能研发中 心机电工程综合 节能服务	3,860.39	中科纳能研发中心VRV 空调工 程，电梯工程等机电工程节能 服务	95%	2017 年 1 月	-
	147.42	采用太阳能，风能，沼气多项 发电技术，结合建筑储能技术， 组建可拼装式，可组合式，总 装机容量为133.36KW，储能装 置容量为200KW 的智能微电网 系统，并应用建筑维护，水源 系统，自然通风与采光利用系 统、建筑垃圾与粪便处理系统， 净土红旗村办公楼与龙口村办 公楼进行零碳改造。	70%	-	2017 年12 月
龙岗低碳城
	804.32	依托云计算技术，结合能源管 理服务、设备设施精细化管理 服务、合同能源管理业务，定 制开发一套WEB+APP 的能源管 理服务云平台，构建云数据中 心，建立能源管理服务高度指 挥中心，实现线上集中指导、 线下运行监管的产业化节能服 务。	70%	-	2017 年12 月
楼宇设备与能源 管理在线服务产 业化
	0.95	罗湖口岸及市口岸指挥中心大 楼的中央空调系统、照明系统 等主要耗能设备设施进行技术 改造、运行管理提升、能耗监 测与分项计量系统建设。	5%	-	2017 年10 月
罗湖口岸及市口 岸指挥中心大楼 合同能源综合节 能改造
	41.89	绵阳市火炬大厦中央空调系 统，照明系统技术改造和节能 运行管理，并建设分项目计量 能耗监测系统	95%	2017 年 1 月	-
绵阳市火炬大厦 合同能源管理项 目
市人力资源和社	35.62	深圳市劳动就业大厦，社保南	95%	2017 年	-

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	2016 年12 月31 日 账面金额			转入固 定资产 时间	预计投 入使用 时间
			完成进 度
项目		在建工程的具体内容
会保障局系统 LED 节能改造项 目		山分局及蛇口管理站，西丽管 理站，社保坪山分局的常用灯 具，进行LED 光源节能改造		1 月
郑州市公共机构 综合节能改造合 同能源管理服务 采购试点项目	1.20	对郑州市中心医院的中央空调 系统、照明系统等主要耗能设 备设施进行技术改造、建设能 耗监测与分项计量系统。	5%	-	2017 年12 月
合计	11,377.75	-	-	-	-

【中介机构核查意见】

（一） 核查过程

独立财务顾问查阅了查阅了企业的在建工程相关科目明细台账、 相关项目的合同，访谈了标的公司财务部门负责人，对是否符合《企 业会计准则第 15 号——建造合同》的规定进行会计处理进行分析与 确认。

（二） 核查结论

独立财务顾问认为：相关在建工程真实、合理，相关信息披露真 实、准确。

七、《重组问询函》“ 13 、关于前五大客户及供应商，请补充披露以 下内容：（ 1 ）标的公司报告期内前五大客户以及供应商的简要情况 介绍；（ 2 ）前五大客户对应的订单总额、未完成订单额、已经确认 的收入、应收账款；（ 3 ）前五大供应商采购的商品名称、当期付款 金额和应付账款余额。请独立财务顾问和会计师发表意见。” 答复：

【说明与分析】

（一）标的公司报告期内前五大客户以及供应商的简要情况介绍 报告期内标的公司前五大客户简要情况如下：

单位：万元

序 号
	客户名称	注册资本	主营业务	销售内容
1	深圳雅宝房 地产开发有	160,000.00	兴建雅宝工业城、投资工业项目（具 体项目另行申报）；转让工业城的地	星河雅宝项目一、 二、五号地块多联

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	限公司		域范围以与国土部门签定的土地有 偿合同为准；在合法取得土地使用 权的范围内从事房地产单项开发经 营。	空调施工优化设 计、设备供货及安 装、运行管理
2	武汉市兴业 广地农业有 限公司	10,000.00	食品加工、生产，房地产开发；农 业科技开发；农副产品冷藏、冷冻 服务；仓储服务、配送服务(不含运 输)；自有物业租赁，自有物业管理； 蔬菜、瓜果、花卉的种植及销售； 农副土特产品收购及销售；家禽养 殖；货物进出口、技术进出口、代 理进出口（不含国家限制和禁止的 货物和技术）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动	武汉广地冷链仪 器交易中心机电 工程设备供货及 安装、运行管理
3	深圳中科纳 能科技有限 公司	10,200.00	纳米印刷制版技术的研发；印刷相 关设备、计算机软硬件及外挂设备 的销售	中科纳能研发中 心机电工程综合 节能服务
4	安庆市文峰 置业有限公 司	23,000.00	房地产开发、销售；建筑装饰材料 销售；室内外装饰设计、施工；自 有房屋租赁。	安庆汇峰广场机 电系统实施与节 能服务
5	太原市宇兴 泰房地产开 发有限公司	1,500.00	房地产开发；金属材料、建筑材料、 生铁、普通机械设备、五金交电的 销售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。	孝义市城市公馆 住宅小区二期工 程建设
6	深圳市诚略 实业发展有 限公司	5,000.00	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营；物业管理（凭 资质证书经营）；企业形象设计、计 算机网络系统的技术开发（不含限 制项目）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；自有物 业租赁。	汉京半山公馆空 调优化设计、安 装、运行管理
7	深圳市罗兰 斯宝物业发 展有限公司	19,608.00	经营建筑材料、五金交电、通讯器 材、电脑及其配件，日用百货、化 工原料（不含易燃、易爆物及危险 品）；经济信息咨询（国家有专项规 定的除外）；在合法取得土地使用权 范围内从事房地产开发经营业务。	汉京金融中心空 调工程节能服务
8	深圳市汉京 物业服务有 限公司	350.00	自有物业租赁，房地产信息咨询， 房地产经纪	深圳市汉京大厦 能源管理信息化 服务
9	深圳市星河 房地产开发	32,900.00	国内商业，物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；投资兴办实业（不	星河盛世花园集 中商业裙楼空调

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－ － 0 1 23

	有限公司		含限制项目）；在合法取得土地使用 权的范围内从事房地产的开发、经 营；开办经营龙岗星河时代商场、 宝安星河盛世商场。	工程优化设计、设 备供货及安装、运 行管理
10	深圳市银珠 塑料制品有 限公司	960.00	经营塑料原料、塑料机械、塑料模 具、包装机械和包装材料；国内商 业、物资供销业（以上各项不含国 家专营、专控、专卖商品）；自有房 产的物业管理（凭主管部门资质证 开展经营）；在具有合法土地使用权 的地块上从事房地产开业务。	安吉尔大厦优化 设计、设备供货及 安装、运行管理
11	深圳市鑫地 置业有限公 司	1,000.00	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；机动车停放服务（由分支机构 进行）；国内贸易（法律、行政法规 及国务院规章规定需要审批的项目 除外）。 许可经营项目： 在合法取得土地 使用权的土地上从事房地产开发。	珑御府空调工程 优化设计、设备供 货及安装、运行管 理
12	深圳天安骏 业投资发展 有限公司	55,000.00	开发、经营科技园区；高新技术企 业的孵化服务（法律、行政法规、 国务院决定规定在登机前须经批准 的项目除外）；企业管理顾问，项目 投资咨询，企业形象策划，市场营 销策划，物业管理（以上设计许可 证管理或需取得相关资质方可经营 的，按有关规定办）	天安云谷产业园 一期空调安装工 程优化设计、设备 供货及安装、运行 管理
13	襄阳市京华 置地有限公 司	20,000.00	房地产开发；园林绿化；建筑装饰 工程设计、施工；房屋租赁、销售	襄阳环球金融城 中央空调系统设 备采购及安装项 目二标段工程

注：深圳天安骏业投资发展有限公司已更名为深圳天安骏业投资发展（集团）有限公司

报告期内标的公司前五大供应商简要情况如下：

单位：万元

序 号
	供应商名称	注册资本	主营业务	采购内容
1	深圳市华西 劳务有限公 司	200.00	建筑劳动服务（凭《建筑业企业资 质证书》经营）；建筑工程机械、建 筑材料的购销、劳务派遣服务	劳务
2	青岛海信日 立空调系统 有限公司	4,600.00	销售家用、商用及中央空调系统、 通风机、热水器、空气净化设备及 零配件，并提供售后服务；进出口 业务；提供暖通空调设计咨询、培	空调设备系统

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			训、安装及维修服务。
3	烟台冰轮股 份有限公司	65,305.42	压力容器设备的生产、销售。制冷 空调设备、机械设备零配件、塑料 制品（不含农膜）、装饰材料、环保 及轻纺设备的制造、销售；制冷空 调成套设备安装调试、工程设计、 技术咨询服务；	制冷空调设备系 统
4	汾阳市恒基 建筑安装有 限公司	2,028.00	工程承包、水电安装；房地产开发、 市政工程建设；商品混凝土生产筹 建建设相关服务	劳务
5	北京中竞同 创能源环境 技术股份有 限公司	5,000.00	技术开发、技术咨询、技术服务； 专业承包；建设工程项目管理；基 础软件服务；销售机械设备、电子 产品、五金交电、建筑材料。	设备材料
6	合肥佩丰贸 易有限公司	500.00	建材、钢材、水泥、化工产品（除 危险品）、办公用品、电子产品、机 电产品销售	设备材料
7	聊城市瑞科 保温材料有 限公司	201.00	聚氨酯保温材料、聚脲防水材料、 保温板材的的生产、销售。	保温材料
8	安徽速锋机 电设备有限 公司	1,050.00	电梯、空调、立体停车场设备、电 子监控设备、机电设备、电器元配 件销售、安装以及技术服务	电梯
9	上海中匠建 筑劳务有限 公司	100.00	建筑劳动服务	劳务
10	上海世富环 保节能科技 股份有限公 司	3,330.00	环保节能科技领域内技术开发、技 术转让、技术咨询和技术服务，销 售环保设备、建筑材料，建筑安装 工程	光伏产品
11	广西一通劳 务有限公司	1,000.00	经营劳务派遣业务；木工作业分包、 砌筑作业、抹灰作业分包、石制作 业分包、油漆作业分包、钢筋作业 分包、混凝土作业分包、脚手架作 业分包、模板作业分包、焊接作业 分包、水暖电安装作业分包、钣金 作业分包、架线作业分包 、物业管 理服务、建筑装饰装修工程、通信 工程、钢结构工程、网络工程(以上 项目凭资质证经营)；	劳务

（二）前五大客户对应的订单总额、未完成订单额、已经确认的 收入、应收账款

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报告期内标的公司前五大客户对应的订单总额、未完成订单额、 已经确认的收入、应收账款具体情况如下：

单位：万元

		2017 年度1-3 月	2017 年度1-3 月
序 号			未完成订单 额	已经确认的 收入
	客户名称	订单总额			应收账款
1	深圳雅宝房地产开发有限公司	14,675.53	4,127.82	9,690.92	1,813.35
2	武汉市兴业广地农业有限公司	11,300.00	3,955.00	6,559.37	6,445.00
3	深圳中科纳能科技有限公司	7,538.00	7047.75	462.50	23.28
4	安庆市文峰置业有限公司	7,980.00	5,107.20	2,682.09	-
5	太原市宇兴泰房地产开发有限 公司	1,494.64	-	1,451.11	-
	合计	42,988.17	20,237.77	20,845.99	8,281.63
		2016 年度
1	武汉市兴业广地农业有限公司	11,300.00	4,535.82	6,040.65	6,765.00
2	深圳市诚略实业发展有限公司	4,488.98	88.72	4,039.99	905.48
	深圳市罗兰斯宝物业发展有限 公司	1,200.00	652.93	516.10	479.02
	深圳市汉京物业服务有限公司	807.95	---	734.77	135.18
	小计	6,496.93	741.65	5,290.86	1,519.68
3	深圳雅宝房地产开发有限公司	14,675.53	5,055.72	8,838.05	1,581.44
	深圳市星河房地产开发有限公 司	1,227.21	---	1,224.05	194.98
	小计	15,902.74	5,055.72	10,062.10	1,776.42
4	安庆市文峰置业有限公司	7,980.00	5,222.91	2,305.39	---
5	深圳市银珠塑料制品有限公司	1,723.44	86.17	1,469.10	436.50
	合计	43,403.11	15,642.27	25,168.10	10,497.60
		2015 年度
1	深圳雅宝房地产开发有限公司	11,062.81	5,267.22	5,729.56	1,761.28
2	深圳市鑫地置业有限公司	3,829.00	---	3,571.32	1,321.83
3	深圳天安骏业投资发展有限公 司	3,423.37	---	3,418.79	906.88
4	深圳市汉京物业服务有限公司	807.95	86.53	656.12	605.18
	深圳市诚略实业发展有限公司	4,488.98	4,032.00	419.51	11.83
	小计	5,296.93	4,118.53	1,075.63	617.01

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5	襄阳市京华置地有限公司	1,416.72	386.62	1,030.10	131.00
合计		25,028.83	9,772.37	14,825.40	4,738.00

（三）前五大供应商采购的商品名称、当期付款金额和应付账款 余额

前五大供应商采购的商品名称、当期付款金额和应付账款余额情 况如下：

单位：万元

序 号		采购金 额	当期付 款金额	应付账 款余额
	供应商名称				采购内容
2017 年度1-3 月
1	深圳市华西劳务有限公司	1,197.49	1,470.00	296.72	劳务
2	青岛海信日立空调系统有限公司	337.51	1,030.43	-656.53	空调设备
3	烟台冰轮股份有限公司	188.99	981.00	-1,070.36	制冷材料
4	汾阳市恒基建筑安装有限公司第三分 公司	186.71	0.00	0.00	劳务
5	北京中竞同创能源环境技术有限公司	85.65	60.02	47.08	智能电表
合计		1,996.35	3,541.45	-1,383.09
2016 年度
1	青岛海信日立空调系统有限公司	6,373.10	6,075.03	36.39	空调设备
2	深圳市华西劳务有限公司	6,060.97	5,409.05	569.24	劳务
3	合肥佩丰贸易有限公司	2,900.00	200.00	900.00	电线电缆
4	聊城市瑞科保温材料有限公司	1,514.75	1,514.75	0.00	保温材料
5	安徽速锋机电设备有限公司	1,302.60	360.51	0.00	电梯
合计		18,151.42	13,559.34	1,505.63
2015 年度
1	上海中匠建筑劳务有限公司	2,672.75	3,105.23	-152.26	劳务
2	深圳市华西劳务有限公司	2,535.58	2,958.95	-259.13	劳务
3	青岛海信日立空调营销股份有限公司	1,441.49	2,646.90	-261.68	空调设备
4	上海世富环保节能科技股份有限公司	704.9	92.80	96.27	太阳能光 伏设备
5	广西一通劳务有限公司	529.47	529.47	0.00	劳务
合计		7,884.19	9,333.35	-576.80

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【中介机构核查意见】

（一）核查过程

1、独立财务顾问查阅了报告期内前五大客户以及供应商的工商 资料，对上述客户供应商进行了实地走访等方式对标的公司报告期内 前五大客户以及供应商情况进行了解；

2 、独立财务顾问查阅了报告期内前五大客户销售合同、凭证、 会计账簿、原始单据等，访谈项目经理等方式对前五大客户对应的订 单总额、未完成订单额、已经确认的收入、应收账款情况进行了解；

3、独立财务顾问查阅了报告期内前五大供应商采购合同、凭证、 会计账簿、原始单据等，访谈项目经理等方式对前五大供应商采购的 商品名称、当期付款金额和应付账款余额的情况进行了解；

（二）核查结论

独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与前五大客户及供应商 交易真实、合理，相关信息披露真实、准确。

八、《重组问询函》“ 14 、审计报告显示， 2015-2016 年标的公司的 管理费用率为 11-12% ，请说明盈利预测中管理费用率为 7-8% 的原 因以及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构发表意见。” 答复：

【说明与分析】

标的公司管理费用主要包括工资福利费、业务招待费、折旧摊销 费、研发费用、租赁费用、咨询费、交通差旅费、办公费用等。其中 工资福利费、研发费用、租赁费用、办公费用 2016 年合计 2,266.15 万元，占全年管理费用的 77.47%。此类费用与企业的收入相关性一 般较弱，具体分析如下：

1、工资福利费属于管理人员人工费用，一般企业收入增长过程 中，业务人员、生产人员会随之有相应的增长，而管理人员在短期内 一般不会随收入大幅增加，因此管理人员工资费用的增长率一般也低 于收入增长率；

• 2、企业研发费用主要以研发人员工资为主，由于企业研发团队

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－ － 0 1 28

较为稳定，因此其研发人员工资福利费一般也与企业收入的相关性较 弱；

3、企业租赁费用在前期都有租约限定，由于标的公司不是生产 型企业，其收入增长不需要伴随其场地增加，因此未来企业增加办公 场所的需求也不大，故租赁费用一般也考虑一个自然增长水平；

4、办公费用一般和办公人员的规模相关，因此管理人员规模不 发生较大变化的情况下，办公费用的增长一般也不会和企业的收入同 步。

综上，由于标的公司主要几项管理费用均和企业收入的相关性较 弱，在企业收入大幅增加的情况下，其费用增长水平一般都会低于收 入的增速，因此导致未来几年企业管理费用的占比有较明显的下降。 这一现象符合此类企业的经营特征。

【中介机构核查意见】

（一）核查过程

独立财务顾问通过查阅标的公司管理费用明细账、访谈标的公司 主要管理人员、财务人员等方式对标的公司管理费用情况进行了解。 （二）核查结论

独立财务顾问认为：

2015-2016 年标的公司的管理费用率为 11-12% ，盈利预测中管理 费用率为 7-8% 主要是因为管理费用均和企业收入的相关性较弱，在 企业收入大幅增加的情况下，其费用增长水平一般都会低于收入的增 速，因此导致未来几年企业管理费用的占比有较明显的下降。

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【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所 <关于对启迪设计集团股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签 字盖章页】

广发证券股份有限公司

2017 年 7 月 11 日

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