Tus-Design Group Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Jun 22, 2017

启迪设计集团股份有限公司

与

李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

发行股份及支付现金购买资产协议

之

盈利预测补偿协议

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目 录

1	业绩承诺期及承诺净利润....................................................................................................... 4
2	业绩补偿及业绩奖励............................................................................................................... 5
3	减值测试.................................................................................................................................. 9
4	信息披露和保密....................................................................................................................... 9
5	违约责任................................................................................................................................ 10
6	协议效力................................................................................................................................ 10
7	适用法律和争议解决............................................................................................................. 11
8	协议文本与其他..................................................................................................................... 11

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2

本协议由以下主体于2017年6月21日在苏州签署：

甲方：启迪设计集团股份有限公司 （以下简称“ 启迪设计 ”或“ 上市公司 ”）

住所：苏州工业园区星海街 9 号

法定代表人：戴雅萍

乙方 1 ：李海建

身份证号：350122197004056454

住所：广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼 802

乙方 2 ：深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） （以下简称“ 嘉仁源 合伙 ”）

住所：深圳市宝安区新安街道 45 区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦 601 执行事务合伙人：李海建

（乙方 1、2 以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”或“任 何一方”）

鉴于：

1. 乙方及除乙方外的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“标 的公司”或“嘉力达”）其他股东于 2017 年 6 月 21 日分别与甲方签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》（如无特别说明，下文所称“《发行股份及 支付现金购买资产协议》”均特指甲方与乙方签署的该协议），就启迪设计拟 以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达全体股东所持嘉力达 100%股份事 宜（以下简称“本次交易”）作出约定。

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1. 为保证本次交易中甲方的利益，乙方同意就本次交易后嘉力达的经营业 绩向甲方做出业绩承诺并在嘉力达未能完成承诺业绩目标时承担相应的补 偿义务。

2. 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别 说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 1 条中的释义亦适用于本协 议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件， 并经甲方、乙方在平等自愿、诚实信用原则的基础上友好协商，就本次交易涉及 的盈利预测补偿事项订立本协议。

1 业绩承诺期及承诺净利润

• 1.1 本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会 计年度（含本次交易实施完毕当年），即2017年度、2018年度和2019 年度。李海建、嘉仁源合伙就业绩承诺期内嘉力达的经营情况向甲方 作出如下业绩承诺：

• (1) 2017年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于42,000,000.00元；

• (2) 2018年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于54,000,000.00元；

• (3) 2019年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于68,000,000.00元。

• 1.2 嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净 利润数95%时，则李海建、嘉仁源合伙当年须对上市公司进行补偿；如 嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数 95%以上，则实际净利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承 诺净利润合计不低于164,000,000.00元。

• 1.3 启迪设计将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露嘉 力达100%股权对应的实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况， 并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报

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告》。

• 1.4 本协议所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：

• (1) 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；

• (2) 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则 业绩承诺期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；且

• (3) 如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利 润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

• 1.5 启迪设计承诺，本次交易的配套募集资金中至少1亿元用于公告的嘉力 达在建项目，如配套募集资金用于嘉力达在建项目的金额不足1亿，启 迪设计应在符合相关规定的前提下使用自有资金于业绩承诺期第一年 内向嘉力达无息提供差额资金，以满足嘉力达的运营资金需求。

• 1.6 双方确认，在本次交易交割后，甲方须利用自身资源为嘉力达的发展 提供尽可能的支持。其中，在本次交易完成后，上市公司在符合相关 规定的前提下，为嘉力达的后续发展额外提供不低于1亿元人民币的借 贷资金支持，资金使用期间参照同期银行贷款基准利率计息），具体 由双方根据实际业务发展情况进行补充商定。

• 1.7 双方特此明确，本协议第1.5、1.6条所约定的甲方可能向嘉力达提供的 相关财务资助系双方之间的独立约定，不作为本次交易的前提条件， 也不作为对嘉力达进行整体估值及本协议所约定的承诺业绩的参考因 素。甲方后续是否向嘉力达提供财务资助不影响本次交易的实施，本 次交易对嘉力达的估值以及本协议项下承诺的净利润不因此进行调 整。

2 业绩补偿及业绩奖励

2.1 业绩补偿

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如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的95%，则李海 建、嘉仁源合伙应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源 合伙当年度需向启迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源合伙本次交易 取得的股份进行补偿，不足部分由李海建、嘉仁源合伙以现金补偿，具体业 绩补偿的计算及实施方式如下：

2.1.1 股份补偿

(1) 股份补偿的计算

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润95%的，李 海建、嘉仁源合伙应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源合 伙当年应补偿的股份数量计算公式如下：

当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数 －业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺 净利润数总和×启迪设计购买嘉力达100%股份的整体交易价格÷购 买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）

李海建及嘉仁源合伙按照其各自通过本次交易取得的上市公司股 份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例 承担当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时， 则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

(2) 若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、 嘉仁源合伙累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李 海建、嘉仁源合伙当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进 行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿 股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源合伙应相应返还给 启迪设计。

李海建、嘉仁源合伙累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的 启迪设计股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

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(3) 股份补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源合伙应支付利润补偿的情形， 启迪设计应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购 事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则启迪设计将 以人民币1.00元总价回购并注销李海建、嘉仁源合伙当年应补偿的股 份（以下简称“回购注销”）。

若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关 议案）导致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权 终止回购注销方案，书面通知李海建、嘉仁源合伙，将其当年应补 偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上市公司该次股东大会股权登 记日在册的除李海建、嘉仁源合伙之外的其他股东，其他股东按其 持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉 仁源合伙持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无 偿划转”），所产生税费由获赠方承担。李海建、嘉仁源合伙应于收 到通知后10日内配合履行无偿划转义务。

(4) 为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源合伙 同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁 定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，不 得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份） 之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述 业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

2.1.2 现金补偿

(1) 现金补偿的计算

a) 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源合伙本次交易取得的 股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源 合伙以现金方式进行补偿。李海建、嘉仁源合伙当年应补偿现金数的计 算公式如下：

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当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数 －业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺 － 净利润数总和×启迪设计购买嘉力达100%股份的整体交易价格] （李海建、嘉仁源合伙累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价 格）－已补偿现金数（如有）。

b) 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源合伙本次交易取 得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任 一情况导致李海建、嘉仁源合伙所持有的股份不足以完全履行本协议约 定的补偿义务的，则李海建、嘉仁源合伙应就股份不足以补偿的部分， 以现金方式向上市公司进行足额补偿：

• (1) 违反约定的锁定期安排；

• (2) 在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；或

• (3) 持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让 或不能转让。

c) 发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源合伙按照其各 自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所 取得上市公司股份数量的比例承担应补偿现金数。

• (2) 现金补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源合伙应支付现金补偿的情形， 则李海建、嘉仁源合伙应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面 通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行 账户。

2.2 业绩奖励

• 2.2.1 双方同意，若业绩承诺期嘉力达实际实现的累计净利润超过承诺 累计净利润，则上市公司应以现金形式向李海建、嘉仁源合伙支付 业绩奖励，业绩奖励的计算方式如下：

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业绩奖励=（业绩承诺期嘉力达累计实现的实际净利润-业绩承诺 期累计承诺净利润）×100%

上述业绩奖励金额不超过甲方以股份及现金形式向乙方合计支付 的本次交易对价款总额的20%，且不超过业绩承诺期嘉力达累计 实现的经营性现金流量净额（若经营性现金流量净额为负值则不 进行奖励）。

• 2.2.2 李海建及嘉仁源合伙按照其各自通过本次交易取得的上市公司股 份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例 计算所获得的业绩奖励。

• 2.2.3 如出现根据本协议第2.2.1条约定应向乙方支付业绩奖励金额的情 形，启迪设计应在2019年度的《专项审核报告》出具后30日内将业 绩奖励金额支付至李海建、嘉仁源合伙指定的银行账户。

3 减值测试

• 3.1 在业绩承诺期届满时，启迪设计将聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对通过本次交易取得的嘉力达100%股份进行减值测试并出 具《减值测试报告》。如嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限 内乙方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+乙方已支付 的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源合伙应向启迪设计进行股份补偿， 需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格 －已补偿股份总数。李海建、嘉仁源合伙本次交易取得的股份不足以 补偿的部分，由李海建、嘉仁源合伙以现金补偿给启迪设计。

• 3.2 若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉 仁源合伙累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、 嘉仁源合伙应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启 迪设计在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现 金分红的部分，李海建、嘉仁源合伙应相应返还给启迪设计。

4 信息披露和保密

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• 4.1 本协议双方应当按照法律法规及中国证监会、深交所的有关规定，履 行与本协议相关的各项信息披露义务。

• 4.2 在充分履行前款所约定信息披露义务的前提下，除非法律、法规或规 范性文件另有规定，或中国证监会、深交所提出任何要求，未经另一 方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议约定的交易、 安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。

• 4.3 上述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士（但应保证 该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进 入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域 的信息）。

5 违约责任

• 5.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 5.2 任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形 式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等，李海建、嘉仁源 合伙应就业绩补偿义务承担连带赔偿责任。

• 5.3 若出现李海建、嘉仁源合伙未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义 务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照 应补偿部分数量×本次购买资产交易的股份发行价格计算）的千分之 五向上市公司支付违约金。

• 5.4 若出现上市公司未于本协议约定的期限内履行业绩奖励义务的情形， 则每逾期一日应按应付未付业绩奖励的千分之五向李海建、嘉仁源合 伙支付违约金。

6 协议效力

• 6.1 本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协 议》生效之日起生效。

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• 6.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议 未约定的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约 定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效， 本协议亦同时自动解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协 议》与本协议相关的内容依照合法合规程序被修改，则视为本协议对 应条款已相应进行修改。

7 适用法律和争议解决

• 7.1 本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律。

• 7.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应 首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能 通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易 仲裁委员会按照该会的仲裁规则裁决，仲裁地点在中国上海市，仲裁 裁决是终局的，对争议双方均有约束力。

• 7.3 除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继 续履行。

8 协议文本与其他

• 8.1 本协议以中文签署，正本一式伍份，签署主体及标的公司各执壹份， 每份具有同等法律效力，其余用于办理相关审批手续。

• 8.2 任何对本协议的修改和补充，必须经甲方、乙方协商一致，并签订书 面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割 的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投 资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 的签署页)

甲方：

启迪设计集团股份有限公司 （盖章）

法定代表人（或经授权代表）：

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签署页

(本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投 资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 的签署页)

乙方 1 ：

李海建 （签字）：

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签署页

(本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投 资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 的签署页)

乙方 2 ：

深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人（或经授权代表）：

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签署页