Tus-Design Group Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Sep 8, 2016

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-060

苏州设计研究院股份有限公司

关于拟收购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德

建筑顾问有限公司不低于 51% 股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 5 日发布 了《关于拟收购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德建筑顾问有限公司不 低于 51%股权的公告》（公告编号：2016-059），现将相关信息补充公告如下：

一、交易概述

1、公司于2016年9月5日与自然人刘晓雯、蒋娟签订了《股权收购意向性协 议》，刘晓雯、蒋娟将其共同持有的深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深 圳毕路德”）51%的股权、北京毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”） 51%的股权出售给苏州设计。本次收购后，公司将持有深圳毕路德51%的股权、 北京毕路德51%的股权，成为其控股股东。

2、公司于2016年9月5日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于拟收购深圳毕路德建筑顾问有限公司不低于51%股权的议案》及《关于拟 收购北京毕路德建筑顾问有限公司不低于51%股权的议案》，并于2016年9月5日 发布《关于拟收购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德建筑顾问有限公司 不低于51%股权的公告》（公告编号：2016-059）。

3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

4、本次签署的《股权收购意向性协议》仅为公司与合作方签署的意向性协 议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该投资事项的正式实施尚需根 据尽职调查、审计结果等进行进一步协商和谈判，双方签署正式协议并经公司董 事会或股东大会审议通过。因此，该投资事项尚存在不确定性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-060

二、交易对方的基本情况

本次交易对手方为自然人刘晓雯、蒋娟，其简要情况如下：

1、刘晓雯，身份证号码：430203196812******，与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

2、蒋 娟：身份证号码：430181198509******，与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为深圳毕路德 51%的股权、北京毕路德 51%的股权。标的公 司在高端星级酒店、高端写字楼的建筑室内设计以及相关领域的景观设计、规划 设计方面具有较高的市场知名度。

交易标的的基本情况如下：

1、深圳毕路德建筑顾问有限公司

公司名称：深圳毕路德建筑顾问有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：深圳市福田区福保街道福田保税区深福保科技工业园 B 栋二层 注册资本：人民币 100 万元

成立日期：2007年11月01日

法定代表人：刘晓雯

经营范围：建筑设计，景观设计，室内设计（以上需资质证的均须凭有效资 质证书经营）；平面设计，装饰材料的技术开发（以上均不含限制项目）；信息咨 询（不含人才中介服务及其它限制项目）。

业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。 资质情况：《工程设计资质证书》，有效期至 2018 年 11 月 28 日，等级： 建筑装饰工程设计专项乙级；风景园林工程设计专项乙级。《城乡规划编制资质 证书》，有效期至 2019 年 12 月 30 日，等级：乙级。

股权结构：刘晓雯持股50%，蒋娟持股50%。

深圳毕路德2015年及2016年1-6月的主要财务数据如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-060

				单位：元
时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2016年1-6月	4,317,409.94	9,024,051.63	18,778,050.20	7,532,238.84
2015年	20,729,453.62	1,494,731.12	24,222,962.04	97,849.71

• （以上财务数据未经审计，具体数据以具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告为准。）

2、北京毕路德建筑顾问有限公司

公司名称：北京毕路德建筑顾问有限公司

• 公司类型：有限责任公司

公司住所：北京市东城区禄米仓后巷甲 1 号

注册资本：人民币 150 万元 成立日期：2001年11月09日

法定代表人：刘晓雯

经营范围：工程技术咨询；工程勘察设计；电脑图文设计；企业形象策划； 经济贸易咨询；技术推广服务；销售针纺织品、厨房用具、家具、日用品、五金 交电、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

业务范围：建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计。 股权结构：刘晓雯持股66.67%，蒋娟持股33.33%。

北京毕路德2015年及2016年1-6月的主要财务数据如下：

单位：元

				单位：元
时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2016年1-6月	27,974,212.41	14,971,697.34	9,598,995.35	6,816,553.88
2015年	38,497,238.41	1,174,553.79	13,574,114.73	-463,696.37

（以上财务数据未经审计，具体数据以具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告为准。）

四、意向性协议的主要内容

1、本次股权收购方式、收购前后标的公司的股权变动情况

经初步协商，公司拟以现金认购股东刘晓雯、蒋娟持有的深圳毕路德 51%的 股权，收购价格为 9282 万元，具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-060

• a) 刘晓雯将持有深圳毕路德的 50 万元出资的 51%（注册资本 25.5 万元） 转让给公司，转让价格为 4641 万元；

• b) 蒋娟将持有深圳毕路德的 50 万元出资的 51%（注册资本 25.5 万元）转 让给公司，转让价格为 4641 万元。

• 经初步协商，公司拟以现金认购股东刘晓雯、蒋娟持有的北京毕路德 51%的

• 股权，收购价格为 3978 万元，具体如下：

  • a) 刘晓雯将持有的 100 万元出资的 51%（注册资本 51 万元）转让给甲方， 转让价格为 2652 万元；

  • b) 蒋娟将持有的 50 万元出资的 51%（注册资本 25.5 万元）转让给甲方， 转让价格为 1326 万元。

本次收购前，标的公司的股权比例为：

标的公司	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
深圳毕路德	刘晓雯	50.00	50%
	蒋娟	50.00	50%
	合计	100.00	100.00%
北京毕路德	刘晓雯	100.00	66.67%
	蒋娟	50.00	33.33%
	合计	150.00	100.00%

本次收购后，标的公司的股权比例为：

标的公司	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
深圳毕路德	苏州设计研究院股份有限公司	51.00	51.00%
	刘晓雯	24.50	24.50%
	蒋娟	24.50	24.50%
	合计	100.00	100.00%
北京毕路德	苏州设计研究院股份有限公司	76.50	51.00%
	刘晓雯	49.00	32.67%
	蒋娟	24.50	16.33%
	合计	150.00	100.00%

2、交易标的的估值定价情况

经双方协商，公司拟以不超过9,282万元的价格收购深圳毕路德不低于51% 的股权，拟以不超过3,978万元的价格收购北京毕路德不低于51%的股权，上述收 购金额共计不超过13,260万元。具体价格以标的公司的业绩预测为基础，同时参 考可比公司的估值情况，并经各方协商后确定。若收购顺利完成，未来公司将与

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-060

深圳毕路德、北京毕路德进一步整合业务资源，实现业务协同，促进共同发展。 标的公司股东预计深圳毕路德及北京毕路德2016年至2018年合并实现的扣 除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币2,000万元、2,500万元、3,000万元。 若标的公司不能完成上述目标时，除重大政策变化及不可抗力因素外，公司有权 要求标的公司股东共同协商作出现金补偿。

基于上述利润预期，经双方协商一致，以预计的深圳毕路德及北京毕路德 2016年度的净利润2,000万元的13倍作为深圳毕路德及北京毕路德的整体估值， 确定标的股权的转让价格合计为：13,260万元（2000万元×13×51%），并按照70%、 30%的比例分别作为深圳毕路德及北京毕路德的各自转让价格。

上述利润预期以两家公司合并口径预测，主要基于如下考虑：设计行业业务 项目的承接与设计团队的品牌、过往项目经验、设计师水平等因素直接相关，深 圳毕路德及北京毕路德作为其主要股东刘晓雯、蒋娟共同控制的企业，在市场上 已经形成了“毕路德”的整体品牌与体系，参与市场竞争。而在具体项目承接环节， 根据具体设计项目的细分类别、客户所在区域、设计内容等因素，具体安排由深 圳毕路德或北京毕路德作为合同签署主体承接业务。因此，在收购过程中，以“毕 路德”整体作为利润预测的基础，更符合设计业务开展规律以及标的公司实际运 作模式，更能够有针对性的判断标的公司的市场价值。

3、本次股权收购后标的公司的管理

• 1）深圳毕路德

标的公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中苏州设计委派 2 名，标 的公司委派 1 名；董事长由董事会选举产生。

标的公司不设监事会，设监事 1 人，由标的公司委派。

标的公司法定代表人由标的公司代表出任，总经理由董事会聘任或解聘。

• 2）北京毕路德

标的公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中苏州设计委派 2 名，标 的公司委派 1 名；董事长由董事会选举产生。

标的公司不设监事会，设监事 1 人，由标的公司委派。

标的公司法定代表人由标的公司代表出任，总经理由董事会聘任或解聘。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-060

五、本次收购的目的和对公司的影响

公司主要从事建筑设计等工程技术服务，在江苏省内具备较强的综合优势。 深圳毕路德、北京毕路德主要从事建筑室内设计、规划设计、景观设计，尤其在 高端星级酒店、办公楼领域具备较强的设计能力。本次收购后，有利于双方充分 整合业务资源，进一步完善设计业务链条、提升合作设计水平，有助于提升公司 整体品牌影响力及设计服务水平，进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期 经营发展战略。

六、本次收购的风险

本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：

1、业绩承诺不达预期和缺少具体赔偿措施的风险：本次收购后，若标的公 司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技 术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。目前签署的意 向性协议中未明确约定业绩未达承诺目标时的具体赔偿方案，该事项仍具有一定 的不确定性。

2、业务整合不达预期的风险：本次收购旨在实现业务资源的整合，充分发 挥协同效应，实现互利共赢。但后续可能会存在合作各方因经营理念、企业文化、 管理体制等差异而影响资源整合效率，这将不利于合作双方实现协同发展。

3、人才流失风险：在设计行业，具备一定技术知识水平、从业资质、设计 业务经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源。 本次收购完成后，标的公司原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购 带来的业务整合、企业文化与管理模式的碰撞等因素，可能会影响经营管理人员 和优秀员工的工作稳定性与积极性，不利于标的公司未来业务发展和市场竞争力 提升。

七、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议

• 2、《股权收购意向性协议》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：苏州设计

公告编号：2016-060

特此公告。

苏州设计研究院股份有限公司董事会 2016 年 9 月 8 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==