Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2021-032

启迪设计集团股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案

暨回购注销对应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”“公司”）于2021年4 月27日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议 通过了《关于重大资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股 份的议案》，现将具体内容公告如下：

一、重大资产重组交易基本情况

启迪设计第二届董事会第二十次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届 董事会第二十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买李海建等所持有 的深圳嘉力达节能科技有限公司（原深圳市嘉力达节能科技股份有限公司，以下 简称“嘉力达”）100%股权。中国证券监督管理委员会于2018年1月4日下发《关 于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2018]35号），深圳嘉力达节能科技有限公司于2018年2月5日完成工商变更。 工商变更完成后，启迪设计持有嘉力达100%股权。

二、业绩承诺情况

根据公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（以下简 称“嘉仁源”）签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》 及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，李海建、嘉仁源承诺：嘉力达 2017 年、 2018 年、2019 年、2021 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度 经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数 95%时，则李海建、嘉仁源当年须 对公司进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净

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利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业 绩，但四年累计实际净利润合计不低于 23,200 万元。

三、盈利预测补偿安排

本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

1、实际净利润的确定

（1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：

a.标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；

b.除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺 期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；

c.如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计将聘请具有证 券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标 的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设 计相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净 利润。

（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公 司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公 司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

2、补偿金额的确定

如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的95%，则李海建、 嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启

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迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足 部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

2.1股份补偿

（1）股份补偿的计算

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润95%的，李海建、 嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算 公式如下：

当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年 度已补偿股份数（如有）

李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者 合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。

（2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉 仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应 补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实 施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相 应返还给启迪设计。

李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份 数（包括转增、送股所取得的股份）。

（3）股份补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形，启迪设计应 在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股

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东大会审议通过回购议案，则启迪设计将以人民币1.00元总价回购并注销李海 建、嘉仁源当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案）导 致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权终止回购注销方案， 书面通知李海建、嘉仁源，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上 市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他 股东按其持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源 持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生 税费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义 务。

（4）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源同意，除 遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》中关于股份 锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，不得在其通过 本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方 收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权 利。

2.2 现金补偿

（1）现金补偿的计算

①若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包括 转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。 李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达100%股份的整体交易价格]－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数 ×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

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②若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数 （包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、 嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁 源应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

a.违反约定的锁定期安排；

b.在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；

c.持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转 让。

③发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交 易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量 的比例承担应补偿现金数。

（2）现金补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形，则李海建、 嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担 的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

3、标的公司减值测试

在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对通过本次交易取得的嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。 如嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买 资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向公司进行 股份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格 －已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由 李海建、嘉仁源以现金补偿给公司。

若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累计补 偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份数量 亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给公司。

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四、业绩承诺实现情况

2021年3月26日，公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公 告编号：2021-012），对2018、2019年年度报告的相关数据进行会计差错更正并 披露，相关财务数据的更正影响嘉力达2017-2019年度业绩承诺实现情况。中兴 财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于启迪设计集团股份有限公司会 计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2021）第317003号）对 上述事项进行了鉴证。

2021年4月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深 圳嘉力达节能科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴 财光华审专字（2021）第317016号），确认：（1）嘉力达2020年度净利润（以 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为5,581.67万元； （2）2017-2019年，嘉力达业绩承诺实现情况为：

单位：元

			单位：元
承诺期	业绩承诺金额	实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数	业绩承诺完成率
2017年	42,000,000.00	38,736,602.91	92.23%
2018年	54,000,000.00	55,482,710.22	102.75%
2019年	68,000,000.00	67,673,522.60	99.52%
合计	164,000,000.00	161,892,835.74	98.72%

调整后，嘉力达2017年度业绩承诺完成率为92.23%，低于95%，根据前述业 绩承诺及补偿方案，业绩承诺方应进行业绩补偿。

五、业绩补偿方案

1、应补偿股份数

• 应补偿股份数（考虑转增因素前）＝[（截至当期期末累积承诺净利润数 截 至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易 价格÷ 购买资产之股份发行价格 ]- 以前年度已补偿股份数（如有） =[(42,000,000.00-38,736,602.91)÷232,000,000.00×650,000,000.00÷34.84]-0=262 ,432股。

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根据公司2018年年度利润分配方案：以截至2019年4月18日公司总股本 134,223,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。考虑转增因素 后，2020年度应补偿股份数=262,432*1.3=341,162股。

2、现金分红收益返还

根据公司 2017 年度利润分配方案：以截至 2018 年 4 月 8 日公司总股本 134,279,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税）； 根据公司 2018 年年度利润分配方案：以截至 2019 年 4 月 18 日公司总股本 134,223,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元人民币（含税）； 根据公司2019年年度利润分配方案：以174,480,186股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.00元人民币（含税）。因此，业绩承诺方应向公司返还补偿股 份部分的现金股利=262,432（0.12+0.17+0.11.3）=110,221.44元。

3、承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细

序号	名称	应补偿股份数（股）	应返还现金（元）
1	李海建	307,549	99,361.85
2	嘉仁源	33,613	10,859.59
合计		341,162	110,221.44

4、具体实施安排

公司将在本年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大 会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以人民币1.00元总价回购并注销李 海建、嘉仁源当年应补偿的股份。

若因任何原因（包括但不限于公司股东大会否决回购注销相关议案）导致公 司无法及/或难以实施回购注销的，公司有权终止回购注销方案，书面通知李海 建、嘉仁源，将其本年应补偿的股份数量无偿划转给公司于该次股东大会股权登 记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他股东按其持有的公司股份数 量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源持有的股份数之外的总股本的比 例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后10日内 配合履行无偿划转义务。

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六、回购股份的主要内容

回购股份目的：履行未完成2017年度业绩承诺的股份补偿义务； 回购股份方式：定向回购李海建、嘉仁源所持应补偿股份； 回购股份价格：总价人民币1.00元； 回购股份数量：341,162股；

回购股份资金来源：自有资金；

回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份 予以回购注销。

七、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项

为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事 会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回 购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、 办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所 回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册 资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会 审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事 项实施完毕之日止。

八、独立董事意见

事前认可意见：根据公司与李海建、嘉仁源签订的《盈利预测补偿协议》《盈 利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，前述各交 易对方需就嘉力达2017度未完成业绩承诺作出补偿。前述业绩补偿安排符合公司 与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈 利预测补偿协议之补充协议二》的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保 障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。我们对该议案表示认 可，同意将该议案提交公司三届董事会第二十四次会议进行审议，并承诺在审议 该议案时投赞成票。

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独立意见：根据公司与李海建、嘉仁源签订的《盈利预测补偿协议》《盈利 预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》，前述各交易 对方需就嘉力达2017年度未完成业绩承诺作出补偿。前述业绩补偿安排符合公司 与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈 利预测补偿协议之补充协议二》的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保 障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。董事会对该议案的审 议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意《关于重 大资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并 同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

九、独立财务顾问核查意见

1、标的公司未完成2017年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》《盈利 预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，补偿 义务人应严格按照协议约定履行补偿义务；

2、本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经公司董事会、监事会审议 通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定。本事项尚需股东大会 审议通过；

3、独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照相关 规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会 2021 年 4 月 27 日