Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 10, 2018

江苏竹辉律师事务所

关于《启迪设计集团股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）》 之法律意见书

竹辉[2018]第0907 号

致：启迪设计集团股份有限公司

江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪设计集团股份有限公司 （以下简称“启迪设计”或“公司”）的委托，担任启迪设计实施本次员工持股 计划之特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20 号—员工持股计划》（以下 简称“《备忘录》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就启迪设 计本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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启迪设计保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资 料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 复印件、副本与原件、正本一致。

本法律意见书仅供启迪设计为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对启 迪设计提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如 下：

一、公司实施员工持股计划的主体资格

（一）启迪设计系经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]88 号文核准， 向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所深证上［2016］48 号文批准公开发 行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。

(二) 根据江苏省工商行政管理局于2018 年6 月22 日颁发的《企业法人营 业执照》(统一社会信用代码：91320000740696277G)，启迪设计的住所地为苏州 工业园区星海街9 号，法定代表人为查金荣，经营范围为：建筑工程及相应的工 程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、电 力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道 交通设计；城乡规划编制；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料 和设备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙 级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程 测试服务。（以上项目设计资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法 存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实 施本次员工持股计划的主体资格。

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二、本次员工持股计划的合法合规性

2018 年8 月27 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<启迪 设计集团股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下 简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师逐项核查如下：

根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所 律师对启迪设计本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下:

(一) 根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员 工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第(一)款关于依法合 规原则的要求。

(二) 根据公司确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股 计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第(二)款关 于自愿参与原则的要求。

(三) 经查阅《员工持股计划(草案)》及本次员工持股计划参与人出具的声 明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等， 符合《指导意见》第一条第(三)款关于风险自担原则的要求。

(四) 根据《员工持股计划(草案)》，参加本次员工持股计划的人员范围为公 司监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过70 人，最终参与人员、规模以 及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳出资的情况为准确定。符合《指导意 见》第二条第(四)款关于员工持股计划参加对象的规定。

(五) 根据《员工持股计划(草案)》，启迪设计本次员工持股计划筹集资金总 额上限为5000 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东苏 州赛德投资管理股份有限公司提供借款等，符合《指导意见》第二条第（五）款 第1 项的规定。

• (六) 根据《员工持股计划(草案)》，员工持股计划的股票来源主要通过包括 竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式购买并持有启

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迪设计股票（300500.SZ）。

(七) 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期为60 个月， 自本员工持股计划成立之日起算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至定向资产管理计划名下时起算。 本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第(六)款第1 项的规定。

(八) 根据《员工持股计划(草案)》，公司全部有效的员工持股计划所持有的 股票总数累计不超过公司股本总额的10%。，任一持有人所持有本员工持股计划 份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股 票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自 行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导 意见》第二条第(六)款第2 项的规定。

(九) 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理最高权力 机构为持有人会议。

根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划由公司自行管理，员工持股 计划设管理委员会，为本员工持股计划的管理机构。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第(七) 款的相关规定。

• (十) 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作出 了明确规定:

• 1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• 2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• 3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

• 4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股 份权益的处置办法；

• 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• 6.员工持股计划管理机构的选任；

• 7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• 8.其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第(九)

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款的规定。

综上所述，本所律师认为，启迪设计本次员工持股计划符合《公司法》、《证 券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划所履行的程序

(一) 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1.公司于2018 年8 月26 日 召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划 事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第(八)款的规定。

2.公司在2018 年8 月27 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《启 迪设计集团股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年员工持股计划相关事宜的议案》，符 合《指导意见》第三条第(九)款的规定。

3.公司独立董事于 2018 年8 月27 日对《员工持股计划(草案)》发表了独 立意见，认为：《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持 有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公 司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司 实施员工持股计划有利于提升和完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高 全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公 司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，促进公司持 续、健康、长期的发展。本次员工持股计划董事会审议和决策程序合法、合规。

4.公司监事会于2018 年8 月27 日召开监事会，提出关于公司2018 年员工 持股计划事项的审核意见，认为《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全 体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

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基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第(二) 款及第三条第(十)款的规定。

• 5.公司于2018 年8 月28 日在其章程规定的信息披露媒体公告了针对《员工 持股计划（草案）》的董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事及 监事会意见。符合《指导意见》第三条第(十)款的规定。

• 6.公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意 见》第三条第(十一)款的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，启迪设计本次员工 持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

• (二) 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，启迪设计仍需履行下列 程序：

• 公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召 开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议有表决权的股东 （关联股东回避表决）所持表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

• (一)2018 年8 月28 日，启迪设计在章程规定的信息披露媒体上公告了董事 会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。

• 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，启迪设计已按照《指导意见》 的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

• (二)根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，启迪设计尚需按照 相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

• 五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• (一)启迪设计具备实施本次员工持股计划的主体资格；

• (二)启迪设计本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等 有关法律、法规和规范性文件的规定；

• (三)启迪设计目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本

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次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

(四)启迪设计已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着 本次员工持股计划的推进，启迪设计尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规 定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

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（本页无正文，仅为关于《启迪设计集团股份有限公司2018 年员工持股计划（草 案）》之法律意见书的签字页）

江苏竹辉律师事务所 经办律师： 李国兴

陈 瑶

2018 年9 月10 日

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