Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-078

启迪设计集团股份有限公司

关于对外投资设立参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

“ - - - ” 为了打造 投资 设计 建造 运营 的全过程一体化产业链，启迪设计集团股份 有限公司（以下简称 “公司”）拟使用自有资金84万元，与苏州游守伴闲文化发 展有限公司共同投资,设立苏州启迪文化旅游发展有限公司（以工商核定为准）， 主要从事：农业观光旅游及旅游项目策划服务；文化创意设计服务；城镇园林绿 化和生态小区建设等业务。2018年8月27日，公司与苏州游守伴闲文化发展有限 公司签定了《苏州启迪文化旅游发展有限公司合资协议》。

本次对外投资经2018年8月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。 不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

公司名称：苏州游守伴闲文化发展有限公司 统一社会信用代码：91320505MA1R6YNG63 公司住所：苏州高新区长江路465号5121室 公司类型： 有限责任公司（自然人独资） 关联关系：与公司不存在任何关联关系

三、拟投资标的公司基本情况

公司名称：苏州启迪文化旅游发展有限公司（以工商核定为准） 注册地址：苏州市吴中区临湖镇 注册资本：人民币 200 万元

出资情况：

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-078

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资金额（万元）	出资比例
1	启迪设计集团股份有限公司	84		42%
2	苏州游守伴闲文化发展有限公司	116		58%
	合 计	200		100%

经营范围：农业观光旅游及旅游项目策划服务；旅游纪念品与工艺礼品的开 发与销售；旅游基础设施建设；广告设计、制作、发布与代理；文化创意设计服 务；工程咨询服务；酒店管理；物业管理；餐饮管理；文化交流活动的咨询、策 划、会展服务；柜台、房屋的出租、出售；农产品基地建设；城镇园林绿化和生 态小区建设；软件开发生产、销售和信息技术外包；旅游管理服务；社会看护与 帮助服务；房屋租赁（具体以工商核定为准）。

四、合资协议主要内容

（一）投资各方

甲方：启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”） 统一社会信用代码：91320000740696277G 法定代表人：查金荣

乙方：苏州游守伴闲文化发展有限公司（以下简称“游守公司”）

统一社会信用代码：91320505MA1R6YNG63 法定代表人：张亮

（二）合资公司基本情况：

1. 合资公司名称：暂定为“苏州启迪文化旅游发展有限公司”（以工商行政管理 机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）；

2. 合资公司类型：有限责任公司；

3. 合资公司初始注册资本：人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）；

4. 合资公司注册地址：苏州市吴中区临湖镇

5. 合资公司经营范围：农业观光旅游及旅游项目策划服务；旅游纪念品与工艺 礼品的开发与销售；旅游基础设施建设；广告设计、制作、发布与代理；文

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-078

化创意设计服务；工程咨询服务；酒店管理；物业管理；餐饮管理；文化交 流活动的咨询、策划、会展服务；柜台、房屋的出租、出售；农产品基地建 设；城镇园林绿化和生态小区建设；软件开发生产、销售和信息技术外包； 旅游管理服务；社会看护与帮助服务；房屋租赁。（具体以工商核定为准）。 6. 合资公司的经营期限为：长期（具体以工商核定为准）

（三）出资额和股权比例

1. 甲方出资额、出资方式和股权比例为：甲方以现金人民币捌拾肆万元 （¥840,000.00）的出资认缴合资公司 84 万元的注册资本，甲方于合资公司 成立时持有合资公司 42%的股权。首期出资款为注册资本 10%（即¥84,000 元），于 2018 年 12 月 31 日前出资完毕，其余部分在 2022 年 12 月 31 日前 完成所有出资。

2. 乙方出资额、出资方式和股权比例为：乙方以现金人民币壹佰壹拾陆万元 （¥1,160,000.00）的出资认缴合资公司 116 万元的注册资本，乙方于合资公 司成立时持有合资公司 58%的股权。首期出资款为注册资本 10%（即¥116,000 元），于 2018 年 12 月 31 日前出资完毕，其余部分在 2022 年 12 月 31 日前 完成所有出资。

（四）组织架构及业务运营

1. 合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成。董事由股东提名并经股东会选 举产生，其中甲方提名 1 名董事候选人，乙方提名 2 名董事候选人。

2. 董事长由董事会选举产生，董事长为合资公司的法定代表人。

3. 合资公司不设监事会，设监事 1 名，监事由甲方提名并经股东会选举产生。

4. 合资公司设总经理 1 名。总经理由董事长提名，董事会聘任。

• （五）声明、承诺及保证条款

1. 双方均获取必要授权签署和履行本协议（各自有权机关的批准和决议附后）。

2. 双方承诺遵守公司章程，依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额，并积 极协助合资公司办理工商登记等事项。

3. 双方依照其实际出资的比例获得股利和其他形式的利益分配；

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-078

1. 双方依照其所持有的股权比例行使表决权；

2. 双方对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

3. 公司终止或者清算时，双方按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配； 双方享有法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

（六）违约责任

本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证、承诺和义 务，即构成违约。任何一方因违约而造成其他方遭受任何直接损失的，应予以相 应赔偿。

（七）适用法律及争议解决

1. 本协议的订立、效力、解释及执行均适用中国法律、法规及有效的政府部门 的规章。

2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 的方式解决。如果不能协商解决，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼。

（八）协议的签署、生效、变更及终止

1. 本协议在如下条件全部满足后生效

   • (1) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章；

   • (2) 本协议经受让方董事会审议通过；

2. 任何对本协议的修改和补充，必须经协议双方协商一致，并签订书面修改和 补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本 协议具有同等法律效力。

3. 如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法执行， 本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

• 1、投资目的：本次投资将有利于公司以文旅产业为载体，通过将策划与设 “ - - - ”

• 计及运维相结合，打造 投资 设计 建造 运营 的全过程一体化产业链，在进一步

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-078

拓展公司业务版块的同时，为后续整合各类社会产业资源以及公司的全面转型升 级奠定基础。

• 2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况

• 和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议

• 2、苏州启迪文化旅游发展有限公司合资协议

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

2018 年 8 月 28 日

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