Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-077

启迪设计集团股份有限公司

关于收购苏州盛银装饰工程有限公司 50% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了提升公司室内外装饰精细化设计的能力，提高产品的完成度，打造精品 项目，启迪设计集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以自有资金 1350 万元 收购苏州盛银装饰工程有限公司（以下简称“盛银装饰”、“标的公司”）50%的股 权，2018 年 8 月 27 日，公司与盛银装饰原股东廉波、张旻签订了《关于苏州盛 银装饰工程有限公司之股权转让协议书》。

本次收购经2018年8月27日日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，该 项资产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，本次交易不涉 及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次收购金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、廉波 身份证号码：320503197108******

住址：苏州市沧浪区十梓街 96 号 1 幢 201 室

系标的公司的控股股东，持有盛银装饰 73.1429%的股权，与公司不存在任 何关联关系

2、张旻 身份证号码：320502196612******

住址：苏州市沧浪区里河新村 67 幢 502 室

持有盛银装饰 6.8571%的股权，与公司不存在任何关联关系

三、标的公司基本情况

企业名称：苏州盛银装饰工程有限公司

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-077

设立时间：2003 年 5 月 12 日 注册资本：1000.00 万元

注册地址：苏州工业园区东平街 270 号澳洋顺昌大厦 6D 单元

经营范围：室内外装饰工程、绿化工程、园林景观工程、建筑智能化工程、 建筑幕墙工程、消防设施工程、机电安装工程、钢结构工程、城市照明工程的设 计、施工；销售：装饰材料、家具、家居用品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

公司资质：建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑装饰工程设计专项乙级 本次收购前盛银装饰股权结构如下 ：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	苏州微饰众信息技术服务中心（普通合伙）	200.0000	20.0000
2	廉波	731.4286	73.1429
3	张旻	68.5714	6.8571
	合 计	1000.00	100.00

本次收购后盛银装饰股权结构如下 ：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	启迪设计集团股份有限公司	500.0000	50.0000
2	苏州微饰众信息技术服务中心（普通合伙）	200.0000	20.0000
3	廉波	274.2857	27.4286
4	张旻	25.7143	2.5714
	合 计	1000.00	100.00

（原股东苏州微饰众信息技术服务中心（普通合伙）放弃优先受让权）

盛银装饰 2017 年及 2018 年 1-7 月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018 年7 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	1,804.88	1,160.55
负债总额	497.24	247.18

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-077

净资产	1,307.65	913.37
项目	2018 年1－7 月	2017 年度
营业收入	1763.37	2,120.67
净利润	198.06	215.06

四、股权转让协议的主要内容

（一）、转让标的及转让价格

标的公司预计 2018 年度净利润为 400 万元，公司整体估值 2700 万元，经协 议双方协商一致，转让方将其合计持有的盛银装饰 50%的股权转让予受让方启迪 设计集团股份有限公司，转让价格人民币 1350.00 万元。具体情况如下：

			本次转让的出资额（万元）	对应出资比例	交易价格（万元）
标的公司	受让方	转让方
盛银装饰	启迪设计集团股份有限公司	廉波	457.1429	45.7143%	1,234.2857
		张旻	42.8571	4.2857%	115.7143
		合计	500.00	50.00%	1,350.00

（二）、付款方式、时间

受让方启迪设计集团股份有限公司以现金方式支付上述股权转让价款。

• 1、 受让方应当于本次股权转让协议签订之日起 2 个月内向转让方廉波、张 旻支付股权转让款总额的 80%，即人民币 1,080.00 万元，其中向廉波支 付人民币 987.4285 万元、向张旻支付人民币 92.5715 万元。

• 2、 受让方应于 2019 年 6 月 30 日前向转让方廉波、张旻支付股权转让价款 总额 10%，即人民币 135.00 万元，其中向廉波支付人民币 123.4286 万 元、向张旻支付人民币 11.5714 万元。

• 3、 受让方应于 2020 年 6 月 30 日前向转让方廉波、张旻支付股权转让价款 总额 10%，即人民币 135.00 万元，其中向廉波支付人民币 123.4286 万 元、向张旻支付人民币 11.5714 万元。

（三）、本次股权转让后标的公司的管理

• 1、 标的公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中受让方委派 2 名， 转让方委派 1 名；董事长由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-077

一人一票，简单多数通过。

• 2、 标的公司不设监事会，设监事 1 人，由各方股东选举产生。

• 3、 标的公司法定代表人由转让方委派代表出任，总经理及其他高级管理人 员由董事会聘任或者解聘；标的公司的财务负责人由受让方委派。

• （四）、协议的签署、生效、变更及终止

• 1、本协议在如下条件全部满足后生效

• (1) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章；

• (2) 本协议经受让方董事会审议通过；

• 2、任何对本协议的修改和补充，必须经协议双方协商一致，并签订书面修

• 改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本 协议具有同等法律效力。

3、如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法执 行，本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。

• 4、本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可

• 因下列任一情形而提前终止：

  • (1) 一方根据本协议的约定解除本协议；

  • (2) 各方协商一致同意提前终止本协议；

  • (3) 法律法规规定的其他情形。

（五）违约责任

• 1、任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿

• 守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)。

• 2、若受让方未依据本协议第三条约定向转让方支付股权转让价款，每逾期

• 一日，受让方应向转让方支付其应付股权转让价款千分之一作为违约金。

  • （六） 争议解决

  • 1、本协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

• 2、本协议各方对本协议有关积极支持解释或履行发生争议时，应通过友好

• 协商解决。经协商不能解决，则任何一方均有权向苏州工业园区人民法院提起诉 讼。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-077

五、收购目的和对公司的影响

1 、收购目的：本次收购完成后，公司持有盛银装饰 50% 的股权。通过本次 收购，将公司装饰业务从设计端向建造端延伸，打造设计施工一体化的全产业链， 为全过程咨询业务拓展提供有力支撑。通过装饰工程设计与施工的双向互动，有 利于公司提升精细化设计的能力，提高产品的完成度，打造精品项目，扩大公司 品牌影响力。

2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况 和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、关于苏州盛银装饰工程有限公司之股权转让协议书；

• 3、苏州盛银装饰工程有限公司审计报告书

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

2018 年 8 月 28 日

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