Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-079

启迪设计集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了将公司景观设计的技术积累向景观工程营造领域拓展,启迪设计集团股 份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司苏州设计园林景观有限公司（以下 简称“园林景观公司”）拟以自有资金 425 万元，与苏州力强信息技术服务中心共 同投资,设立苏州中启环境生态工程有限公司（以工商核定为准），主要从事：园 林景观工程等业务。2018 年 8 月 27 日，园林景观公司与苏州力强信息技术服务 中心签订了《苏州中启环境生态工程有限公司合资协议》。

本次对外投资经2018年8月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。 不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

公司名称：苏州力强信息技术服务中心

统一社会信用代码：91320594MA1X2HKDXG

公司住所：苏州工业园区星湖街 999 号 99 幢 1305 室 公司类型：普通合伙企业

关联关系：与公司不存在任何关联关系

三、拟投资标的公司基本情况

企业名称：苏州中启环境生态工程有限公司 注册地址：苏州市工业园区 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 500 万元 出资情况：

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-079

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	苏州设计园林景观有限公司	425	85%
2	苏州力强信息技术服务中心(普通合伙)	75	15%
	合 计	500	100%

经营范围：承接：园林景观绿化工程，水利工程、土石方工程，市政工程， 古建筑工程，钢结构工程，城市及道路照明工程；园林绿化工程设计；苗圃花木 销售。（具体以工商核定为准）

三、合资协议主要内容

（一）投资各方

甲方：苏州设计园林景观有限公司（以下简称“园林景观公司”） 统一社会信用代码：91320594MA1NAQ507X

法定代表人：戴雅萍

乙方：苏州力强信息技术服务中心(普通合伙)（以下简称“力强信息 ”） 统一社会信用代码：91320594MA1X2HKDXG

执行事务合伙人：毛永青

（二）合资公司基本情况：

1. 合资公司名称：暂定为“苏州中启环境生态工程有限公司”（以工商行政管理 机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）；

2. 合资公司类型：有限责任公司；

3. 合资公司初始注册资本：人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）；

4. 合资公司注册地址：苏州市

5. 合资公司经营范围：承接：园林景观绿化工程，水利工程、土石方工程，市 政工程，古建筑工程，钢结构工程，城市及道路照明工程；园林绿化工程设 计；苗圃花木销售。（具体以工商核定为准）

6. 合资公司的经营期限为：长期（具体以工商核定为准）。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-079

（三）出资额和股权比例

1. 甲方出资额、出资方式和股权比例为：甲方以现金人民币肆佰贰拾伍万元 （¥4,250,000.00）的出资认缴合资公司 425 万元的注册资本，甲方于合资公 司成立时持有合资公司 85%的股权出资款应于 2018 年 12 月 31 日前出资完 毕。

2. 乙方出资额、出资方式和股权比例为：乙方以现金人民币柒拾伍万元 （¥750,000.00）的出资认缴合资公司 75 万元的注册资本，乙方于合资公司 成立时持有合资公司 15%的股权。出资款应于 2018 年 12 月 31 日前出资完 毕。

（四）组织架构及业务运营

1. 合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成。董事由股东提名并经股东会选 举产生，其中甲方提名 2 名董事候选人，乙方提名 1 名董事候选人。

2. 董事长由董事会选举产生。

3. 合资公司不设监事会，设监事 1 名，监事由甲方提名并经股东会选举产生。

4. 合资公司设总经理 1 名。总经理由董事长提名，董事会聘任，总经理为合资 公司的法定代表人。

（五）声明、承诺及保证条款

1. 双方均获取必要授权签署和履行本协议（各自有权机关的批准和决议附后）。

2. 双方承诺遵守公司章程，依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额，并积 极协助合资公司办理工商登记等事项。

3. 双方依照其实际出资的比例获得股利和其他形式的利益分配；

4. 双方依照其所持有的股权比例行使表决权；

5. 双方对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

6. 公司终止或者清算时，双方按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配； 双方享有法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

（六）违约责任

本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证、承诺和义

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-079

务，即构成违约。任何一方因违约而造成其他方遭受任何直接损失的，应予以相 应赔偿。

（七）适用法律及争议解决

1. 本协议的订立、效力、解释及执行均适用中国法律、法规及有效的政府部门 的规章。

2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 的方式解决。如果不能协商解决，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼。

（八）协议的签署、生效、变更及终止

1. 本协议在如下条件全部满足后生效

   • (1) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章；

   • (2) 本协议经甲方控股公司董事会审议通过；

2. 任何对本协议的修改和补充，必须经协议双方协商一致，并签订书面修改和 补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本 协议具有同等法律效力。

3. 如果本协议的任何规定于任何时间在任何方面变得非法、无效或无法执行， 本协议剩余部分的合法性、有效性及可执行性不会因此受到影响或损害。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

1、投资目的：借助苏州传统园林造景艺术的深厚底蕴和苏州现代园林城市 的建设经验，将公司景观设计的技术积累向景观工程营造领域拓展，有利于公司 发挥地域优势，输出成功经验，在业务全国化拓展的过程中提升竞争力。同时本 次投资将打造景观工程设计施工一体化的业务模式，有利于公司提升精细化设计 能力，打造精品项目，扩大公司品牌影响力。

• 2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次投资不会对公司的财务状况

• 和经营成果造成重大影响。

五、备查文件

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-079

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议

• 2、苏州中启环境生态工程有限公司合资协议

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会 2018 年 8 月 28 日

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