Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-034

启迪设计集团股份有限公司

关于控股孙公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司苏州中正工程检 测有限公司（以下简称“中正检测”）为拓展业务领域，加强在生态环境领域的检 测、咨询业务，拟使用自有资金人民币 340 万元，与青山绿水（江苏）检验检测 有限公司在苏州共同投资设立青山绿水（苏州）检验检测有限公司（暂定名，以 “ ” 工商核定为准，以下简称 新公司 ），主要从事环境检测、环境咨询等业务。

本次控股孙公司对外投资事项经2018年4月13日召开的第二届董事会第三十 次会议审议通过。不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公 司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

公司名称：青山绿水（江苏）检验检测有限公司

统一社会信用代码：913204040941306811

公司住所：常州市天宁区青洋北路 47 号 24 栋、26 栋

公司类型：有限公司

关联关系：与公司不存在任何关联关系

三、拟投资标的公司基本情况

公司名称：青山绿水（苏州）检验检测有限公司（暂定名，以工商核定为准） 注册地址：苏州市相城区

注册资本：人民币 850 万元

出资情况：

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-034

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	青山绿水（江苏）检验检测有限公司	510	60%
2	苏州中正工程检测有限公司	340	40%
	合 计	850	100%

经营范围：环境检测、环境咨询等（具体以工商核定为准）。

四、协议主要内容

甲方： 青山绿水（江苏）检验检测有限公司，法定代表人：周剑峰 住所地：常州市天宁区青洋北路 47 号

乙方： 苏州中正工程检测有限公司，法定代表人：袁金兴

住所地：苏州市高新区前桥路 78 号

第一条、新公司注册资本、出资比例及出资形式

注册资本 850 万元，甲方认缴出资额为 510 万元，占 60%的股份，其中第一 期实缴出资额为 306 万元；乙方认缴出资额为 340 万元，占 40%的股份，其中第 一期实缴出资额为 204 万元，后续根据经营需要双方按照持股比例分期缴足出资 额。

甲、乙双方于新公司注册成立之日起 15 日内，将双方第一期实缴出资额存 入新公司临时账户，并由验资机构出具相关验资证明。

股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已按期足额认缴出资的股东承担违 约责任，支付应付金额 1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。

第二条、新公司组织机构

新公司设股东会，由甲、乙双方组成，公司设董事会，甲方派董事两名，乙 方委派董事一人，甲、乙双方经协商一致由甲方委派董事作为新公司法定代表人， 董事会负责公司总经理的聘任等，新公司独立开展经营工作，甲乙双方按照双方 的优势资源给予新公司支持，新公司不设监事会，由甲方委派一名监事。

第三条、财务管理

甲、乙双方一致约定由甲方委派新公司财务经理，乙方委派出纳，对新公司 财务进行科学管理，费用由新公司承担，新公司开展独立自主经营。乙方享有对 财务账目的监督权利，对于新公司正常运行的资金流转，享有知情权。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-034

第四条、违约责任

（一）协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额 缴纳出资导致新公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损 失。

（二）新公司的设立费用以实际发生的费用为准。新公司依法成立后，该设 立费用经甲、乙双方确认后由新公司承担；新公司因故未能成立时，已支付的设 立费用由导致公司不能成立的责任方承担，如不因任何一方的责任造成新公司不 能设立的，由双方按出资比例分担。

第五条、协议的修改与解除

（一）协议修改必须经双方一致同意，经协商一致，双方可以修改本协议或 对未尽事宜进行补充，补充、修改内容与本协议相冲突的以补充、修改后的内容 为准。任何一方单方所作的修改、添加等均不具有法律效力。

（二）有下列情形之一的，可以解除本协议：

1、经双方协商一致；

2、因不可抗力致使不能实现本协议目的；

• 3、在合作期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主要

• 义务，或不遵守本协议内容；

4、一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

• 5、一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的；

• 6、法律规定的其他情形。

具有上述情形，守约方可向违约方发出书面解除协议通知书，合同自通知到 达对方时解除。

第六条、争议处理

本协议在履行过程中发生的争议，由甲、乙双方协商解决，如协商不成，向 提起诉讼方所在地人民法院起诉。

第七条、本协议生效及其他

• 1、本协议未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公

• 司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由双方友好协商并签订书面补 充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-034

• 2、本合同如与在工商部门登记的合同不一致的，以本合同约定执行。

• 3、本合同一式肆份，甲、乙双方各持贰份，具有同等的法律效力，本合同

• 经甲、乙双方签字或盖章后即生效。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

投资目的：为拓展业务领域，加强在生态环境领域的检测、咨询业务。

对公司的影响：本次通过控股孙公司对外投资，将进一步加强公司综合技术 服务能力，有助于公司实现战略发展目标。

七、备查文件

• 1、《第二届董事会第三十次会议决议》

• 2、《出资协议书》

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

2018 年 4 月 14 日

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