Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为启迪设 计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规 和规范性文件的要求，对 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体 情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]88号）核准，由主承销商广发证券股份有 限公司采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通 股（A股）股票1,500万股，发行价格为每股人民币20.91元，募集资金总额为31,365 万元，扣除发行费用总额人民币3,584.66万元后，公司募集资金净额为人民币 27,780.34万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进 行了审验，并出具了信会师报字[2016]110136号《验资报告》。上述募集资金已 经全部存放于募集资金专户管理。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，公司2017年度使用募集资金情况如下：

单位：人民币元

项 目	金 额
募集资金净额	277,803,430.67
减：累计使用募集资金金额	154,747,426.67
其中：以前年度金额	127,168,046.66
本年度金额	27,579,380.01
等于：尚未使用的募集资金金额	123,056,004.00
加：累计收到利息收入扣除手续费净额	5,148,881.12
其中：以前年度金额	2,168,532.59
本年度金额	2,980,348.53
等于：募集资金账户余额	128,204,885.12

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尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、 股东及债权人的合法权益，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际 情况，制订了《募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内 容进行了明确规定。

根据《募集资金管理制度》，2016年3月公司及保荐机构广发证券股份有限 公司与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州银行股 份有限公司工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行、上海银行 股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。截至2017年12月31日，本公司均严格按照《募 集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户的存储情况

截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	本期余额	存储形式
苏州银行工业园区支行	7066601991120194001241	41,119,083.13	活期
交通银行苏州工业园区支行	325605000018010503039	5,607,248.29	活期
上海银行苏州分行	37000403002638966	6,599,216.03	活期
上海银行苏州分行	37000403002816201	4,879,337.67	活期
中国银行苏州姑苏支行	465067131630	0.00	活期
交通银行苏州工业园区支行	325899999600003008483	55,000,000.00	定期存单
苏州银行工业园区支行	52638600000010	15,000,000.00	结构性存款
合 计		128,204,885.12

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,757.94万元，详见附表1：《募 集资金使用情况对照表》

• （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、变更使用用途

由于募集资金到位日期晚于预期，外部环境发生变化，募集资金投资项目“建 筑设计中心改造项目”原规划内容已不再适用公司发展；同时，收购行业内优秀 资产，可以达到资源整合，释放协同效应，增厚公司收益的目的，从而提高募集 资金使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。公司第二届董事会第十二次会 议决议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，将原投资项目“建 筑设计中心改造项目”变更为“收购深圳毕路德建筑顾问有限公司 51%股权”和 “ ” 收购北京毕路德建筑顾问有限公司 51%股权 。

2、变更使用地点

募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”原规划在淮安、南京、合肥、沈 阳实施，公司第二届董事会第十二次会议决议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目实施地点的议案》，将实施地点变更为淮安、南京、合肥、北京、深圳、 成都（重庆）、武汉。此次变更有利于公司初步建成以苏州为中心，以北京、深 圳、成都（重庆）、武汉为支点，辐射华北、华南、西南、华中等多区域的全国 性服务网络，有利于公司扩展业务服务半径，发掘潜在业务机遇，在全国范围内 提升品牌影响力和市场占有率，分散区域经营风险，更好地满足公司业务发展的 要求。

全体独立董事对以上事项均发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核 查意见。2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》、《关于变更部分募集资金投 资项目实施地点的议案》。

详细内容见公司于 2016 年 9 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发

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布的《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》、《关于变更部分募集资金 投资项目实施地点的公告》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2016 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第 三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司以募集资金置换截至 2016 年 2 月 4 日预先投入自筹资金总额为 人民币 5,057,480.00 元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该 事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏 州设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师 报字[2016]第 112231 号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或 非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（七） 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议和 2016 年度 股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的 议案》，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司使用不超 过 10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起 12 个月 内可循环滚动使用。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案 发表了保荐意见。

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截止 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买未到期理财产品金额 为人民币 1,500 万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。本报告期 内使用首次公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：

单位：人民币元

募集资金专 户账户名称	产品名称	产品类型	认购金额	起息日	到期日	预期年化 收益率	到期实际 收益
苏州银行工 业园区支行	苏州银行结 构性存款	保本浮动 收益	24,000,000.00	2017/1/13	2017/2/13	2.70%	54,000.00
苏州银行工 业园区支行	苏州银行结 构性存款	保本浮动 收益	40,000,000.00	2017/1/13	2017/4/13	2.70%	270,000.00
苏州银行工 业园区支行	苏州银行结 构性存款	保本浮动 收益	24,000,000.00	2017/2/16	2017/5/16	3.00%	180,000.00
苏州银行工 业园区支行	苏州银行结 构性存款	保本浮动 收益	40,000,000.00	2017/5/4	2017/8/4	3.20%	320,000.00
苏州银行工 业园区支行	苏州银行结 构性存款	保本浮动 收益	15,000,000.00	2017/6/16	2017/9/16	3.20%	120,000.00
苏州银行工 业园区支行	苏州银行结 构性存款	保本浮动 收益	15,000,000.00	2017/9/29	2018/3/29	3.30%	未到期
合 计			158,000,000.00				944,000.00

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构主要核查工作

保荐代表人对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核 查工作如下：1、查阅募集资金专用账户的银行对账单；2、与公司董事长、财务 负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。

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七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2017 年度募集资金使用与存放符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

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附表 1

募集资金使用情况对照表

编制单位： 启迪设计集团股份有限公司

2017 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

			27,780.34	27,780.34	27,780.34	本期投入募集资金		2,757.94	2,757.94
募集资金总额
						总额
			0.00					15,474.74
报告期内变更用途的募集资金总额
			10,725.89			已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额
						金总额
			38.61%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更				截至期末累	截至期末投资进度
承诺投资项目和超募资金投		募集资金承 诺投资总额	调整后投资	本年度投入			项目达到预定可使用	本年度实现	是否达到预计	项目可行性是否发
	项目（含部				计投入金额	（%）
向			总额（1）	金额			状态日期	的效益	效益	生重大变化
	分变更）				(2)	(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
	否	6,439.00	6,439.00	1,047.66	1,048.66	16.29%	2019年02月04日	368.43	不适用	否
设计服务网络建设项目
绿色建筑设计研发中心建设	否	6,413.45	6,413.45	263.44	508.69	7.93%	2019年02月04日	209.50	不适用	否
项目
轨道交通综合体设计中心建	否	2,223	2,223	1,151.28	1,775.47	79.87%	2018年02月04日	250.60	不适用	否
设项目
	否	1,979.00	1,979.00	89.89	1,328.25	67.12%	2018年12月31日		不适用	否
云管理信息化平台建设项目
	是	10,712.62	10,725.89	205.67	10,813.67	100.82%		2,581.84	是	是
建筑设计中心改造项目
承诺投资项目小计		27,767.07	27,780.34	2,757.94	15,474.74			3,410.37

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超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
	-
超募资金投向小计
合计		27,767.07	27,780.34	2,757.94	15,474.74			3,410.37
未达到计划进度或预计收益	不适用
的情况和原因（分具体项目）
	由于募集资金到位日期晚于预期，外部环境发生变化，募集资金投资项目“建筑设计中心改造项目”原规划内容已不再适用公司发展；同时，收购行业内优秀资 产，可以达到资源整合，释放协同效应，增厚公司收益的目的，从而提高募集资金使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。公司2016 年第四次临时股东 大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，将原投资项目“建筑设计中心改造项目”变更为“收购深圳毕路德建筑顾问有限公司51%股权” 和“收购北京毕路德建筑顾问有限公司51%股权”。
项目可行性发生重大变化的
情况说明
超募资金的金额、用途及使	不适用
用进展情况
	募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”原规划在淮安、南京、合肥、沈阳实施，公司2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目实施地点的议案》，将实施地点变更为淮安、南京、合肥、北京、深圳、成都（重庆）、武汉。此次变更有利于公司初步建成以苏州为中心，以北京、 深圳、成都（重庆）、武汉为支点，辐射华北、华南、西南、华中等多区域的全国性服务网络，有利于公司扩展业务服务半径，发掘潜在业务机遇，在全国范 围内提升品牌影响力和市场占有率，分散区域经营风险，更好地满足公司业务发展的要求。
募集资金投资项目实施地点
变更情况
募集资金投资项目实施方式	不适用
调整情况
	2015年9月2日，经公司2015年第二次临时股东大会审议，通过了《关于用自筹资金预先投入募集资金投资项目的议案》。部分募集资金投资项目在募集资 金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。2016年4月14日，经公司第二届董事会第五次会议，第二届监事会第三次会议审议，通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年2月4日预先投入自筹资金总额为人民币505.748万元。
募集资金投资项目先期投入
及置换情况
	不适用
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况
	不适用
项目实施出现募集资金结余
的金额及原因

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尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。 去向 募集资金使用及披露中存在 公司不存在违规使用募集资金及披露的问题。 的问题或其他情况

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附表 2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位： 启迪设计集团股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

					截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定			变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
	对应的原承 诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额(1)	本年度实际 投入金额	截至实际累计 投入金额(2)			本年度实现	是否达到预
变更后的项目
						可使用状态日	的效益	计效益
						期
收购深圳毕路德51% 股权	建筑设计中 心改造项目	7,508.12	0.00	7,425.60	98.90%		1,687.80	是	否
收购北京毕路德51% 股权		3,217.77	205.67	3,388.07	105.29%		894.04	是	否
合计		10,725.89	205.67	10,813.67	100.82%		2,581.84
			1、变更原因：由于募集资金到位日期晚于预期，外部环境发生变化，募集资金投资项目“建筑设计中心改造项目” 原规划内容已不再适用公司发展；同时，收购行业内优秀资产，可以达到资源整合，释放协同效应，增厚公司收益 的目的，从而提高募集资金使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。 2、决策程序：2016 年9 月30 日第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第九次会议，2016 年10 月17 日2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了 独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。 3、信息披露：公司于2016年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于变更部分募集资金用于收购 股权的公告》。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名：

王 骞

张 鹏

保荐机构：广发证券股份有限公司

2018 年 4 月 14 日

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