Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 27, 2018

广发证券股份有限公司 关于启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年二月

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声明与承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任启迪设计集团 股份有限公司（以下简称“启迪设计”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观 和公正的评价，以供启迪设计全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下 声明：

1 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由启迪设计、各交易对方提 供。启迪设计、各交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、 材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交 易实施情况对启迪设计全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见， 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由启迪设计董事会负责的对本次交易事项在 商业上的可行性评论，不构成对启迪设计的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无 重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次 交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权

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部门的批准 / 核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6 、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读启迪设计董事会发布的关于《启 迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问特别承诺如下：

1 、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见签署日前已经发生或存在的 事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2 、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效 进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

3 、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文 件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相 关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及 该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4 、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法 规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验 证，出具独立财务顾问核查意见如下：

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、启迪 设计	指	启迪设计集团股份有限公司
标的公司、嘉力达	指	深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
嘉鹏九鼎	指	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
嘉仁源	指	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
涵德基金	指	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
华信睿诚	指	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
远致创业	指	深圳市远致创业投资有限公司
富源恒业	指	北京富源恒业投资有限责任公司
赛德投资	指	苏州赛德投资管理股份有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁 源、远致创业、富源恒业、王翠持有嘉力达100%的股权
交易对方	指	李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁 源、远致创业、富源恒业、王翠
交易各方	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠
本次交易/本次重组/本 次资产重组/本次发行 股份及支付现金购买 资产	指	启迪设计以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并 发行股票暨关联交易的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	启迪设计以发行股份及支付现金方式购买标的资产
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件 生效的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件 生效的《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管

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		理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管 理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议之补充协议》
重组报告书	指	《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的报告书》
定价基准日	指	启迪设计第二届董事会第二十次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年3月31日
独立财务顾问、广发证 券	指	广发证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威资产评估	指	上海申威资产评估有限公司
信达律师	指	广东信达律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《公司章程》	指	《启迪设计集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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目 录

声明与承诺 ......................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................. 4 目 录 ................................................................................................................................. 6 第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................... 7 一、本次交易方案 ...................................................................................................... 7 二、本次交易发行股份具体情况 .............................................................................. 8 三、本次发行前后股份结构变动情况 .................................................................... 11 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................... 12 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 13 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 13 七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 .................................................... 13 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................ 14 第二节 本次交易的实施情况 ......................................................................................... 15 一、本次交易履行的相关程序 ................................................................................ 15 二、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................ 17 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 18 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 18 七、本次重组过程的信息披露情况 ........................................................................ 19 第三节、独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................... 20

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，本次交易不募集配套资金。上市公 司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权，共支付交易 对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万元，上市公司向李海建、嘉仁源 支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他交易对方支付的对价中现金与 股份的比例为 4.5：5.5。剩余部分 39,437.24 万元以发行股份的方式支付，发行股份 价格为 34.84 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，共 计发行 1,131.9528 万股。具体情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
	拟出售嘉力达 股权比例	获取对价 （万元）
交易对方			金额 （万元）		数量 （万股）
				占总对价比例		占总对价比例
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	620.1400	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	124.8196	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	94.9804	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	78.1218	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	48.0366	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	67.7772	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	39.0609	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	34.3118	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	24.7045	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	1,131.9528	60.6727%

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二、本次交易发行股份具体情况

（一）发行股份价格、定价原则及合理

1 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公 告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如 下表：

单位：元/股

交易均价类型	交易均价	交易均价*90%
定价基准日前20个交易日	77.69	69.92
定价基准日前60个交易日	78.36	70.52
定价基准日前120个交易日	97.21	87.49

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的 市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次发行股 份购买资产的股份发行价格为34.84元/股（除权除息前为69.93元/股），不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照 深交所的相关规则进行相应调整。

2 、市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

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本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：

（1）该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作 意向和本次交易的成功实施；

（2）本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告 书“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响分析”的相关内容。

（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（三）发行对象和发行方式

1 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象：李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠。

2 、发行方式

非公开发行股票。

（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次拟购买资产的作价合计为65,000万元，本次交易价格中的39,437.24万元以 本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行 股份数量为11,319,528 股（如计算后出现尾数的，则四舍五入取整数）。

具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：

单位：万股

				占发行股份购买资产后总 股本比例
序号	交易对方	股份对价	发行数量
1	李海建	21,605.68	620.1400	4.6183%
2	嘉鹏九鼎	4,348.71	124.8196	0.9296%
3	涵德基金	3,309.12	94.9804	0.7073%
4	华信睿诚	2,721.76	78.1218	0.5818%

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5	王玉强	1,673.59	48.0366	0.3577%
6	嘉仁源	2,361.36	67.7772	0.5047%
7	远致创业	1,360.88	39.0609	0.2909%
8	富源恒业	1,195.42	34.3118	0.2555%
9	王翠	860.71	24.7045	0.1840%
合计		39,437.24	1,131.9528	8.4298%

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公 司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买 资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

（六）股份限售安排

李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该 等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月后， 按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018 年度 的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所实现收 入的回收率已达 70%，则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份中的 40% 在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应补偿股份数量后的剩 余部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的实际 净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收入的回 收率已达 70%，则李海建、嘉仁源于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣

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减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量后 的剩余部分（如有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的实际 净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收入的回 收率已达 70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则李海建、嘉仁 源于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约 定的 2017、2018、2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股 份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承诺其 通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让。

本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应计 入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所 对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意 见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除 锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

经查询全国企业信用信息系统，本次交易对方嘉鹏九鼎及华信睿诚已对合伙企 业存续期限进行了续展并完成工商变更登记。嘉鹏九鼎的存续期限变更至 2021 年 7 月 12 日，华信睿诚的存续期限变更至 2020 年 5 月 15 日。嘉鹏九鼎、华信睿诚通过 启迪设计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。因此，嘉鹏九鼎及华信睿诚的存续期限长于 12 个月的 股份锁定期，不会对持有上市公司股份锁定期的安排造成不利影响。

三、本次发行前后股份结构变动情况

本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交易前后上

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市公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
苏州赛德投资管 理股份有限公司	5,960.0000	48.4710%	5,960.0000	44.3850%
戴雅萍	327.6000	2.6643%	327.6000	2.4397%
查金荣	273.6000	2.2251%	273.6000	2.0375%
唐韶华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张敏	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
仇志斌	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张林华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
倪晓春	106.4000	0.8653%	106.4000	0.7924%
上市公司现有其 他股东	4,925.6000	40.0586%	4,925.6000	36.6817%
小计	12,296.0000	100.0000%	12,296.0000	91.5702%
李海建	-	-	620.1400	4.6183%
嘉鹏九鼎	-	-	124.8196	0.9296%
涵德基金	-	-	94.9804	0.7073%
华信睿诚	-	-	78.1218	0.5818%
王玉强	-	-	48.0366	0.3577%
嘉仁源	-	-	67.7772	0.5047%
远致创业	-	-	39.0609	0.2909%
富源恒业	-	-	34.3118	0.2555%
王翠	-	-	24.7045	0.1840%
总股本	12,296.0000	100.0000%	13,427.9528	100.0000%

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次发股对象中,不包含本公司董事、监事和高 级管理人员。董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。

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五、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华 信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠，其在本次交易前与上市公 司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，李海建及其控制的企业嘉仁源合 计持有上市公司5.1230%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规则》的相 关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟以65,000万元的价格购买嘉力达100%股权。本次交易，公司 拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取 值本次交易标的股权交易金额，即65,000万元，占本公司2016年度合并财务报表资 产总额92,652.07万元的70.15%，占本公司2016年度合并财务报表资产净额（归属于 母公司的所有者权益）68,737.75万元的94.56%；嘉力达2016年度资产总额合计为 47,314.01万元，占本公司2016年度合并财务报表资产总额92,652.07万元的51.07%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。

七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化

本次交易前，赛德投资持有公司48.47%的股权，为公司控股股东。本次交易后， 赛德投资持有公司44.39%的股权，仍为公司控股股东。

本次交易前，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直接 持有公司11.19%的股权，并通过赛德投资对公司进行控制，为公司实际控制人。本 次交易后，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直接持有公 司10.25%的股权，并通过赛德投资对公司进行控制，仍为公司实际控制人。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控 制人变更。

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施完成后，公司股权分布仍旧符合 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股 权分布仍旧具备上市条件。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

上市公司召开董事会同意本次交易的相关议案。

交易对手方嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、嘉仁源召开合伙人会议同意将其 持有嘉力达的股份转让给启迪设计，以及同意与启迪设计签订附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

交易对手方富源恒业召开股东会同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计， 以及同意与启迪设计签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

嘉力达召开股东大会，同意股东将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计。 公司召开2017年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易的相关议案。

2018年1月10日，公司收到中国证监会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向 李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），本次重大资产重组 获得中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2018年1月10日，上市公司收到《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），本次重大资产重组获得中 国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登

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记手续。

嘉力达已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记 手续。2018年2月5日，嘉力达取得深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）通 知书》，本次工商变更得到核准。至此，李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠等九名交易对方所持嘉力达100%股权 已全部过户至启迪设计名下，启迪设计持有嘉力达100%的股权。

（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年2月13日受理启迪设计 的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入启迪设计的股东 名册。启迪设计本次非公开发行新股数量为11,319,528股（其中限售股数量为 11,319,528股），非公开发行后启迪设计股份数量为134,279,528股。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年3月1日， 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。李海建、嘉 仁源于本次交易中取得的启迪设计股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让， 之后根据标的公司利润实现情况分步解禁。嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉 强、远致创业、富源恒业、王翠于本次交易中取得的启迪设计股份，自本次发行结 束之日起12个月内不得转让。

序号	发行对象	发行数量（股）	锁定承诺期	预计流通时间
1	李海建	6,201,400	自该等股份上市之日起12个月不 得以任何方式转让。该等股份上市 届满12个月后，按《盈利预测补偿 协议》以及《盈利预测补偿协议之 补充协议》的约定分三次解锁，详 细情况请参阅《重组报告书》有关 章节。	待前述锁定期 限届满后，由上 市公司办理解 锁手续后，相应 股份可以流通。
2	嘉仁源	677,772
3	嘉鹏九鼎	1,248,196	自股份上市之日起12个月不得以 转让、质押或其他形式进行处分。
4	涵德基金	949,804
5	华信睿诚	781,218
6	王玉强	480,366

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7	远致创业	390,609
8	富源恒业	343,118
9	王翠	247,045
	合计	11,319,528	-	-

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与启迪设计已经完成标的资产的交付 与过户。启迪设计已完成本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事宜。 启迪设计本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关 法律、法规的规定，不存在无法实施的障碍或风险。

（三）后续事项

按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等交易文件 的约定，启迪设计尚需完成如下事项：

• 1、向交易对方发行股份购买资产并如期支付现金对价；

• 2、向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本的变更登记手续等；

• 3、其他相关后续事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产过户及启迪设计新增股份 发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之日，上 市公司不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017年6月21日，上市公司与李海建等九名交易对方签订了《发行股份及支付现 金购买资产协议》；与李海建、嘉仁源签订了《盈利预测补偿协议》。2017年9月26 日，上市公司与李海建等九名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》；与李海建、嘉仁源签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述 协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《启迪设计集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。交易对方已经或正 在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无 违反承诺的行为。

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七、本次重组过程的信息披露情况

经核查，本独立财务顾问认为：启迪设计本次发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求 履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的 相关规定。

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第三节、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

启迪设计本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 交易各方已完成标的资产的交付与过户；启迪设计已完成本次交易涉及的发行股份 购买资产的新增股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关 协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；本次重 组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的有关规定。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，本独立财务顾问认为启迪设计具备非公开发行股份及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐启迪设计本次非公开发行股份在深圳证券交易所创业板上 市。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

孙树明

财务顾问主办人：

章 睿 王 骞

财务顾问协办人： 李宗贵 齐中斌

广发证券股份有限公司

2018年2月28日

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