Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 27, 2018

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-013

启迪设计集团股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 10 日收到中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启迪设计集团股份 有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35 号）的文件， 该文件核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交 易”）。

本次交易相关方所出具的重要承诺如下：

序号	承诺主体	承诺主要内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1	上市公司控股股东赛德投资、上市公司实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方（李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠）	保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启迪设计或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-013

		节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）主体资格及权属的承诺
1	嘉力达全体股东（李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠）	1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购启迪设计股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司/企业/人股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形；3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司/企业/人的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；5、本次交易中，本公司/企业/人同意接受启迪设计发行股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股权，已履行内部的决策程序，获得必要的授权或批准。
（三）股份锁定的承诺
1	李海建、嘉仁源	李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12 月内不得转让，自股份上市之日起12 个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%；自股份上市之日起24个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-013

		自股份上市之日起36 个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁剩余30%。
2	嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠	通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）避免同业竞争的承诺
1	交易对方（李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠）	1、截至承诺函出具日，本人/本企业没有从事与启迪设计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动；本企业与启迪设计、嘉力达不存在同业竞争。2、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知启迪设计，将该业务机会让与启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给启迪设计。
（五）规范关联交易的承诺

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-013

		1、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际
		控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交
		易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
		化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
		章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证
		不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。
	交易对方（李海建、	2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启
	嘉鹏九鼎、涵德基金、	迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将
1	华信睿诚、王玉强、	继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司
	嘉仁源、远致创业、	章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关
	富源恒业、王翠）	涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
		3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、
		资产的行为；在任何情况下，不要求启迪设计向本企业自身
		及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。
		4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的
		启迪设计及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔
		偿责任。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无 违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据 上市公司的相关规定及时履行信息披露。

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会 2018 年 2 月 28 日

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