Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 6, 2018

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-011

启迪设计集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，详见公司于 2018 年 1 月 11 日刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事 项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-001）。

截至本公告日，本次交易标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，公 司已持有深圳嘉力达节能科技有限公司 100%的股权。

一、本次交易标的资产过户情况

根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 1 月 12 日核发的《营业执照》及《变 更（备案）通知书》，目标公司的名称已经变更为“深圳嘉力达节能科技有限公 司”，企业类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。

根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 2 月 5 日核发的《变更（备案）通知 书》，公司已登记持有深圳嘉力达节能科技有限公司 100%的股权，本次交易标的 资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，深圳嘉力达节能科技有限公司成为公 司的全资子公司。

二、本次交易的后续事项

根据本次交易的方案，标的资产过户完成后，本次交易尚需办理下列后续事 宜：

（一）公司尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方发行 股份及支付现金对价，并办理新增股份的登记及上市手续；

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-011

（二）公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理 工商变更登记手续；

（三）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及 上市等情况继续履行信息披露义务；

（四）公司继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

三、关于本次交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限 公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

启迪设计本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；启 迪设计已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手 续已办理完毕， 过户手续合法有效，启迪设计已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

启迪设计尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付现金对价；尚需就本 次交易涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准；尚需 向工商管理申请机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管 部门要求予以公告。

四、关于本次交易之标的资产过户情况的法律意见书

本次交易的法律顾问广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于 启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资 产过户的法律意见书》，认为：

（一）本次交易已经取得了必要的批准与授权，《购买资产协议》及其补充 协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的协议生效条件均已满足，本 次交易已具备实施的条件；

（二）本次交易标的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，公司已合法

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2018-011

持有深圳嘉力达节能科技有限公司 100%的股权；

（三）在交易各方履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情况下，上 述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

3、《变更（备案）通知书》

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会 2018 年 2 月 6 日

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