Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

广发证券股份有限公司

关于启迪设计集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 ）作为启迪设计 集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对启迪设计对外 投资暨关联交易情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、对外投资概述

为开拓公司在展览创意、主题设计等领域的业务发展，公司拟以自有资金人 民币 1,000 万元向启迪数字展示科技（深圳）有限公司（以下简称“数字展示公 司”）增资，增资完成后，公司持有数字展示公司 20%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司对启迪数字展示科 技（深圳）有限公司增资构成关联交易，上述事项已经公司第二届董事会第二十 七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事出具事前认可意见， 并发表独立意见。本次对外投资资金来源为公司自有资金，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权 限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

1、企业名称：启迪国信科技有限公司

统一社会信用代码：911101087839882960

经营场所：北京市海淀区永嘉北路6号5幢213室

法人代表：赵东

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；计算机技术培训；投资管理；

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投资咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、 货物进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年10 月31日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

股权结构：启迪数字科技（北京）有限公司63.9429%，北京常鑫信息技术中 心（有限合伙）28.5714%，北京奔遥信息技术中心(有限合伙)4.7619%，安徽安 益大通股权投资合伙企业(有限合伙)2.7238%。

截至2017年6月30日，启迪国信科技有限公司总资产为人民币57,372万元， 净资产为人民币21,150万元，利润总额为人民币1,711万元，净利润1,720万元。 （该数据未经审计）。

关联关系：启迪国信科技有限公司的董事长赵东先生同时担任公司控股股东 苏州赛德投资管理股份有限公司的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，启迪国信科技有限公司构成公司的关联法人。

2、企业名称：深圳市壹格创意设计（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DQXKM7L

执行事务合伙人：黄海滨

企业类型：有限合伙企业

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

关联关系：与公司不存在任何关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：启迪数字展示科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DT3K1XP

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公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 1000 万元

经营期限：2017 年 01 月 01 日至 5000 年 01 月 01 日

经营范围：品牌展示策划、设计；承办经批准的展览展示活动；数字多媒体 的研发与应用；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批 的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创意产品设计、开发、销 售；三维体验服务；3D 打印服务；3D 打印产品销售；信息系统集成服务；计算 机信息技术咨询、技术服务；计算机软件设计、应用、销售、技术开发、技术咨 询、技术服务；集成电路设计、销售、技术服务；网络技术的研究、开发；数据 库处理、数据库服务；数字动漫设计；游戏软件设计；数字多媒体的研发与应用、 光电仪器研发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修 及工程施工；展示及显示设备研发生产；数字多媒体的研发与应用、光电仪器的 生产；普通货物货运；室内装饰设计。

（二）本次增资前，数字展示公司股权结构为：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例
1	启迪国信科技有限公司	500.00	50%
2	深圳市壹格创意设计（有限合伙）	500.00	50%
合计		1,000.00	100%

（三）公司增资后，数字展示公司股股权结构为：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例
1	启迪国信科技有限公司	500.00	40%
2	深圳市壹格创意设计（有限合伙）	500.00	40%
3	启迪设计集团股份有限公司	250.00	20%
合计		1,250.00	100%

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（四）最近一年又一期主要财务指标（经审计）

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
资产总额	－	1,966.72
负债总额	－	1,385.12
净资产	－	581.61
项目	2016 年度	2017 年1－6 月
营业收入	－	1,385.56
净利润	－	281.61

注：启迪数字展示科技（深圳）有限公司成立于 2017 年 1 月 1 日，因此 2016 年财务数据均为 0。

（五）交易的定价政策及定价依据

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2017）第 1285 号评 估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，启迪数字展示 科技（深圳）有限公司的股东全部权益价值为 4,030.00 万元。本次增资以评估值 为基础，经双方充分协商，对应股权比例的增资价格为 1,000 万元。

四、交易协议的主要内容

启迪设计集团股份有限公司（甲方）与启迪数字展示科技（深圳）有限公司 及原股东启迪国信科技有限公司（乙方）、深圳市壹格创意设计（有限合伙）（丙 方）经过友好协商，一致同意签订了《关于启迪数字展示科技（深圳）有限公司 之投资协议》。主要内容如下：

（1）投资

各方同意，投资人向投资主体增资，现有股东确认放弃对投资主体本次增 加注册资本的优先认缴权。本次投资后，投资人与现有股东以其出资额为限对 投资主体承担责任。

（2）投资额及投资方式

甲方向投资主体投资人民币 1000 万元，认缴投资主体新增注册资本人民币 250 万元，超出部分人民币 750 万元计入投资主体的资本公积。乙方、丙方完 成所有出资义务后三个工作日内，甲方将 1000 万元投资款支付至投资主体帐户。

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（3）投资主体的估值

各方同意，本次投资前，投资主体的估值为人民币 4000 万元。

（4）本次投资后投资主体的股权结构

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例
1	启迪国信科技有限公司	500.00	40%
2	深圳市壹格创意设计（有限合伙）	500.00	40%
3	启迪设计集团股份有限公司	250.00	20%
合计		1,250.00	100%

（5）合同生效

协议自各方签字盖章之日起成立，自协议各方履行完成了内部审议批准程序 后生效。

（6）规范运作

各方同意，本次投资后投资主体将严格按照《公司法》以及国家有关法律法 规规定，建立健全公司法人治理结构和现代企业制度。

新董事会：本次投资后，投资主体董事会由 5 名成员组成，包括乙方，丙方 各委派 2 名董事，甲方委派 1 名董事。

现有股东同意，在投资主体引入其他投资机构进行下一轮融资后，仍保证投 资人担任或委派代表成为投资主体董事会的成员。

监事：本次投资后，投资主体应设立一名监事。监事的职权根据《公司法》 来确定。监事由投资主体股东共同选定。

高级管理人员：本次投资后，投资主体的总经理将由董事长提名，经董事会 聘任，财务总监，董事会秘书将由董事会提名，经董事会聘任。

（7）违约责任及协议解除

任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须 依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议, 致使其他方承 担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包 括但不限于因违约导致投资主体价值降低给投资人造成的损失）赔偿守约方。违 约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿

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包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 （8）适用法律及争议的解决

本协议适用中华人民共和国法律。各方同意，因本协议而产生的任何争议都 将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交中国国际经济贸易 仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭应当由三名仲 裁员组成，现有股东与投资主体共同指定一名仲裁员，投资人有权指定一名仲裁 员，第三名仲裁员是首席仲裁员，应当由各方共同指定，如果在仲裁委员会发出 要求指定首席仲裁员通知后的 20 日内各方未能就指定首席仲裁员达成一致意见， 该首席仲裁员应当由仲裁委员会的主任指定。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人 均有法律约束力。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

1、投资目的：本次对外投资有利于公司充分借鉴、利用数字展示公司在信 息技术集成、数字多媒体等应用领域的专业优势，在设计领域深度学习、运用数 字化表现技术，开拓公司在展览创意、主题设计等领域的业务发展。

2、对公司影响：本次对外投资将进一步拓展公司的业务覆盖范围，增进公 司与相关行业的沟通交流，有利于公司业务可持续发展。本次对外投资是公司战 略发展的需要，不存在影响公司财务状况和公司正常经营的情形，不会对公司未 来财务状况和经营造成不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本公告披露日，公司未与上述关联方发生关联交易。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二 届监事会第二十二次会议审议通过。

公司独立董事出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：本次对外投资系 出于公司战略发展的需要，有利于公司在设计领域深度学习、运用数字化表现技 术，开拓公司在展览创意、主题设计等领域的业务发展。本次交易过程中遵循公 平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司

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法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公 司制度的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

公司拟向启迪数字展示科技（深圳）有限公司进行投资暨关联交易的行为已 履行了必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合《公 司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利 于公司贯彻战略发展计划，不会影响公司正常经营，关联交易定价依据与交易价 格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东的利益的情形。

因此，保荐机构广发证券股份有限公司对公司拟向启迪数字展示科技（深圳） 有限公司进行投资的事项无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名：

王骞

张鹏

保荐机构：广发证券股份有限公司

2017 年 12 月 1 日

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