Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

证券代码：3 00500 证券简称：启迪设计 上市地点：深圳证券交易所

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启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书摘要

（修订稿）

交易对方	住所/通讯地址
李海建	广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802
嘉鹏九鼎	苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
涵德基金	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
华信睿诚	深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C325
王玉强	重庆市南岸区南湖路27号1幢1单元7-1
嘉仁源	深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601
远致创投	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
富源恒业	北京市朝阳区芍药居北里101号1幢24层2座2802室
王翠	广东省深圳市福田区燕南路17号7-501

独立财务顾问

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二〇一七年十一月

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2-2-1

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。

4、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份 及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。

5、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本 公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。

6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告 书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各 项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

7、本次重组中介机构均承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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2-2-2

修订说明

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2017 年 9 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《启迪设计集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）等相 关文件。2017 年 11 月 10 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书》第 171579 号。根据对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》第 171579 号的回复情况，公司对重组报告书摘要的相应章节进行 了修订、补充和完善。

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2-2-3

目 录

目 录 ........................................................................................................ 5 释 义 ........................................................................................................ 7 第一章 重大事项提示 ............................................................................ 10 一、本次交易方案概述....................................................................................... 10 二、本次交易标的评估值................................................................................... 10 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................................... 11 四、锁定期安排................................................................................................... 12 五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 13 六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 17 七、本次交易构成关联交易............................................................................... 18 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18 九、本次交易不构成借壳................................................................................... 22 十、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 23 十一、本次交易相关方的重要承诺................................................................... 23 十二、本次交易对中小投资者权益保护安排................................................... 25 十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 29 第二章 重大风险提示 ............................................................................ 30 一、与本次重组相关的风险............................................................................... 30 二、标的资产的经营风险................................................................................... 32 三、其他风险....................................................................................................... 36 第三章 本次交易概述 ............................................................................ 37 一、本次交易的背景........................................................................................... 37 二、本次交易的目的........................................................................................... 38 三、本次交易的决策过程................................................................................... 40

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2-2-4

四、本次交易具体方案....................................................................................... 40 五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 42 第四章 备查文件 .................................................................................. 48

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2-2-5

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公 司、启迪设计	指	启迪设计集团股份有限公司
标的公司、嘉力达	指	深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
港嘉节能	指	江苏港嘉节能科技有限公司
嘉力达低碳	指	深圳嘉力达低碳研究有限公司
广州嘉力达	指	广州市嘉力达节能科技有限公司
绿港低碳	指	连云港绿色港口低碳科技发展有限公司
嘉鹏九鼎	指	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
嘉仁源	指	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
涵德基金	指	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
华信睿诚	指	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
远致创业	指	深圳市远致创业投资有限公司
富源恒业	指	北京富源恒业投资有限责任公司
达实智能	指	深圳达实智能股份有限公司
延华智能	指	上海延华智能科技(集团)股份有限公司
赛德投资	指	苏州赛德投资管理股份有限公司
北京毕路德	指	北京毕路德建筑顾问有限公司
深圳毕路德	指	深圳毕路德建筑顾问有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁 源、远致创业、富源恒业、王翠持有嘉力达100%的股权
交易对方	指	李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁 源、远致创业、富源恒业、王翠
交易各方	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠
本次交易/本次重组/本 次资产重组/本次发行 股份及支付现金购买 资产	指	启迪设计以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并 发行股票暨关联交易的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	启迪设计以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金	指	启迪设计向特定对象发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王

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2-2-6

金购买资产协议》		玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件 生效的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件 生效的《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管 理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管 理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议之补充协议》
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就嘉力达承 诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所就嘉力达100%的股权价值进行减值测试并出具的 《减值测试报告》
《评估报告》	指	《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东 全部权益价值评估报告》
承诺净利润	指	交易对方李海建、嘉仁源在《盈利预测补偿协议之补充协 议》中承诺：标的公司2017年、2018年、2019年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。
本次重组报告书 、本 报告书	指	《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的报告书（草案）》（修订稿）
定价基准日	指	启迪设计第二届董事会第二十次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年3月31日
独立财务顾问、广发证 券	指	广发证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威资产评估	指	上海申威资产评估有限公司
信达律师	指	广东信达律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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2-2-7

深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《公司章程》	指	《启迪设计集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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2-2-8

第一章 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，本次交易不募集配套资金。具 体方案如下：

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权， 共支付交易对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万元，其中，上市公 司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他交易对 方支付的对价中现金与股份的比例为 4.5：5.5。剩余部分 39,437.24 万元以发行 股份的方式支付，发行股份价格为 34.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，共计发行 1,131.9528 万股。具体情 况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （万元）
交易对方			金额 （万元）	占总对价比 例	数量 （万股）	占总对价比 例
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	620.1400	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	124.8196	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	94.9804	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	78.1218	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	48.0366	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	67.7772	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	39.0609	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	34.3118	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	24.7045	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	1,131.9528	60.6727%

二、本次交易标的评估值

本次交易的评估基准日为2017年3月31日，评估机构申威评估采取收益法和

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2-2-9

资产基础法对标的资产嘉力达进行评估并出具了《评估报告》（沪申威评报字 〔2017〕第1246号），其中，采用资产基础法评估的结果为38,657.71万元，收益 法评估结果为65,100.00万元，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的 评估结论。

经评估，嘉力达100%股权评估值为65,100.00万元，较2017年3月31日经审计 合并报表归属于母公司所有者权益账面值23,677.00万元，评估增值率约为 174.95%。

估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”部分和评估机构 出具的有关评估报告。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

本次发行股份购买资产的具体情况如下：

1 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第二届董事会第二十会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为34.84 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行数量

本公司向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致

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2-2-10

创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股，具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购股份数量（万股）
1	李海建	620.1400
2	嘉鹏九鼎	124.8196
3	涵德基金	94.9804
4	华信睿诚	78.1218
5	王玉强	48.0366
6	嘉仁源	67.7772
7	远致创业	39.0609
8	富源恒业	34.3118
9	王翠	24.7045
合计		1,131.9528

四、锁定期安排

李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自 该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月 后，按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018 年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所 实现收入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 40% 在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应补偿股份数量后 的剩余部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收 入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣 减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量 后的剩余部分（如有）可解除锁定；

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2-2-11

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收 入的回收率已达 70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则乙方 于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约 定的 2017、2018、2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的 股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承 诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12个月不得以转 让、质押或其他形式进行处分。本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守 前述规定。

五、业绩承诺与补偿安排

根据本公司与嘉力达股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达2017年、2018年、2019年、2020 年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万 元。在嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出 具后，若嘉力达未能实现承诺净利润的95%，则李海建、嘉仁源向本公司进行 补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数， 则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩，但 四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。

本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

1 、实际净利润的确定

（1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：

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a. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；

b. 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承 诺期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；且

c. 如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计将聘请具有证 券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标 的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设 计相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净 利润。

（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公 司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公 司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

2 、补偿金额的确定

如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、 嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启 迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足 部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

2.1 股份补偿

（1）股份补偿的计算

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95%的，李海建、 嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算 公式如下：

当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承

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诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年 度已补偿股份数（如有）

李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者 合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉 仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应 补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实 施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相 应返还给启迪设计。

李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份 数（包括转增、送股所取得的股份）。

（3）股份补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形，启迪设计应 在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若 股东大会审议通过回购议案，则启迪设计将以人民币 1.00 元总价回购并注销李 海建、嘉仁源当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案）导 致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权终止回购注销方案， 书面通知李海建、嘉仁源，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上 市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他 股东按其持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源 持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税 费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后 10 日内配合履行无偿划转义 务。

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（4）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源同意，除 遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲 方书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份） 之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排 造成不利影响的其他权利。

2.2 现金补偿

（1）现金补偿的计算

① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包 括转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。 李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格]－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数 ×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数 （包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、 嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁 源应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

（1）违反约定的锁定期安排；

（2）在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；

（3）持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不 能转让。

③ 发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次 交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数 量的比例承担应补偿现金数。

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（2）现金补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形，则李海建、 嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担 的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

3 、标的公司减值测试

在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对通过本次交易取得的嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。 如嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买 资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向公司进行 股份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格 －已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由 李海建、嘉仁源以现金补偿给公司。

若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累计补 偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份数量 亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给公司。

六、 本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟以65,000万元的价格购买的嘉力达100%股权。本次交易公 司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定， 取值本次交易标的股权交易金额，即65,000万元，占本公司2016年度合并财务报 表资产总额92,652.07万元的70.15%，占本公司2016年度合并财务报表资产净额 （归属于母公司的所有者权益）68,737.75万元的94.56%；嘉力达2016年度资产总 额合计为47,314.01万元，占本公司2016年度合并财务报表资产总额92,652.07万元 的51.07%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委

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员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠，其在本次交易前与上 市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，李海建及其控制的企业嘉 仁源合计持有上市公司5.1230%的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规 则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿 诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交 易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
苏州赛德投资 管理股份有限 公司	5,960.0000	48.4710%	5,960.0000	44.3850%
戴雅萍	327.6000	2.6643%	327.6000	2.4397%
查金荣	273.6000	2.2251%	273.6000	2.0375%
唐韶华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张敏	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
仇志斌	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张林华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
倪晓春	106.4000	0.8653%	106.4000	0.7924%
上市公司现有 其他股东	4,925.6000	40.0586%	4,925.6000	36.6817%
小计	12,296.0000	100.0000%	12,296.0000	91.5702%
李海建	-	-	620.1400	4.6183%

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嘉鹏九鼎	-	-	124.8196	0.9296%
涵德基金	-	-	94.9804	0.7073%
华信睿诚	-	-	78.1218	0.5818%
王玉强	-	-	48.0366	0.3577%
嘉仁源	-	-	67.7772	0.5047%
远致创业	-	-	39.0609	0.2909%
富源恒业	-	-	34.3118	0.2555%
王翠	-	-	24.7045	0.1840%
总股本	12,296.0000	100.0000%	13,427.9528	100.0000%

（二）本次交易对财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
资产总额	91,902.62	179,090.59	92,652.07	184,199.09
负债总额	17,843.99	64,392.15	21,671.34	72,921.36
所有者权益	74,058.63	114,698.44	70,980.73	111,277.73
归属于母公司股东 的所有者权益	71,410.56	112,070.27	68,737.75	109,052.74
营业收入	21,662.09	32,364.35	39,231.27	66,037.40
净利润	3,691.46	4,034.26	6,556.61	7,361.36
归属母公司股东的 净利润	3,231.80	3,576.52	6,218.68	7,096.11

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收 入、净利润规模均得到一定程度的提升。

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（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发 展战略和业务管理模式

1 、本次交易完成前后上市公司主营业务构成

假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对嘉力达的合并，不考虑募集配 套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前		交易完成后
项目
		占主营业务收 入比重		占主营业务收 入比重
	金额		金额
建筑设计	34,981.68	89.17%	34,981.68	52.97%
工程检测	3,439.80	8.77%	3,439.80	5.21%
其他	809.80	2.06%	809.80	1.23%
节能机电工程	-	-	20,161.70	30.53%
能源管理信息化	-	-	3,418.34	5.18%
用能系统合同能源 管理	-	-	3,226.09	4.89%
合计	39,231.28	100.00%	66,037.41	100.00%

本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生如下变化：

①上市公司将增加节能机电工程业务，业务收入从0万元增加至20,161.70万 元，占比从0%增加至30.53%，主要为客户的建筑用能系统（主要是机电系统） 提供节能解决方案和施工图节能深化，运用工程管理信息系统进行节能工程实施 和节能运行调试等服务；

②上市公司将增加能源管理信息化业务，业务收入从0元增加至3,418.34万 元，占比从0%增加至5.18%，主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、设 备与能源管理服务；

③上市公司将增加用能系统合同能源管理业务，业务收入从0元增加至 3,226.09万元，占比从0%增加至4.89%，主要为客户的建筑用能系统提供节能解 决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务，包括节能效益分享型、能源

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费用托管型、指标保证型三种模式。

2 、上市公司未来经营战略

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产，上 市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质，加快推进公司在绿色建筑和节能工 程领域的业务布局，延伸业务链条。与此同时，充分利用、整合嘉力达在华南区 域积累的客户、渠道、品牌等业务资源，为公司跨区域拓展业务助力。

2016年3月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升和 绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、 工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污 染第三方治理。” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提 供商，致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业，成为 以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全方位 与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此，公司在日常经营中，设立了明 确的发展目标，具体包括：充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面已经 研发掌握的领先技术优势，全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务， 全力提升建筑能源利用效率，优化建筑用能结构，改善建筑居住环境品质，为国 家建设领域绿色发展提供支撑。公司此次收购嘉力达，能够加快推进公司在绿色 建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条，并与公司现有业务形成优势互 补，释放协同效应，为进一步实现经营战略及目标务实基础。

3 、上市公司未来的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，在帮助嘉力达构建符合 上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时，实现整体及各方自身平 衡、有序、健康的发展。

为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险， 并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优 势的持续性，嘉力达将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、 销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。

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2-2-20

本次交易完成后，在董事会确定的经营目标下，上市公司将不对嘉力达核心 团队做重大调整（除非因嘉力达重大经营发展的需要），保持嘉力达经营团队的 稳定性和独立性，并为其业务拓展提供充分的支持，为嘉力达调动上市公司资源 提供充分和顺畅的保障，促进嘉力达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法 规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外， 其他日常经营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将派出 董事、监事，参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人 员的任免等重大事项，对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。

本次交易后，嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除 主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳 定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司将研究并推行更加有效的、合理 的激励政策方式来稳定团队，促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升。

在各自独立运营的同时，上市公司将加强“穿透式”管理，促进各方之间互通 有无、取长补短，提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的 优势、采取切实可行的措施，界定各方的责任权利，充分调动各方的积极性，发 挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势，携手开拓国际 国内市场。上市公司将优化平衡内部资源，整合共享供应商数据，建立健全采购 与成本监管体系，促进相关方生产管理水平的进一步提升，提高产能利用率，提 高整体资产的运营效率，确保新技术的开发与应用推广速度，提高大项目的实施 效益，更好地控制生产及工程成本，从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。

九、本次交易不构成借壳

本次交易前，赛德投资持有公司48.47%的股权，为公司控股股东。本次交易 后，赛德投资持有公司44.39%的股权，仍为公司控股股东。

本次交易前，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直 接持有公司11.19%的股权，并通过赛德投资对公司进行控制，为公司实际控制人。 本次交易后，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直接持 有公司10.25%的股权，并通过赛德投资对公司进行控制，仍为公司实际控制人。

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本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过 100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

十、本次交易尚需履行的审批程序

2017 年 6 月 21 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。2017 年 7 月 27 日，本 公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得中国 证监会的审核。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述 批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

十一、本次交易相关方的重要承诺

序号	承诺主体	承诺主要内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1	上市公司控股股东 赛德投资、上市公司 实际控制人戴雅萍、 查金荣、唐韶华、张 敏、仇志斌、张林华、 倪晓春、上市公司董 事、监事、高级管理 人员、交易对方（李 海建、嘉鹏九鼎、涵 德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远 致创业、富源恒业、 王翠）	保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交 易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启 迪设计或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
（二）主体资格及权属的承诺

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1	嘉力达全体股东（李 海建、嘉鹏九鼎、涵 德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远 致创业、富源恒业、 王翠）	1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的 有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文 件规定的不得认购启迪设计股份的情形，具备作为本次交易 的交易对方的主体资格； 2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有 限公司/企业/人股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结 等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权 不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形； 3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节 能科技股份有限公司/企业/人的注册资本，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义 务及责任的行为； 4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存在因违反 有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁； 5、本次交易中，本公司/企业/人同意接受启迪设计发行 股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达 节能科技股份有限公司股权，已履行内部的决策程序，获得 必要的授权或批准。
（三）股份锁定的承诺
1	李海建、嘉仁源	李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的 股份，自股份上市之日起12 月内不得转让，自股份上市之 日起12 个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的 业绩补偿后解锁40%；自股份上市之日起24个月届满，在 完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%； 自股份上市之日起36 个月届满，在完成《盈利预测补偿协 议》中约定的业绩补偿后解锁剩余30%。
2	嘉鹏九鼎、涵德基 金、华信睿诚、王玉 强、远致创业、富源 恒业、王翠	通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份发行结束 之日起12个月内不得转让。
（四）避免同业竞争的承诺
1	交易对方（李海建、 嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、 嘉仁源、远致创业、 富源恒业、王翠）	1、截至承诺函出具日，本人/本企业没有从事与启迪设 计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动；本企业与启迪设 计、嘉力达不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际 控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会 在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或 可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的 业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他 人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动。

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		3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业 将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的 业务机会，本企业将立即通知启迪设计，将该业务机会让与 启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力 促成该等业务机会。 4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实 际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业 务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业 务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格 和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让 给启迪设计。
（五）规范关联交易的承诺
1	交易对方（李海建、 嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、 嘉仁源、远致创业、 富源恒业、王翠）	1、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际 控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规 章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。 2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启 迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司 章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关 涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求启迪设计向本企业自身 及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。 4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的 启迪设计及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔 偿责任。

此外，截至本报告书出具之日，启迪设计及相关主体在首次公开发行股票并 上市时作出的承诺均有效履行，相关主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关 承诺事项的情况，本次交易与启迪设计首次公开发行股票并上市时的相关承诺不 存在相互矛盾的情形。

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）及时履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

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办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（二）提供股东大会网络投票平台

为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就 本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。

（三）确保本次交易定价公允

公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依 据，以确保标的资产的定价公平、合理。

本次发行股份购买资产的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行 办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利 益。

（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，2016年度，上市公司的基本每股收益为1.07元；本次交易完成 后，以本次交易完成后股本总额计算的上市公司2016年度备考财务报告的基本每 股收益为1.11元，较本次交易前有所提升。

在考虑本次交易对当年（2017年）上市公司每股收益的影响，假设如下： （1）公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即 期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资

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者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

• （2）上市公司原有资产2017年实现净利润与2016年相同；

• （3）本次交易中发行股份购买资产于2017年完成；

• （4）谨慎预计，标的公司2017年实现净利润数为评估预测的2017年净利润

• 数的80%；

根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：

		单位：万元
项 目	2017 年（交易前）	2017 年（交易后）
净利润（万元）	6,218.68	9,578.68
股本	12,296.0000	13,431.9528
每股收益（元/股）	0.51	0.71

根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司2017年基本每股收益不会被 稀释。

综上，本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归 属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，预计不会发生因本次 交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（五）本次重组后的股利分配政策

1、基本原则

（1）本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行 后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

（2）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并 保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公 司持续经营能力。

（3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和 社会公众股东的意见。

2、利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式

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分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首 先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配 利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

4、发放股票股利的具体条件

在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。

5、利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原 则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

6、现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

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十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二章 重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准存在不确 定性，方案的最终实施存在上述审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外， 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无 法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一 致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）交易标的资产估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2017年3月31日，评估值为65,100.00 万元，较 2017 年 3 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值 23,677.00万元，评估增值率约为174.95%。本次交易拟购买的资产评估增值率较 高。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益 法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相 关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值 与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到 预期进而影响标的资产估值的风险。

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（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务 报表，本次交易将形成商誉金额30,878.35万元。根据《企业会计准则》规定，商 誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若嘉力达资产不能较好地实 现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值， 则可能对上市公司业绩造成不利影响。

根据启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》，嘉力达实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的，则业绩嘉力 达应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进 行补偿；在业绩承诺期届满时，启迪设计将对嘉力达进行减值测试，如果减值额 大于已补偿总额，则业绩承诺方将另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿 优先采取股份补偿的形式。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的 利益提供保障。

（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》，嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审 计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。其 中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后的净利润。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的 预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而 影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测

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补偿协议之补充协议》，嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审 计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元和、6,800万元。 其中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后的净利润。嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。李海建、嘉仁源当年度需向启 迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足 部分由李海建、嘉仁源以现金补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确 的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产 的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿 承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司，公司的业务覆盖区域、 业务涵盖领域将得到进一步拓展与延伸。根据上市公司的发展规划，本次交易完 成后嘉力达的业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收 购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运营经验共享等方 面实现业务协同，并利用上市公司的融资平台为嘉力达业务拓展提供融资支持、 通过相关激励机制维持嘉力达核心管理团队的稳定。但本次收购整合能否既保证 上市公司对嘉力达的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协 同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）宏观经济周期性波动风险

宏观经济的周期性波动对嘉力达的建筑节能服务影响较为明显。在中国经济 快速发展，能源消耗持续增长的大背景下，节能环保产业将成为我国发展的一大 支柱产业。建筑节能是节能环保产业的重要领域，随着国家出台的多项扶持政策， 我国新建建筑和存量建筑的节能需求快速增长，促进建筑节能行业取得了长足的 发展，但建筑节能行业依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。

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嘉力达节能机电工程项目的建设周期较长，行业下游客户如房地产公司、政 府部门的节能需求和支付能力受宏观经济波动影响较大。若宏观经济波动下行， 上述客户的业务需求及支付能力将受到不利影响，进而增加嘉力达工程订单的承 接难度和工程款项的回收难度，进而影响行业和嘉力达的发展。

（二）房地产行业调控政策变化的风险

房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。中 国房地产市场已持续了十余年高速增长，经过2008年短暂调整后，从复苏走向过 热，并引发政府一系列调控政策的出台。

在目前中国经济增速放缓和政府实施宏观调控的背景下，房地产行业向下波 动可能对作为嘉力达重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度 的不利影响，进而从以下几个方面对嘉力达业务造成负面影响：（1）相关房地 产企业在经营状况不佳的情况下，可能减少对新建建筑的投资计划，从而减少嘉 力达节能机电工程业务的订单；（2）房地产企业资金紧张可能造成嘉力达节能 机电工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对嘉力达经营业绩产生不利影响。

（三）应收账款回收风险

报告期内，2015年、2016年和2017年6月末，嘉力达应收账款净额分别为 11,319.42万元、18,136.42万元和19,127.88万元，占同期期末总资产的比例分别为 27.99%、38.33%和43.49%。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化，导致客 户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，嘉力达的生产经营将会受到较大的 不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

嘉力达开展建筑节能业务，节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能 技术的应用、施工环节节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能 服务行业的支持，越来越多的企业进入该领域，一方面，国内领先的建筑节能上 市公司如达实智能，凭借技术、资本优势扩大市场规模，加快技术推广与应用， 在细分行业精耕细作，加强节能服务的内部协同与行业延伸，使得其市场份额快

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速增长；另一方面，越来越多小企业开始进入建筑节能行业，市场竞争日益激烈。 因此，如果竞争对手实力持续增强，而嘉力达又不能紧跟市场需求的变化适时提 升节能方案设计、应用新技术和新工艺，无法持续保持核心竞争力，将对嘉力达 的盈利能力产生不利影响。

（五）专业人才流动的风险

经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，嘉力达培养和造就了一支高 素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势，嘉力达通过 员工持股平台对员工形成了有效的激励，重视人才的引进。虽然上市公司重视员 工激励机制、人才培训机制和人才引进机制的建立和完善，但因行业对优秀专业 人才的旺盛需求，在未来整合过程中，若因嘉力达管理不到位或与上市公司在企 业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能面临嘉力达 核心人员流失的风险，不利于未来嘉力达的稳定经营和承诺业绩的实现。在现有 核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的 认同感和归属感，使其参与导致整个上市公司的经营管理中，上市公司将积极选 拔、培养业务骨干和管理人员。

根据嘉力达高级管理人员和核心技术人员的劳动合同履行情况及上市公司 与相关各方的初步商谈情况，本次交易之嘉力达的主要高级管理人员及核心技术 人员与嘉力达的劳动合同均在有效期内，且该等人员亦有较强意愿在本次交易完 成后继续留任相关岗位。一方面，上市公司将参考本次交易完成前嘉力达核心人 员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系， 将个人发展与公司发展相结合，通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励嘉 力达核心人员，以降低核心人员流失风险；另一方面，上市公司董事及高级管理 人员将积极与嘉力达核心人才进行持续的沟通与交流，增强嘉力达对上市公司的 认同感和归属感。

（六）与用能系统合同能源管理业务相关的风险

1 、融资手段不足风险

用能系统合同能源管理的业务特点决定了在提供节能服务的前期就要投入

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大量资金承建工程项目，从而对嘉力达的融资能力提出了很高的要求。由于我国 并无关于用能系统合同能源管理业务的特别信贷政策，也缺乏为用能系统合同能 源管理项目提供资金支持的专项基金，加上嘉力达规模较小，一定程度上缺乏银 行融资所需的抵押、担保手段，存在融资手段不足的风险。

2 、客户信用风险

用能系统合同能源管理项目的合同期限通常较长，收益期一般为5-20年，尽 管嘉力达目标客户定位于政府和大型企业，客户信用状况良好，但如果客户违约 拖欠应付嘉力达的节能收益，将对嘉力达的经营产生不利影响。

3 、管理风险

嘉力达用能系统合同能源管理服务的盈利模式主要是通过与客户分享节能 项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利，因此降低用能系统合同能源管 理项目的建筑物能耗就成为项目顺利实施的关键。但嘉力达投资的节能设备安装 在客户建筑物内，嘉力达通过节能软件监测能耗情况，如果对客户用能监测存在 控制不当，将带来项目管理不当的风险。

（七）税收政策变化的风险

嘉力达取得了编号为GR201544200782的高新技术企业证书，有效期为3年， 2015年度至2017年度享受按15%税率征收企业所得税的优惠政策，该税收优惠期 限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。若未来嘉 力达不能通过相关部门的年审或重新认定，或者未来国家对上述税收优惠政策作 出调整，将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。

根据财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]110号文《关于促进节能服 务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定，嘉力达取得的 符合条件的用能系统合同能源管理收入企业所得税实行“三免三减半”。若嘉力 达的相关用能系统合同能源管理业务不再享受该税收优惠政策，将会对嘉力达的 经营业绩产生不利影响。

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三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大， 有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及 股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。

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第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）建筑设计等工程技术服务行业迎来新的发展机遇

2016 年 3 月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升 和绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制 造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环 境污染第三方治理。”

“十三五”期间，随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化，以绿色 智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现，也 为建筑设计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新的要求：服 务理念方面，更加关注生态文明建设、人居环境品质，在绿色智能、节能环保等 领域提供更为广泛、深入的技术服务；服务模式方面，更加倾向于在工程技术专 项领域具有集成优势、具备产业链资源整合能力，提供全方位、一体化的工程技 术服务。

在上述背景下，未来建筑设计等工程技术服务行业发展也将呈现分化趋势： 以传统设计业务为主的建筑设计企业将面临更加激烈的同质化竞争，而在专项技 术领域（尤其是绿色建筑、建筑节能等领域）拥有技术创新优势、兼具集成与协 同能力的全流程化服务企业将迎来更为广阔的发展空间。

（二）并购相关领域内的优质资产已成为行业内企业拓展服务半

径、延伸业务链条的有效路径

由于历史、人才、技术、管理、商业模式等诸多因素，包括建筑设计在内的 工程技术服务行业，往往具有较为明显的区域化经营的特征。行业内企业在跨区 域拓展业务时，因对当地政策、文化的理解与认识有限，且缺乏合适的资源与渠

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道，业务开展效率相对较低。与此同时，建设工程技术服务业务链条涵盖前期策 划咨询、规划设计、工程设计、工程管理、工程检测、后期运营维护等多个环节， 各个领域业务的开展涉及业务资质、客户资源、人才团队、技术经验的积累，进 而形成一定的壁垒。

因此，行业内企业拓展服务半径、延伸业务链条，若仅通过企业内生增长来 实现，短时期内难以取得可观的成效，且可能会错失来之不易的市场机遇。而并 购相关领域内的优质资产，并充分整合重组双方的业务资源，则可以在短时期内 突破区域与行业壁垒，释放协同效益，实现经济利益与业务资源的双重收获。

近几年来，我国资本市场并购重组非常活跃，不少上市公司通过市场化的并 购重组，实现了跨区域、跨领域的业务发展。公司作为国内知名、江苏省领先的 建筑设计等工程技术服务提供商，充分利用上市公司的平台，有针对、有选择的 并购相关领域内的优质资产，有利于公司进一步扩展业务服务半径、延伸业务链 条，增强公司的综合竞争能力。

二、本次交易的目的

（一）启迪设计通过本次交易，将进一步丰富和完善其在绿色建 筑领域的配套服务能力及整体方案解决能力

启迪设计的主营业务是建筑设计、工程检测等，业务类型以设计业务为主， 嘉力达的主营业务是节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理， 主要为建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造）和运行提供全生命周期的 节能服务。启迪设计通过本次交易，将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的配 套服务能力及整体方案解决能力。

（二）优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的持续 盈利能力与抗风险能力

本次交易完成前，上市公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，公司 2016 年的营业收入为 39,231.27 万元，同比增长 18.06%。

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通过本次收购，上市公司将在建筑设计、工程检测等基础上，增加节能机电 工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理业务，上市公司的业务结构将得 到优化，能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低经营风险，增强公司的市场 竞争力。未来公司将延续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大 机遇，充分利用资本市场平台。纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，依托 公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的嘉力达的发展， 扩大其生产销售规模，增加上市公司在节能机电工程、能源管理信息化、用能系 统合同能源管理领域的收入及利润贡献。

本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高 公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

（三）借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能 力，加快公司外延式发展

公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，在建筑设计行业发展情况长期看 好的形势下，公司经营仍存在一定风险。为此，公司积极寻求在技术上、资金上、 管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延 并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续 经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。

嘉力达是一家为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管 理的“一站式”节能服务的企业，其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关 办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等，已被较多的节能主 管部门使用和认可。

公司通过借助资本市场平台，能够与嘉力达共享研发、设计、生产和客户资 源，加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构加快向绿色建筑、建筑 节能领域的推进，优化布局并延伸产业链，从而加快公司的外延式发展。

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三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

公司召开董事会同意本次交易的相关议案。交易对手方嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、嘉仁源召开合伙人会议同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计， 以及同意与启迪设计签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。交易对手方富源恒业召开股 东会同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计，以及同意与启迪设计签订附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。嘉力达召开股东大会，同意股东将其持有嘉力达的股份转 让给启迪设计。

公司召开2017年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易的相关议案。

（二）尚未履行的程序

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准 包括：

1、中国证监会核准本次交易。

本次交易尚需履行上述决策和批准程序，取得全部审批前不得实施本次交易 方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，本次交易不募集配套资金。本公 司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权，共支付交 易对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万元，上市公司向李海建、嘉 仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他交易对方支付的对价中

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现金与股份的比例为 4.5：5.5。剩余部分 39,437.24 万元以发行股份的方式支付， 发行股份价格为 34.84 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%，共计发行 1,131.9528 万股。具体情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （万元）
交易对方			金额 （万元）	占总对价比 例	数量 （万股）	占总对价比 例
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	620.1400	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	124.8196	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	94.9804	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	78.1218	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	48.0366	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	67.7772	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	39.0609	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	34.3118	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	24.7045	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	1,131.9528	60.6727%

本次交易现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因： 1、该安排是交易各方协商的结果

在本次交易磋商过程中，交易各方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未 来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充 分有效沟通的前提下，协商确定了交易方案中股份发行与现金支付对价的比例。 该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在 保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求以促成交 易，提升重组的效率。

2、交易对方对现金存在需求

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的约定，各交易对方通过本次交易获取的上市公司股份存在 锁定期。在股份锁定期内，交易对方无法通过转让股份的方式获取现金。此外， 交易对方出于对自身经济条件、资金回笼需求、未来资金规划、纳税等多方面因 素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。

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3、现金支付比例与业绩承诺和补偿安排相衔接

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的实际净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、 6,800 万元。若嘉力达未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、嘉仁源将以通过 本次交易取得的股份进行补偿，股份不足部分，以现金补偿。

为此，本次交易安排中，上市公司向李海建、嘉仁源支付现金作为对价的比 例为 35%，低于其他交易对象的 45%。一旦出现嘉力达未能实现盈利预测承诺 的情况，李海建与嘉仁源较其他交易对象而言拥有更多的股份用于补偿上市公 司，这体现了补偿义务人对嘉力达和上市公司未来发展的信心。

本次交易现金对价的支付安排有利于保护上市公司和中小股东权益，得到公 司多数股东的认可。

交易对方所获得的交易对价系依据各交易对方拟出售嘉力达的股权比例、是 否参与盈利预测补偿等因素，由启迪设计与交易对方协商确定；各交易对方亦承 诺在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的 嘉力达股权的优先购买权。上述安排符合《公司法》、启迪设计及嘉力达公司章 程的相关规定。

根据启迪设计与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各交易对方均确认除《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 外，各交易对方与嘉力达及其股东之间就本次交易不存在任何其他约定。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿 诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交 易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

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	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
苏州赛德投资 管理股份有限 公司	5,960.0000	48.4710%	5,960.0000	44.3850%
戴雅萍	327.6000	2.6643%	327.6000	2.4397%
查金荣	273.6000	2.2251%	273.6000	2.0375%
唐韶华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张敏	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
仇志斌	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张林华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
倪晓春	106.4000	0.8653%	106.4000	0.7924%
上市公司现有 其他股东	4,925.6000	40.0586%	4,925.6000	36.6817%
小计	12,296.0000	100.0000%	12,296.0000	91.5702%
李海建	-	-	620.1400	4.6183%
嘉鹏九鼎	-	-	124.8196	0.9296%
涵德基金	-	-	94.9804	0.7073%
华信睿诚	-	-	78.1218	0.5818%
王玉强	-	-	48.0366	0.3577%
嘉仁源	-	-	67.7772	0.5047%
远致创业	-	-	39.0609	0.2909%
富源恒业	-	-	34.3118	0.2555%
王翠	-	-	24.7045	0.1840%
总股本	12,296.0000	100.0000%	13,427.9528	100.0000%

（二）本次交易对财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

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	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
资产总额	91,902.62	179,090.59	92,652.07	184,199.09
负债总额	17,843.99	64,392.15	21,671.34	72,921.36
所有者权益	74,058.63	114,698.44	70,980.73	111,277.73
归属于母公司股 东的所有者权益	71,410.56	112,070.27	68,737.75	109,052.74
营业收入	21,662.09	32,364.35	39,231.27	66,037.40
净利润	3,691.46	4,034.26	6,556.61	7,361.36
归属母公司股东 的净利润	3,231.80	3,576.52	6,218.68	7,096.11

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收 入、净利润规模均得到一定程度的提升。

（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发 展战略和业务管理模式

1 、本次交易完成前后上市公司主营业务构成

假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对嘉力达的合并，不考虑募集配 套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前		交易完成后
项目
		占主营业务收 入比重		占主营业务收 入比重
	金额		金额
建筑设计	34,981.68	89.17%	34,981.68	52.97%
工程检测	3,439.80	8.77%	3,439.80	5.21%
其他	809.80	2.06%	809.80	1.23%
节能机电工程	-	-	20,161.70	30.53%
能源管理信息化	-	-	3,418.34	5.18%
用能系统合同能源 管理	-	-	3,226.09	4.89%
合计	39,231.28	100.00%	66,037.41	100.00%

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本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生如下变化：

①上市公司将增加节能机电工程业务，业务收入从0万元增加至20,161.70万 元，占比从0%增加至30.53%，主要为客户的建筑用能系统（主要是机电系统） 提供节能解决方案和施工图节能深化，运用工程管理信息系统进行节能工程实施 和节能运行调试等服务；

②上市公司将增加能源管理信息化业务，业务收入从0元增加至3,418.34万 元，占比从0%增加至5.18%，主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、设 备与能源管理服务；

③上市公司将增加用能系统合同能源管理业务，业务收入从0元增加至 3,226.09万元，占比从0%增加至4.89%，主要为客户的建筑用能系统提供节能解 决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务，包括节能效益分享型、能源 费用托管型、指标保证型三种模式。

2 、上市公司未来经营战略

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产，上 市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质，加快推进公司在绿色建筑和节能工 程领域的业务布局，延伸业务链条。与此同时，充分利用、整合嘉力达在华南区 域积累的客户、渠道、品牌等业务资源，为公司跨区域拓展业务助力。

2016年3月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升和 绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、 工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污 染第三方治理。” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提 供商，致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业，成为 以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全方位 与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此，公司在日常经营中，设立了明 确的发展目标，具体包括：充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面已经 研发掌握的领先技术优势，全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务， 全力提升建筑能源利用效率，优化建筑用能结构，改善建筑居住环境品质，为国

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家建设领域绿色发展提供支撑。公司此次收购嘉力达，能够加快推进公司在绿色 建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条，并与公司现有业务形成优势互 补，释放协同效应，为进一步实现经营战略及目标务实基础。

3 、上市公司未来的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，在帮助嘉力达构建符合 上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时，实现整体及各方自身平 衡、有序、健康的发展。

为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险， 并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优 势的持续性，嘉力达将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、 销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。

本次交易完成后，在董事会确定的经营目标下，上市公司将不对嘉力达核心 团队做重大调整（除非因嘉力达重大经营发展的需要），保持嘉力达经营团队的 稳定性和独立性，并为其业务拓展提供充分的支持，为嘉力达调动上市公司资源 提供充分和顺畅的保障，促进嘉力达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法 规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外， 其他日常经营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将派出 董事、监事，参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人 员的任免等重大事项，对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。

本次交易后，嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除 主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳 定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司将研究并推行更加有效的、合理 的激励政策方式来稳定团队，促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升。

在各自独立运营的同时，上市公司将加强“穿透式”管理，促进各方之间互通 有无、取长补短，提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的 优势、采取切实可行的措施，界定各方的责任权利，充分调动各方的积极性，发 挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势，携手开拓国际

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国内市场。上市公司将优化平衡内部资源，整合共享供应商数据，建立健全采购 与成本监管体系，促进相关方生产管理水平的进一步提升，提高产能利用率，提 高整体资产的运营效率，确保新技术的开发与应用推广速度，提高大项目的实施 效益，更好地控制生产及工程成本，从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。

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2-2-46

第四章 备查文件

• 1、启迪设计集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

• 2、启迪设计集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买

• 资产的独立意见函

• 3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉力达出具的审计报告（大华审

• 字[2017]007092 号）、出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公 司备考财务报告之《审阅报告》（大华核字[2017]002704 号）

• 4、上海申威资产评估有限公司对嘉力达出具的《评估报告》（沪申威评报字

• [2017]第 1246 号）

• 5、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

• 6、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》

• 7、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺

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（本页无正文，专用于《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书摘要》之签章页）

启迪设计集团股份有限公司

法定代表人：

戴雅萍

2017 年 11 月 29 日

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