Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 6, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-114

启迪设计集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为拓展公司资质范围以外的综合设计业务，形成协同效应，启迪设计集团股 份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 1,250 万元向深圳市西伦土 木结构有限公司（以下简称“西伦土木”）增资，增资完成后，公司持有西伦土 木 10%的股权。

本次对外投资经2017年11月5日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通 过，资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围 内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

1、企业名称：深圳市西伦投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5EJQYL1F

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 执行事务合伙人：何柏雷

企业类型：有限合伙企业

关联关系：与公司不存在任何关联关系

2、何柏雷

身份证号码：310110196907**

关联关系：与公司不存在任何关联关系

3、吴西伦

身份证号码：110102193904**

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-114

关联关系：与公司不存在任何关联关系

4、孙鹏 身份证号码：510311197110**

关联关系：与公司不存在任何关联关系

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳市西伦土木结构有限公司 统一社会信用代码：91440300279465269M 公司住所：深圳市罗湖区泥岗路 1126 号鹿岭大厦 2 楼 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 600 万元

经营期限：1994 年 06 月 30 日至 2024 年 06 月 30 日

经营范围：工程规划、设计、咨询、监理、软土地基处理，防洪工程，公共 交通设计，推广应用新技术、新材料、新产品。工程规划、设计、咨询、监理、 软土地基处理，防洪工程，公共交通设计，推广应用新技术、新材料、新产品。

公司概况：西伦土木成立于 1994 年 6 月 30 日，经过多年的努力，已发展成 为专业齐全、技术力量雄厚、社会信誉良好的多元化工程技术服务公司。西伦土 木拥有的资质包括：工程设计：市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程） 专业甲级，市政行业（给水工程、排水工程）专业乙级；工程勘察：专业类岩土 工程（设计）甲级；工程咨询：市政公用工程（市政交通）咨询甲级，公路、岩 土工程咨询丙级；工程监理：市政公用工程甲级、房屋建筑工程乙级。

（二）本次增资前，西伦土木股权结构为：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1	何柏雷	245	40.83%
2	深圳市西伦投资合伙企业（有限合伙）	240	40%
3	吴西伦	79	13.17%

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-114

4	孙鹏	36	6%
	合计	600	100%

（三）公司增资后，西伦土木股权结构为：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1	何柏雷	245	36.75%
2	深圳市西伦投资合伙企业（有限合伙）	240	36%
3	吴西伦	79	11.85%
4	启迪设计集团股份有限公司	66.6666	10%
5	孙鹏	36	5.4%
	合计	666.6666	100%

（四）最近一年又一期主要财务指标

金额：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
资产总额	5,687.25	5,806.15
负债总额	3,109.92	2,560.42
净资产	2,577.33	3,245.73
项目	2016 年度	2017 年1-6 月
营业收入	6,600.58	3,512.11
净利润	1,275.28	632.14

四、协议主要内容

启迪设计集团股份有限公司与深圳市西伦土木结构有限公司及原股东深圳 市西伦投资合伙企业（有限合伙）、何柏雷、吴西伦、孙鹏经过友好协商，一致 同意签订了《关于深圳市西伦土木结构有限公司之增资协议》。主要内容如下： 投资各方：

甲方（投资方）：启迪设计集团股份有限公司 统一社会信用代码：91320000740696277G

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-114

住所：江苏省苏州工业园区星海街 9 号 法定代表人： 戴雅萍

乙方（标的公司原股东）：

乙方 1：深圳市西伦投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5EJQYL1F

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 执行合伙人： 何柏雷

乙方 2：何柏雷 身份证号码：310110196907**

乙方 3：吴西伦 身份证号码：110102193904** 乙方 4：孙鹏 身份证号码：510311197110**** 乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“乙方”；

丙方（标的公司、被投资方）：深圳市西伦土木结构有限公司

统一社会信用代码：91440300279465269M

住所：深圳市罗湖区泥岗路 1126 号鹿岭大厦 2 楼 法定代表人：何柏雷

（一）丙方现有股东及股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1	何柏雷	245	40.83%
2	深圳市西伦投资合伙企业（有限合伙）	240	40%
3	吴西伦	79	13.17%
4	孙鹏	36	6%
	合计	600	100%

（二）本次交易安排

经各方确认并同意，丙方本轮融资后估值为人民币 12500 万元，现甲方以货 币形式向丙方增资 1250 万元人民币。本次增资完成后，甲方将持有丙方 10% 的

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-114

股权。甲方本次出资额中的 66.6666 万元人民币作为认缴出资计入丙方新增注册 资本，剩余 1183.3334 万元人民币计入丙方资本公积。乙方将合计持有丙方 90% 的股权。

（三）本次增加注册资本后，丙方的股东及股权结构如下

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1	何柏雷	245	36.75%
2	深圳市西伦投资合伙企业（有限合伙）	240	36%
3	吴西伦	79	11.85%
4	启迪设计集团股份有限公司	66.6666	10%
5	孙鹏	36	5.4%
	合计	666.6666	100%

（四）甲方应于本增资协议签订后 15 个工作日内，将本次增资款缴付至丙方指 定的银行账户。丙方应在甲方上述出资款到账后 15 个工作日内，完成本次增资 相关验资及工商变更登记备案手续。

（五）丙方应将出资款用于目标公司资质升级及目标公司主营业务运作中所需的 流动资金等用途。未经甲方同意，不得擅作他用。

（六）治理结构

本次增资完成后丙方改选董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方委派一 名董事，乙方委派二名董事。

（七）违约责任

若本协议的任何一方违反或未能及时履行其在本协议项下的任何义务、陈述 与保证，均构成违约。

任何一方违反本协议的约定而给其他方造成经济损失的，应就其损失向守约 方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-114

利而发生的相关费用。在乙方已承担回购责任的情形下，甲方同意豁免乙方赔偿 责任。

（八）争议解决

若本协议各方因本协议的签订或执行发生争议或纠纷的，各方应通过友好协 商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可将相关争议或纠纷提交给深圳国际 经济贸易仲裁委员会（即深圳国际仲裁中心）进行仲裁，并适用该会仲裁时现行 有效的仲裁规则，仲裁在深圳进行，该会的仲裁裁决是终局的，对各方均具有法 律约束力。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

1、投资目的：拓展公司资质范围以外的综合设计业务，形成协同效应；有 利于产城开发、综合管廊、生态治理等特色业务的联合开拓，提高公司全产业链 一体化综合服务能力；有利于公司业务的全国性布局与发展。

2、对公司影响：公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况 和经营成果造成重大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、风险提示

本次对外投资可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带来 的经营和管理风险。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十六次会议决议》

• 2、《关于深圳市西伦土木结构有限公司之增资协议》

• 3、《关于深圳市西伦土木结构有限公司财务尽职调查报告》

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

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2017 年 11 月 6 日