Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 1, 2017

广发证券股份有限公司 关于启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一七年十月

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

声 明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受启迪设计集团股份有 限公司（以下简称“启迪设计”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次 交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26 号》、《若干规定》、《上 市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在 对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方 参考。

一、独立财务顾问声明

广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由启迪设计董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对启迪 设计的任何投资建议和意见，亦不构成对启迪设计股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

启迪设计

何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问特别提醒启迪设计股东和其他投资者认真阅读启迪设 计董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除启迪设计 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为启迪设计本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对启迪设计及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与启迪 设计及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与启迪设计接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

目 录

声 明 ................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................... 2 目 录 ................................................... 4 释 义 ................................................... 8 重大事项提示 ............................................ 11 重大风险提示 ............................................ 30 一、与本次重组相关的风险 ...................................................................... 30 二、标的资产的经营风险 ......................................................................... 32 三、其他风险 ........................................................................................... 36 第一节 本次交易概述 .................................... 37 一、本次交易的背景 ................................................................................ 37 二、本次交易的目的 ................................................................................ 38 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 40 四、本次交易具体方案 ............................................................................. 40 五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................... 42 第二节 上市公司基本情况 ................................ 48 一、公司概况 ........................................................................................... 48 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ...................................... 48 三、最近三年控股权变动情况 .................................................................. 51 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 52 五、主营业务发展情况 ............................................................................. 52 六、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 53 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................ 54 第三节 交易对方基本情况 ................................ 58

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

一、交易对方概况 .................................................................................... 58 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员 情况 ......................................................................................................... 90 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况 ...................................................................................................... 90 四、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上 不超过 200 名等相关规定说明 ................................................................. 91 五、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是 否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务 的情形。 ................................................................................................ 102 第四节 交易标的基本情况 ............................... 104 一、本次交易标的资产概况 .................................................................... 104 二、嘉力达基本情况 .............................................................................. 104 三、嘉力达历史沿革 .............................................................................. 104 四、嘉力达控制关系 .............................................................................. 116 五、嘉力达控股、参股公司情况 ............................................................. 116 六、嘉力达资产权属情况 ....................................................................... 120 七、嘉力达对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ......................... 125 八、嘉力达主要财务指标 ....................................................................... 127 九、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ..................... 129 十、嘉力达主营业务情况 ....................................................................... 134 第五节 发行股份情况 ................................... 170 一、本次交易发行股份的具体情况 ......................................................... 170 二、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................... 173 三、本次发行股份前后，上市公司股权结构情况 .................................... 174 第六节 交易标的评估情况 ............................... 177 一、交易标的评估值及评估方法 ............................................................. 177

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

二、本次评估的基本假设 ....................................................................... 178 三、资产基础法评估情况 ....................................................................... 179 四、收益模型及参数的选取原则 ............................................................. 182 五、具体评估过程 .................................................................................. 185 六、评估增值较高的原因及合理性 ......................................................... 199 七、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及的公允性分析 ............................................................................................................... 201 八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ... 201 九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假 设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................ 204 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................... 206 一、发行股份购买资产协议主要内容 ..................................................... 206 二、盈利预测补偿协议 ........................................................................... 211 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................ 216 一、本次交易合规性分析 ....................................................................... 216 二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .............. 223 三、本次交易资产评估合理性分析 ......................................................... 224 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................. 225 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 .............................................................................. 226 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ........................................................................................................... 231 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................. 232 八、关于盈利补偿安排 ........................................................................... 233

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第九节 独立财务顾问结论意见 ............................ 238 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................ 240

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、启迪 设计	指	启迪设计集团股份有限公司
标的公司、嘉力达	指	深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
港嘉节能	指	江苏港嘉节能科技有限公司
嘉力达低碳	指	深圳嘉力达低碳研究有限公司
广州嘉力达	指	广州市嘉力达节能科技有限公司
绿港低碳	指	连云港绿色港口低碳科技发展有限公司
嘉鹏九鼎	指	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
嘉仁源	指	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
涵德基金	指	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
华信睿诚	指	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
远致创业	指	深圳市远致创业投资有限公司
富源恒业	指	北京富源恒业投资有限责任公司
达实智能	指	深圳达实智能股份有限公司
延华智能	指	上海延华智能科技(集团)股份有限公司
赛德投资	指	苏州赛德投资管理股份有限公司
北京毕路德	指	北京毕路德建筑顾问有限公司
深圳毕路德	指	深圳毕路德建筑顾问有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁 源、远致创业、富源恒业、王翠持有嘉力达100%的股权
交易对方	指	李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁 源、远致创业、富源恒业、王翠
交易各方	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠
本次交易/本次重组/本 次资产重组/本次发行 股份及支付现金购买 资产	指	启迪设计以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并 发行股票暨关联交易的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	启迪设计以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金	指	启迪设计向特定对象发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

金购买资产协议》		玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件 生效的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件 生效的《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管 理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管 理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议之补充协议》
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就嘉力达承 诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所就嘉力达100%的股权价值进行减值测试并出具的 《减值测试报告》
《评估报告》	指	《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东 全部权益价值评估报告》
承诺净利润	指	交易对方李海建、嘉仁源在《盈利预测补偿协议之补充协 议》中承诺：标的公司2017年、2018年、2019年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。
本次重组报告书 、本 报告书	指	《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的报告书（草案）》（修订稿）
定价基准日	指	启迪设计第二届董事会第二十次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年3月31日
独立财务顾问、广发证 券	指	广发证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威资产评估	指	上海申威资产评估有限公司
信达律师	指	广东信达律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《公司章程》	指	《启迪设计集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，本次交易不募集配套资金。具 体方案如下：

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权， 共支付交易对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万元，其中，上市公 司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他交易对 方支付的对价中现金与股份的比例为 4.5：5.5。剩余部分 39,437.24 万元以发行 股份的方式支付，发行股份价格为 34.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，共计发行 1,131.9528 万股。具体情 况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （万元）
交易对方			金额 （万元）	占总对价比 例	数量 （万股）	占总对价比 例
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	620.1400	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	124.8196	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	94.9804	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	78.1218	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	48.0366	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	67.7772	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	39.0609	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	34.3118	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	24.7045	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	1,131.9528	60.6727%

二、本次交易标的评估值

本次交易的评估基准日为2017年3月31日，评估机构申威评估采取收益法和 资产基础法对标的资产嘉力达进行评估并出具了《评估报告》（沪申威评报字

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

〔2017〕第1246号），其中，采用资产基础法评估的结果为38,657.71万元，收益 法评估结果为65,100.00万元，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的 评估结论。

经评估，嘉力达100%股权评估值为65,100.00万元，较2017年3月31日经审计 合并报表归属于母公司所有者权益账面值23,677.00万元，评估增值率约为 174.95%。

估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”部分和评估机构 出具的有关评估报告。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

本次发行股份购买资产的具体情况如下：

1 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采 用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第二届董事会第二十会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为34.84 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行数量

上市公司向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远 致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股，具体情况如下：

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序号	发行对象名称	认购股份数量（万股）
1	李海建	620.1400
2	嘉鹏九鼎	124.8196
3	涵德基金	94.9804
4	华信睿诚	78.1218
5	王玉强	48.0366
6	嘉仁源	67.7772
7	远致创业	39.0609
8	富源恒业	34.3118
9	王翠	24.7045
合计		1,131.9528

四、锁定期安排

李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自 该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月 后，按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018 年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所 实现收入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 40% 在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应补偿股份数量后 的剩余部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收 入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣 减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量 后的剩余部分（如有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

启迪设计

满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收 入的回收率已达 70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则乙方 于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约 定的 2017、2018、2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的 股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承 诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12个月不得以转 让、质押或其他形式进行处分。本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守 前述规定。

五、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与嘉力达股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达2017年、2018年、2019年、 2020年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800 万元。在嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》 出具后，若嘉力达未能实现承诺净利润的95%，则李海建、嘉仁源向上市公司 进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润 数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩， 但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。

本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

1 、实际净利润的确定

（1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：

a. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

启迪设计

b. 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承 诺期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；且

c. 如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计将聘请具有证 券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标 的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设 计相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净 利润。

（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公 司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公 司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

2 、补偿金额的确定

如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、 嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启 迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足 部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

2.1 股份补偿

（1）股份补偿的计算

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95%的，李海建、 嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算 公式如下：

当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年

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度已补偿股份数（如有）

李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者 合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉 仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应 补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实 施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相 应返还给启迪设计。

李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份 数（包括转增、送股所取得的股份）。

（3）股份补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形，启迪设计应 在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若 股东大会审议通过回购议案，则启迪设计将以人民币 1.00 元总价回购并注销李 海建、嘉仁源当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案）导 致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权终止回购注销方案， 书面通知李海建、嘉仁源，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上 市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他 股东按其持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源 持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税 费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后 10 日内配合履行无偿划转义 务。

（4）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源同意，除 遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协

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议之补充协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲 方书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份） 之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排 造成不利影响的其他权利。

2.2 现金补偿

（1）现金补偿的计算

① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包 括转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。 李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格]－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数 ×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数 （包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、 嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁 源应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

（1）违反约定的锁定期安排；

（2）在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；

（3）持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不 能转让。

③ 发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次 交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数 量的比例承担应补偿现金数。

（2）现金补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形，则李海建、

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嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担 的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

3 、标的公司减值测试

在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对通过本次交易取得的嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。 如嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买 资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向公司进行 股份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格 －已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由 李海建、嘉仁源以现金补偿给公司。

若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累计补 偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份数量 亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给公司。

六、 本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟以65,000万元的价格购买的嘉力达100%股权。本次交易公 司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定， 取值本次交易标的股权交易金额，即65,000万元，占上市公司2016年度合并财务 报表资产总额92,652.07万元的70.15%，占上市公司2016年度合并财务报表资产净 额（归属于母公司的所有者权益）68,737.75万元的94.56%；嘉力达2016年度资产 总额合计为47,314.01万元，占上市公司2016年度合并财务报表资产总额92,652.07 万元的51.07%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。

七、本次交易构成关联交易

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本次交易中，发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠，其在本次交易前与上 市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，李海建及其控制的企业嘉 仁源合计持有上市公司 5.1230% 的股份，持股比例超过5%。因此，根据《上市规 则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿 诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交 易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
苏州赛德投资 管理股份有限 公司	5,960.0000	48.4710%	5,960.0000	44.3850%
戴雅萍	327.6000	2.6643%	327.6000	2.4397%
查金荣	273.6000	2.2251%	273.6000	2.0375%
唐韶华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张敏	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
仇志斌	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张林华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
倪晓春	106.4000	0.8653%	106.4000	0.7924%
上市公司现有 其他股东	4,925.6000	40.0586%	4,925.6000	36.6817%
小计	12,296.0000	100.0000%	12,296.0000	91.5702%
李海建	-	-	620.1400	4.6183%
嘉鹏九鼎	-	-	124.8196	0.9296%
涵德基金	-	-	94.9804	0.7073%
华信睿诚	-	-	78.1218	0.5818%
王玉强	-	-	48.0366	0.3577%

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嘉仁源	-	-	67.7772	0.5047%
远致创业	-	-	39.0609	0.2909%
富源恒业	-	-	34.3118	0.2555%
王翠	-	-	24.7045	0.1840%
总股本	12,296.0000	100.0000%	13,427.9528	100.0000%

（二）本次交易对财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
资产总额	91,902.62	179,090.59	92,652.07	184,199.09
负债总额	17,843.99	64,392.15	21,671.34	72,921.36
所有者权益	74,058.63	114,698.44	70,980.73	111,277.73
归属于母公司股 东的所有者权益	71,410.56	112,070.27	68,737.75	109,052.74
营业收入	21,662.09	32,364.35	39,231.27	66,037.40
净利润	3,691.46	4,034.26	6,556.61	7,361.36
归属母公司股东 的净利润	3,231.80	3,576.52	6,218.68	7,096.11

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收 入、净利润规模均得到一定程度的提升。

（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发

展战略和业务管理模式

1 、本次交易完成前后上市公司主营业务构成

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假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对嘉力达的合并，不考虑募集配 套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前		交易完成后
项目
		占主营业务收 入比重		占主营业务收 入比重
	金额		金额
建筑设计	34,981.68	89.17%	34,981.68	52.97%
工程检测	3,439.80	8.77%	3,439.80	5.21%
其他	809.80	2.06%	809.80	1.23%
节能机电工程	-	-	20,161.70	30.53%
能源管理信息化	-	-	3,418.34	5.18%
用能系统合同能源 管理	-	-	3,226.09	4.89%
合计	39,231.28	100.00%	66,037.41	100.00%

本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生如下变化：

①上市公司将增加节能机电工程业务，业务收入从0万元增加至20,161.70万 元，占比从0%增加至30.53%，主要为客户的建筑用能系统（主要是机电系统） 提供节能解决方案和施工图节能深化，运用工程管理信息系统进行节能工程实施 和节能运行调试等服务；

②上市公司将增加能源管理信息化业务，业务收入从0元增加至3,418.34万 元，占比从0%增加至5.18%，主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、设 备与能源管理服务；

③上市公司将增加用能系统合同能源管理业务，业务收入从0元增加至 3,226.09万元，占比从0%增加至4.89%，主要为客户的建筑用能系统提供节能解 决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务，包括节能效益分享型、能源 费用托管型、指标保证型三种模式。

2 、上市公司未来经营战略

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产，上 市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质，加快推进公司在绿色建筑和节能工

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启迪设计

程领域的业务布局，延伸业务链条。与此同时，充分利用、整合嘉力达在华南区 域积累的客户、渠道、品牌等业务资源，为公司跨区域拓展业务助力。

2016年3月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升和 绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、 工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污 染第三方治理。” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提 供商，致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业，成为 以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全方位 与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此，公司在日常经营中，设立了明 确的发展目标，具体包括：充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面已经 研发掌握的领先技术优势，全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务， 全力提升建筑能源利用效率，优化建筑用能结构，改善建筑居住环境品质，为国 家建设领域绿色发展提供支撑。公司此次收购嘉力达，能够加快推进公司在绿色 建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条，并与公司现有业务形成优势互 补，释放协同效应，为进一步实现经营战略及目标务实基础。

3 、上市公司未来的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，在帮助嘉力达构建符合 上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时，实现整体及各方自身平 衡、有序、健康的发展。

为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险， 并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优 势的持续性，嘉力达将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、 销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。

本次交易完成后，在董事会确定的经营目标下，上市公司将不对嘉力达核心 团队做重大调整（除非因嘉力达重大经营发展的需要），保持嘉力达经营团队的 稳定性和独立性，并为其业务拓展提供充分的支持，为嘉力达调动上市公司资源 提供充分和顺畅的保障，促进嘉力达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法 规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外，

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

启迪设计

其他日常经营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将派出 董事、监事，参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人 员的任免等重大事项，对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。

本次交易后，嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除 主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳 定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司将研究并推行更加有效的、合理 的激励政策方式来稳定团队，促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升。

在各自独立运营的同时，上市公司将加强“穿透式”管理，促进各方之间互通 有无、取长补短，提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的 优势、采取切实可行的措施，界定各方的责任权利，充分调动各方的积极性，发 挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势，携手开拓国际 国内市场。上市公司将优化平衡内部资源，整合共享供应商数据，建立健全采购 与成本监管体系，促进相关方生产管理水平的进一步提升，提高产能利用率，提 高整体资产的运营效率，确保新技术的开发与应用推广速度，提高大项目的实施 效益，更好地控制生产及工程成本，从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。

九、本次交易不构成借壳

本次交易前，赛德投资持有公司 48.47% 的股权，为公司控股股东。本次交 易后，赛德投资持有公司 44.39% 的股权，仍为公司控股股东。

本次交易前，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直 接持有公司11.19%的股权，并通过赛德投资对公司进行控制，为公司实际控制人。 本次交易后，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直接持 有公司10.25%的股权，并通过赛德投资对公司进行控制，仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过 100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

十、本次交易尚需履行的审批程序

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2017 年 6 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。2017 年 7 月 27 日， 上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得 中国证监会的审核。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述 批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

十一、本次交易相关方的重要承诺

序号	承诺主体	承诺主要内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1	上市公司控股股东 赛德投资、上市公司 实际控制人戴雅萍、 查金荣、唐韶华、张 敏、仇志斌、张林华、 倪晓春、上市公司董 事、监事、高级管理 人员、交易对方（李 海建、嘉鹏九鼎、涵 德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远 致创业、富源恒业、 王翠）	保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交 易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启 迪设计或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
（二）主体资格及权属的承诺
1	嘉力达全体股东（李 海建、嘉鹏九鼎、涵 德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远 致创业、富源恒业、 王翠）	1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的 有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文 件规定的不得认购启迪设计股份的情形，具备作为本次交易 的交易对方的主体资格； 2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有 限公司/企业/人股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结 等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权

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		不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形； 3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节 能科技股份有限公司/企业/人的注册资本，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义 务及责任的行为； 4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存在因违反 有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁； 5、本次交易中，本公司/企业/人同意接受启迪设计发行 股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达 节能科技股份有限公司股权，已履行内部的决策程序，获得 必要的授权或批准。
（三）股份锁定的承诺
1	李海建、嘉仁源	李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的 股份，自股份上市之日起12 月内不得转让，自股份上市之 日起12 个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的 业绩补偿后解锁40%；自股份上市之日起24个月届满，在 完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%； 自股份上市之日起36 个月届满，在完成《盈利预测补偿协 议》中约定的业绩补偿后解锁剩余30%。
2	嘉鹏九鼎、涵德基 金、华信睿诚、王玉 强、远致创业、富源 恒业、王翠	通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份发行结束 之日起12个月内不得转让。
（四）避免同业竞争的承诺
1	交易对方（李海建、 嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、 嘉仁源、远致创业、 富源恒业、王翠）	1、截至承诺函出具日，本人/本企业没有从事与启迪设 计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动；本企业与启迪设 计、嘉力达不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际 控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会 在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或 可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的 业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他 人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动。 3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业 将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的 业务机会，本企业将立即通知启迪设计，将该业务机会让与 启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力 促成该等业务机会。 4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实 际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

		务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业 务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格 和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让 给启迪设计。
（五）规范关联交易的承诺
1	交易对方（李海建、 嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、 嘉仁源、远致创业、 富源恒业、王翠）	1、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际 控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规 章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。 2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启 迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司 章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关 涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求启迪设计向本企业自身 及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。 4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的 启迪设计及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔 偿责任。

此外，截至本报告书出具之日，启迪设计及相关主体在首次公开发行股票并 上市时作出的承诺均有效履行，相关主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关 承诺事项的情况，本次交易与启迪设计首次公开发行股票并上市时的相关承诺不 存在相互矛盾的情形。

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）及时履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

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启迪设计

（二）提供股东大会网络投票平台

为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就 本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。

（三）确保本次交易定价公允

公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依 据，以确保标的资产的定价公平、合理。

本次发行股份购买资产的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行 办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利 益。

（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，2016年度，上市公司的基本每股收益为1.07元；本次交易完成 后，以本次交易完成后股本总额计算的上市公司2016年度备考财务报告的基本每 股收益为1.11元，较本次交易前有所提升。

在考虑本次交易对当年（2017年）上市公司每股收益的影响，假设如下：

（1）公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即 期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）上市公司原有资产2017年实现净利润与2016年相同；

（3）本次交易中发行股份购买资产于2017年完成；

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（4）谨慎预计，标的公司2017年实现净利润数为评估预测的2017年净利润 数的80%；

根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：

		单位：万元
项 目	2017 年（交易前）	2017 年（交易后）
净利润（万元）	6,218.68	9,578.68
股本	12,296.0000	13,431.9528
每股收益（元/股）	0.51	0.71

根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司2017年基本每股收益不会被 稀释。

综上，本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归 属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，预计不会发生因本次 交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（五）本次重组后的股利分配政策

1、基本原则

（1）本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行 后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

（2）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并 保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公 司持续经营能力。

（3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和 社会公众股东的意见。

2、利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式 分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首 先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配

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利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

4、发放股票股利的具体条件

在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。

5、利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原 则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

6、现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准存在不确 定性，方案的最终实施存在上述审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外， 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无 法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一 致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）交易标的资产估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2017年3月31日，评估值为65,100.00 万元，较 2017 年 3 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值 23,677.00万元，评估增值率约为174.95%。本次交易拟购买的资产评估增值率较 高。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益 法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相 关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值 与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到 预期进而影响标的资产估值的风险。

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（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务 报表，本次交易将形成商誉金额30,878.35万元。根据《企业会计准则》规定，商 誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若嘉力达资产不能较好地实 现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值， 则可能对上市公司业绩造成不利影响。

根据启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》，嘉力达实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的，则业绩嘉力 达应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进 行补偿；在业绩承诺期届满时，启迪设计将对嘉力达进行减值测试，如果减值额 大于已补偿总额，则业绩承诺方将另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿 优先采取股份补偿的形式。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的 利益提供保障。

（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》，嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审 计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。其 中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后的净利润。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的 预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而 影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测

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补偿协议之补充协议》，嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审 计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元和、6,800万元。 其中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后的净利润。嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。李海建、嘉仁源当年度需向启 迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足 部分由李海建、嘉仁源以现金补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确 的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产 的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿 承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司，公司的业务覆盖区域、 业务涵盖领域将得到进一步拓展与延伸。根据上市公司的发展规划，本次交易完 成后嘉力达的业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收 购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运营经验共享等方 面实现业务协同，并利用上市公司的融资平台为嘉力达业务拓展提供融资支持、 通过相关激励机制维持嘉力达核心管理团队的稳定。但本次收购整合能否既保证 上市公司对嘉力达的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协 同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）宏观经济周期性波动风险

宏观经济的周期性波动对嘉力达的建筑节能服务影响较为明显。在中国经济 快速发展，能源消耗持续增长的大背景下，节能环保产业将成为我国发展的一大 支柱产业。建筑节能是节能环保产业的重要领域，随着国家出台的多项扶持政策， 我国新建建筑和存量建筑的节能需求快速增长，促进建筑节能行业取得了长足的 发展，但建筑节能行业依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。

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嘉力达节能机电工程项目的建设周期较长，行业下游客户如房地产公司、政 府部门的节能需求和支付能力受宏观经济波动影响较大。若宏观经济波动下行， 上述客户的业务需求及支付能力将受到不利影响，进而增加嘉力达工程订单的承 接难度和工程款项的回收难度，进而影响行业和嘉力达的发展。

（二）房地产行业调控政策变化的风险

房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。中 国房地产市场已持续了十余年高速增长，经过2008年短暂调整后，从复苏走向过 热，并引发政府一系列调控政策的出台。

在目前中国经济增速放缓和政府实施宏观调控的背景下，房地产行业向下波 动可能对作为嘉力达重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度 的不利影响，进而从以下几个方面对嘉力达业务造成负面影响：（1）相关房地 产企业在经营状况不佳的情况下，可能减少对新建建筑的投资计划，从而减少嘉 力达节能机电工程业务的订单；（2）房地产企业资金紧张可能造成嘉力达节能 机电工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对嘉力达经营业绩产生不利影响。

（三）应收账款回收风险

报告期内，2015年、2016年和 2017 年 6 月末 ，嘉力达应收账款净额分别为 11,319.42万元、18,136.42万元和 19,127.88 万元 ，占同期期末总资产的比例分别为 27.99%、38.33%和 43.49% 。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化，导致客 户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，嘉力达的生产经营将会受到较大的 不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

嘉力达开展建筑节能业务，节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能 技术的应用、施工环节节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能 服务行业的支持，越来越多的企业进入该领域，一方面，国内领先的建筑节能上 市公司如达实智能，凭借技术、资本优势扩大市场规模，加快技术推广与应用， 在细分行业精耕细作，加强节能服务的内部协同与行业延伸，使得其市场份额快

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速增长；另一方面，越来越多小企业开始进入建筑节能行业，市场竞争日益激烈。 因此，如果竞争对手实力持续增强，而嘉力达又不能紧跟市场需求的变化适时提 升节能方案设计、应用新技术和新工艺，无法持续保持核心竞争力，将对嘉力达 的盈利能力产生不利影响。

（五）专业人才流动的风险

经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，嘉力达培养和造就了一支高 素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势，嘉力达通过 员工持股平台对员工形成了有效的激励，重视人才的引进。虽然上市公司重视员 工激励机制、人才培训机制和人才引进机制的建立和完善，但因行业对优秀专业 人才的旺盛需求，在未来整合过程中，若因嘉力达管理不到位或与上市公司在企 业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能面临嘉力达 核心人员流失的风险，不利于未来嘉力达的稳定经营和承诺业绩的实现。在现有 核心管理人员及技术人员的任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的 认同感和归属感，使其参与导致整个上市公司的经营管理中，上市公司将积极选 拔、培养业务骨干和管理人员。

根据嘉力达高级管理人员和核心技术人员的劳动合同履行情况及上市公司 与相关各方的初步商谈情况，本次交易之嘉力达的主要高级管理人员及核心技术 人员与嘉力达的劳动合同均在有效期内，且该等人员亦有较强意愿在本次交易完 成后继续留任相关岗位。一方面，上市公司将参考本次交易完成前嘉力达核心人 员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系， 将个人发展与公司发展相结合，通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励嘉 力达核心人员，以降低核心人员流失风险；另一方面，上市公司董事及高级管理 人员将积极与嘉力达核心人才进行持续的沟通与交流，增强嘉力达对上市公司的 认同感和归属感。

（六）与用能系统合同能源管理业务相关的风险

1 、融资手段不足风险

用能系统合同能源管理的业务特点决定了在提供节能服务的前期就要投入

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大量资金承建工程项目，从而对嘉力达的融资能力提出了很高的要求。由于我国 并无关于用能系统合同能源管理业务的特别信贷政策，也缺乏为用能系统合同能 源管理项目提供资金支持的专项基金，加上嘉力达规模较小，一定程度上缺乏银 行融资所需的抵押、担保手段，存在融资手段不足的风险。

2 、客户信用风险

用能系统合同能源管理项目的合同期限通常较长，收益期一般为5-20年，尽 管嘉力达目标客户定位于政府和大型企业，客户信用状况良好，但如果客户违约 拖欠应付嘉力达的节能收益，将对嘉力达的经营产生不利影响。

3 、管理风险

嘉力达用能系统合同能源管理服务的盈利模式主要是通过与客户分享节能 项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利，因此降低用能系统合同能源管 理项目的建筑物能耗就成为项目顺利实施的关键。但嘉力达投资的节能设备安装 在客户建筑物内，嘉力达通过节能软件监测能耗情况，如果对客户用能监测存在 控制不当，将带来项目管理不当的风险。

（七）税收政策变化的风险

嘉力达取得了编号为GR201544200782的高新技术企业证书，有效期为3年， 2015年度至2017年度享受按15%税率征收企业所得税的优惠政策，该税收优惠期 限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。若未来嘉 力达不能通过相关部门的年审或重新认定，或者未来国家对上述税收优惠政策作 出调整，将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。

根据财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]110号文《关于促进节能服 务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定，嘉力达取得的 符合条件的用能系统合同能源管理收入企业所得税实行“三免三减半”。若嘉力 达的相关用能系统合同能源管理业务不再享受该税收优惠政策，将会对嘉力达的 经营业绩产生不利影响。

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三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大， 有可能会背离公司价值。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动 及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）建筑设计等工程技术服务行业迎来新的发展机遇

2016 年 3 月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升 和绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制 造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环 境污染第三方治理。”

“十三五”期间，随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化，以绿色 智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现，也 为建筑设计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新的要求：服 务理念方面，更加关注生态文明建设、人居环境品质，在绿色智能、节能环保等 领域提供更为广泛、深入的技术服务；服务模式方面，更加倾向于在工程技术专 项领域具有集成优势、具备产业链资源整合能力，提供全方位、一体化的工程技 术服务。

在上述背景下，未来建筑设计等工程技术服务行业发展也将呈现分化趋势： 以传统设计业务为主的建筑设计企业将面临更加激烈的同质化竞争，而在专项技 术领域（尤其是绿色建筑、建筑节能等领域）拥有技术创新优势、兼具集成与协 同能力的全流程化服务企业将迎来更为广阔的发展空间。

（二）并购相关领域内的优质资产已成为行业内企业拓展服务半 径、延伸业务链条的有效路径

由于历史、人才、技术、管理、商业模式等诸多因素，包括建筑设计在内的 工程技术服务行业，往往具有较为明显的区域化经营的特征。行业内企业在跨区 域拓展业务时，因对当地政策、文化的理解与认识有限，且缺乏合适的资源与渠 道，业务开展效率相对较低。与此同时，建设工程技术服务业务链条涵盖前期策

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划咨询、规划设计、工程设计、工程管理、工程检测、后期运营维护等多个环节， 各个领域业务的开展涉及业务资质、客户资源、人才团队、技术经验的积累，进 而形成一定的壁垒。

因此，行业内企业拓展服务半径、延伸业务链条，若仅通过企业内生增长来 实现，短时期内难以取得可观的成效，且可能会错失来之不易的市场机遇。而并 购相关领域内的优质资产，并充分整合重组双方的业务资源，则可以在短时期内 突破区域与行业壁垒，释放协同效益，实现经济利益与业务资源的双重收获。

近几年来，我国资本市场并购重组非常活跃，不少上市公司通过市场化的并 购重组，实现了跨区域、跨领域的业务发展。公司作为国内知名、江苏省领先的 建筑设计等工程技术服务提供商，充分利用上市公司的平台，有针对、有选择的 并购相关领域内的优质资产，有利于公司进一步扩展业务服务半径、延伸业务链 条，增强公司的综合竞争能力。

二、本次交易的目的

（一）启迪设计通过本次交易，将进一步丰富和完善其在绿色建 筑领域的配套服务能力及整体方案解决能力

启迪设计的主营业务是建筑设计、工程检测等，业务类型以设计业务为主， 嘉力达的主营业务是节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理， 主要为建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造）和运行提供全生命周期的 节能服务。启迪设计通过本次交易，将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的配 套服务能力及整体方案解决能力。

（二）优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的持续 盈利能力与抗风险能力

本次交易完成前，上市公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，公司 2016 年的营业收入为 39,231.27 万元，同比增长 18.06%。

通过本次收购，上市公司将在建筑设计、工程检测等基础上，增加节能机电

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工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理业务，上市公司的业务结构将得 到优化，能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低经营风险，增强公司的市场 竞争力。未来公司将延续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大 机遇，充分利用资本市场平台。纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，依托 公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的嘉力达的发展， 扩大其生产销售规模，增加上市公司在节能机电工程、能源管理信息化、用能系 统合同能源管理领域的收入及利润贡献。

本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高 公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

（三）借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能 力，加快公司外延式发展

公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，在建筑设计行业发展情况长期看 好的形势下，公司经营仍存在一定风险。为此，公司积极寻求在技术上、资金上、 管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延 并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续 经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。

嘉力达是一家为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管 理的“一站式”节能服务的企业，其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关 办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等，已被较多的节能主 管部门使用和认可。

公司通过借助资本市场平台，能够与嘉力达共享研发、设计、生产和客户资 源，加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构加快向绿色建筑、建筑 节能领域的推进，优化布局并延伸产业链，从而加快公司的外延式发展。

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三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

公司召开董事会同意本次交易的相关议案。交易对手方嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、嘉仁源召开合伙人会议同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计， 以及同意与启迪设计签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。交易对手方富源恒业召开股 东会同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计，以及同意与启迪设计签订附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。嘉力达召开股东大会，同意股东将其持有嘉力达的股份转 让给启迪设计。

公司召开2017年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易的相关议案。

（二）尚未履行的程序

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准 包括：

1、中国证监会核准本次交易。

本次交易尚需履行上述决策和批准程序，取得全部审批前不得实施本次交易 方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，本次交易不募集配套资金。上市 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿 诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权，共支 付交易对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万元，上市公司向李海建、 嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他交易对方支付的对价

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中现金与股份的比例为 4.5：5.5。剩余部分 39,437.24 万元以发行股份的方式支 付，发行股份价格为 34.84 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，共计发行 1,131.9528 万股。具体情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （万元）
交易对方			金额 （万元）	占总对价比 例	数量 （万股）	占总对价比 例
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	620.1400	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	124.8196	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	94.9804	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	78.1218	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	48.0366	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	67.7772	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	39.0609	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	34.3118	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	24.7045	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	1,131.9528	60.6727%

本次交易现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因： 1、该安排是交易各方协商的结果

在本次交易磋商过程中，交易各方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未 来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充 分有效沟通的前提下，协商确定了交易方案中股份发行与现金支付对价的比例。 该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在 保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求以促成交 易，提升重组的效率。

2、交易对方对现金存在需求

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的约定，各交易对方通过本次交易获取的上市公司股份存在 锁定期。在股份锁定期内，交易对方无法通过转让股份的方式获取现金。此外， 交易对方出于对自身经济条件、资金回笼需求、未来资金规划、纳税等多方面因 素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。

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启迪设计

3、现金支付比例与业绩承诺和补偿安排相衔接

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的实际净利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、 6,800 万元。若嘉力达未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、嘉仁源将以通过 本次交易取得的股份进行补偿，股份不足部分，以现金补偿。

为此，本次交易安排中，上市公司向李海建、嘉仁源支付现金作为对价的比 例为 35%，低于其他交易对象的 45%。一旦出现嘉力达未能实现盈利预测承诺 的情况，李海建与嘉仁源较其他交易对象而言拥有更多的股份用于补偿上市公 司，这体现了补偿义务人对嘉力达和上市公司未来发展的信心。

本次交易现金对价的支付安排有利于保护上市公司和中小股东权益，得到公 司多数股东的认可。

交易对方所获得的交易对价系依据各交易对方拟出售嘉力达的股权比例、是 否参与盈利预测补偿等因素，由启迪设计与交易对方协商确定；各交易对方亦承 诺在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的 嘉力达股权的优先购买权。上述安排符合《公司法》、启迪设计及嘉力达公司章 程的相关规定。

根据启迪设计与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各交易对方均确认除《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 外，各交易对方与嘉力达及其股东之间就本次交易不存在任何其他约定。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿 诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交 易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

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	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
苏州赛德投资 管理股份有限 公司	5,960.0000	48.4710%	5,960.0000	44.3850%
戴雅萍	327.6000	2.6643%	327.6000	2.4397%
查金荣	273.6000	2.2251%	273.6000	2.0375%
唐韶华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张敏	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
仇志斌	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张林华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
倪晓春	106.4000	0.8653%	106.4000	0.7924%
上市公司现有 其他股东	4,925.6000	40.0586%	4,925.6000	36.6817%
小计	12,296.0000	100.0000%	12,296.0000	91.5702%
李海建	-	-	620.1400	4.6183%
嘉鹏九鼎	-	-	124.8196	0.9296%
涵德基金	-	-	94.9804	0.7073%
华信睿诚	-	-	78.1218	0.5818%
王玉强	-	-	48.0366	0.3577%
嘉仁源	-	-	67.7772	0.5047%
远致创业	-	-	39.0609	0.2909%
富源恒业	-	-	34.3118	0.2555%
王翠	-	-	24.7045	0.1840%
总股本	12,296.0000	100.0000%	13,427.9528	100.0000%

（二）本次交易对财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

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	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
资产总额	91,902.62	179,090.59	92,652.07	184,199.09
负债总额	17,843.99	64,392.15	21,671.34	72,921.36
所有者权益	74,058.63	114,698.44	70,980.73	111,277.73
归属于母公司股东的 所有者权益	71,410.56	112,070.27	68,737.75	109,052.74
营业收入	21,662.09	32,364.35	39,231.27	66,037.40
净利润	3,691.46	4,034.26	6,556.61	7,361.36
归属母公司股东的净 利润	3,231.80	3,576.52	6,218.68	7,096.11

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收 入、净利润规模均得到一定程度的提升。

（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发 展战略和业务管理模式

1 、本次交易完成前后上市公司主营业务构成

假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对嘉力达的合并，不考虑募集配 套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易完成前		交易完成后
项目
		占主营业务收 入比重		占主营业务收 入比重
	金额		金额
建筑设计	34,981.68	89.17%	34,981.68	52.97%
工程检测	3,439.80	8.77%	3,439.80	5.21%
其他	809.80	2.06%	809.80	1.23%
节能机电工程	-	-	20,161.70	30.53%
能源管理信息化	-	-	3,418.34	5.18%
用能系统合同能源 管理	-	-	3,226.09	4.89%
合计	39,231.28	100.00%	66,037.41	100.00%

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本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生如下变化：

①上市公司将增加节能机电工程业务，业务收入从0万元增加至20,161.70万 元，占比从0%增加至30.53%，主要为客户的建筑用能系统（主要是机电系统） 提供节能解决方案和施工图节能深化，运用工程管理信息系统进行节能工程实施 和节能运行调试等服务；

②上市公司将增加能源管理信息化业务，业务收入从0元增加至3,418.34万 元，占比从0%增加至5.18%，主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、设 备与能源管理服务；

③上市公司将增加用能系统合同能源管理业务，业务收入从0元增加至 3,226.09万元，占比从0%增加至4.89%，主要为客户的建筑用能系统提供节能解 决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务，包括节能效益分享型、能源 费用托管型、指标保证型三种模式。

2 、上市公司未来经营战略

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产，上 市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质，加快推进公司在绿色建筑和节能工 程领域的业务布局，延伸业务链条。与此同时，充分利用、整合嘉力达在华南区 域积累的客户、渠道、品牌等业务资源，为公司跨区域拓展业务助力。

2016年3月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升和 绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、 工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污 染第三方治理。” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提 供商，致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业，成为 以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全方位 与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此，公司在日常经营中，设立了明 确的发展目标，具体包括：充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面已经 研发掌握的领先技术优势，全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务， 全力提升建筑能源利用效率，优化建筑用能结构，改善建筑居住环境品质，为国

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家建设领域绿色发展提供支撑。公司此次收购嘉力达，能够加快推进公司在绿色 建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条，并与公司现有业务形成优势互 补，释放协同效应，为进一步实现经营战略及目标务实基础。

3 、上市公司未来的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，在帮助嘉力达构建符合 上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时，实现整体及各方自身平 衡、有序、健康的发展。

为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险， 并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优 势的持续性，嘉力达将以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、采购、 销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。

本次交易完成后，在董事会确定的经营目标下，上市公司将不对嘉力达核心 团队做重大调整（除非因嘉力达重大经营发展的需要），保持嘉力达经营团队的 稳定性和独立性，并为其业务拓展提供充分的支持，为嘉力达调动上市公司资源 提供充分和顺畅的保障，促进嘉力达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法 规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外， 其他日常经营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将派出 董事、监事，参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人 员的任免等重大事项，对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。

本次交易后，嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除 主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳 定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司将研究并推行更加有效的、合理 的激励政策方式来稳定团队，促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升。

在各自独立运营的同时，上市公司将加强“穿透式”管理，促进各方之间互通 有无、取长补短，提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的 优势、采取切实可行的措施，界定各方的责任权利，充分调动各方的积极性，发 挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势，携手开拓国际

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国内市场。上市公司将优化平衡内部资源，整合共享供应商数据，建立健全采购 与成本监管体系，促进相关方生产管理水平的进一步提升，提高产能利用率，提 高整体资产的运营效率，确保新技术的开发与应用推广速度，提高大项目的实施 效益，更好地控制生产及工程成本，从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

注册中、英文名称	中文名称：启迪设计集团股份有限公司 英文名称：Tus-Design Group Co.,Ltd.
公司类型	股份有限公司
注册资本	12,296.00 万元
实收资本	12,296.00 万元
法定代表人	戴雅萍
成立日期	1988年3月3日（2012年5月31日整体变更为股份有限公司）
住所及其邮政编码	住所：江苏省苏州工业园区星海街9号 邮政编码：215021
上市地点	深交所
股票代码	300500
股票简称	启迪设计
统一社会信用代码	91320000740696277G
电话、传真号码	电话：0512-69564641 传真：0512-65230783
互联网网址	http:// www.tusdesign.com
电子信箱	liang.hua@tusdesign.com
经营范围	建筑设计等工程技术服务。
所属行业	M74专业技术服务业

二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况

（一） 2002 年 7 月苏州有限设立

1978 年 9 月 4 日，根据苏州市革命委员会《关于市建筑设计院隶属市建委 领导的批复》（苏革复[78]85 号），苏州市建筑设计室更名为苏州市建筑设计院， 隶属苏州市城乡建设委员会领导，为苏州人民政府直属事业单位。1988 年 3 月 取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》，载明的成立日期为 1988 年 3 月 3 日。

1992 年 5 月 21 日，根据苏州市编制委员会、苏州市科学技术委员会《关于 同意“苏州市建筑设计院”更名为“苏州市建筑设计研究院”的批复》（苏科管（92）

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启迪设计

106 号），苏州市建筑设计院更名为苏州市建筑设计研究院。

根据《关于深化科研机构管理体制改革实施意见》（国办发[2000]38 号）、 《江苏省政府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改革转制工作的实 施意见的通知》（苏政办发[2000]100 号）、《批转市科委等部门<关于支持市属 国有科研机构转制的若干意见>的通知》（苏府[2000]28 号）、《转发市科委等部 门关于支持市属国有科研机构转制的补充意见的通知》（苏府办[2001]28 号）等 文件的有关规定，为实现应用型科研机构企业化转制的总体目标，苏州市建筑 设计研究院由全民所有制事业单位改制设立为苏州市建筑设计研究院有限责任 公司。

根据《关于同意苏州市建筑设计研究院改制方案的批复》（苏科市[2001]208 号），2002 年 4 月 19 日，原苏州市建筑设计研究院职工持股会和员工宋希民等 30 名自然人出资设立苏州有限。

2002 年 7 月 29 日，苏州开诚会计师事务所出具《验资报告》（苏开会验内字 [2002]第 153 号）：截至 2002 年 7 月 29 日，苏州有限注册资本 508 万元已足额 缴纳。2002 年 7 月 30 日，苏州有限取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号 3205001100815）。

（二） 2012 年 5 月苏州有限整体变更为股份公司

2012 年 5 月 3 日，赛德投资以及戴雅萍等 87 名自然人股东作为发起人共同 签署《苏州市建筑设计研究院有限责任公司变更设立为苏州设计研究院股份有限 公司的发起人协议》，约定共同发起设立苏州设计研究院股份有限公司。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2012]第 113030 号），截至 2012 年 2 月 29 日苏州有限净资产为 168,053,121.52 元。2012 年 5 月 3 日，苏州有限股东会决议，以截至 2012 年 2 月 29 日经审计 的净资产 168,053,121.52 元为基础，按 1：0.2678 的比例折合股份总额 4,500 万 股，每股 1 元，大于股本部分 123,053,121.52 元计入资本公积，整体变更设立为 苏州设计研究院股份有限公司，苏州有限的全部资产、负债、业务及人员均由变 更后的股份公司承继。

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2012 年 5 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （信会师报字[2012]第 113214 号），对本次整体变更设立股份公司的股东出资进 行验证，公司注册资本 4,500 万元已足额到位。

2012 年 5 月 31 日，公司领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（注册号为 320500000030233）。

（三） 2016 年 2 月首次公开发行股票并上市

2016 年 1 月经中国证监会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]88 号）核准，上市公司在深交所首次公开 发行人民币普通股股票 1,500 万股。此次发行完成后，上市公司总股本增至 6,000 万元。2016 年 2 月 4 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

（四） 2016 年 6 月实施限制性股票激励计划

2016 年 6 月 6 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《苏 州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关 议案；2016 年 6 月 13 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 69 名激励对象授予 150.00 万股限制 性股票，授予价格为 33.70 元/股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本 次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第 115469 号”《验资报告》。2016 年 7 月 11 日，公司完成了首次授予限制性股票登 记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更 登记证明》。2016 年 7 月 20 日，公司完成工商变更登记，注册资本增加至 6,150.00 万元。

（五）2017 年6 月实施资本公积金转增股本

公司于2017 年5 月12 日召开2016 年年度股东大会，审议通过了《公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司现有总股本

61,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派2.50 元人民币现金（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。公司于2017 年6 月23 日披露了

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《2016 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2017 年6 月 28 日，除权除息日为2017 年6 月29 日。本次权益分派已于2017 年6 月29 日 实施完毕。以上方案实施后，公司总股本增加到12,300.00 万股。

（六）2017 年9 月实施限制性股票的回购注销

公司于2017 年7 月15 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》， 同意对已离职的2 名激励对象尚未解锁限制性股票共计4 万股全部进行回购注 销。 截至2017 年9 月18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由 123,000,000 股变更为122,960,000 股。

（七）截至2017 年9 月30 日，上市公司前十大股东情况

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
1	赛德投资	境内非国有法人	48.47%	59,600,000
2	戴雅萍	境内自然人	2.66%	3,276,000
3	查金荣	境内自然人	2.23%	2,736,000
4	张林华	境内自然人	1.36%	1,672,000
5	仇志斌	境内自然人	1.36%	1,672,000
6	张敏	境内自然人	1.36%	1,672,000
7	唐韶华	境内自然人	1.36%	1,672,000
8	靳建华	境内自然人	1.36%	1,672,000
9	倪晓春	境内自然人	0.87%	1,064,000
10	华亮	境内自然人	0.68%	834,000
11	宋峻	境内自然人	0.68%	834,000
12	张为民	境内自然人	0.68%	834,000
13	吴梃	境内自然人	0.68%	834,000

三、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东一直为赛德投资，实际控制人一直为戴雅萍、查金 荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7 名一致行动人，公司控制权未

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

启迪设计

发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

五、主营业务发展情况

公司主要从事建筑设计等工程技术服务，业务范围涵盖公共建筑设计、居住 建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等多个领域。公司作 为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商，在设计技术、项目 经验、人才团队、客户服务能力等方面积淀了较强的综合优势，在行业内树立了 较好的品牌形象。

2015 年至 2017 年 1-6 月 ，公司营业收入分别为 33,802.92 万元、33,230.73 万元、39,231.27 万元、 21,662.09 万元 ，营业利润分别为 6,862.50 万元、5,885.51 万元、7,636.09 万元、 4,415.64 万元 ，净利润分别为 5,818.55 万元、5,224.01 万 元、6,556.61 万元、 3,691.46 万元 ，整体呈现出稳定、良好的发展态势。

“十三五”期间，随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化，以绿色 智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现，也 为建筑设计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新要求，具备 综合集成及协同能力或在专项领域具有突出优势的设计企业将面临更为广阔的 发展空间。在当前环境下，一方面，公司将继续秉持“传承历史、融筑未来”的 设计理念，固本创新，继续致力于建筑设计等工程技术服务的研发和创新，为客 户提供专业的综合技术服务；另一方面，积极把握国家供给侧改革、建筑产业升 级的历史契机，充分利用上市公司平台优势，延伸服务链、拓展价值链，提升建 筑工程全方位、一体化服务能力，提升综合盈利能力。

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六、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目
资产总额	91,902.62	92,652.07	44,522.73	39,814.04
负债总额	17,843.99	21,671.34	8,692.04	8,082.35
所有者权益	74,058.63	70,980.73	35,830.70	31,731.69
归属于母公司的 所有者权益	71,410.56	68,737.75	34,937.35	30,951.74

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	21,662.09	39,231.27	33,230.73	33,802.92
营业利润	4,415.64	7,636.09	5,885.51	6,862.50
利润总额	4,427.34	7,770.59	6,022.91	7,074.76
净利润	3,691.46	6,556.61	5,224.01	5,818.55
归属上市公司 股东的净利润	3,231.80	6,218.68	5,110.61	5,655.22
基本每股收益	0.27	1.07	1.14	1.26

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动产生的 现金流量净额	-4,151.36	10,155.96	2,943.08	4,729.47
投资活动产生的 现金流量净额	-20,496.84	-10,229.45	-812.43	-1,525.87
筹资活动产生的 现金流量净额	-1,592.06	31,523.05	-1,197.29	-1,408.75
现金及现金等价 物净增加额	-26,240.26	31,450.79	933.36	1,794.85

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（四）主要财务指标

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
流动比率	3.44	3.05	3.55	3.24
速动比率	3.44	3.05	3.55	3.24
资产负债率	19.41%	21.03%	19.74%	19.32%
应收账款周转率	1.45	3.57	4.22	6.63
存货周转率	-	-	-	-
净利润率	17.04%	16.71%	15.72%	17.21%

注：以上上市公司之 2014 年、2015 年、2016 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，2017 年 1-6 月数据未经审计。

七、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署之日，赛德投资持有公司 48.47% 的股份，为公司控股股 东。公司控股股东情况如下：

企业名称	苏州赛德投资管理股份有限公司
统一社会信用代码	91320000588485837D
住所	苏州工业园区娄葑镇东富路8号
企业类型	股份有限公司
注册资本	4,080.00万元
实收资本	4,080.00万元
法定代表人	戴雅萍
成立日期	2012年1月12日
经营范围	资产管理、对外投资、投资咨询。

（二）实际控制人

公司实际控制人为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓 春等 7 名一致行动人。2009 年 5 月 28 日，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇 志斌、张林华、倪晓春等 7 名自然人（以下合称“一致行动人”）签署《一致行 动协议》，协议签署时，一致行动人合计直接持有苏州建筑设计研究院有限责任

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启迪设计

公司（该公司为启迪设计前身）41.34%的股权。

《一致行动协议》的主要内容为“1、各方在不违背法律法规、公司章程、 不损害公司、股东和债权人利益的情况下，各方在公司的股东会/股东大会或董 事会召开前，先就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在股 东会/股东大会、董事会进行一致意见投票；如各方未能就会议所要表决事项形 成一致意见，则在股东会/股东大会、董事会上各方就相关事项的表决投弃权票； 2、在不违背法律法规、公司章程的情况下，各方中任何一方不能参加股东会/ 股东大会或董事会会议时，应委托本协议其他一方参加会议并行使投票表决权； 如各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。”

上述一致行动人在赛德投资分别担任董事长、董事、监事会主席等职务，并 于 2012 年 1 月 12 日签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定各方作为赛德 投资股东，在赛德投资召开股东会的有关事宜决策时也采取一致行动，主要内容 与《一致行动协议》内容基本相同。《一致行动协议》及其《补充协议》不属于 可撤销协议，且不存在协议变更、违约或终止的风险。上述协议的有效期自签署 之日起至启迪设计上市满 3 年止。

截至 2017 年 6 月 30 日 ，一致行动人之一的倪晓春将其持有的 1,064,000 份 股权中的 204,740 份进行了质押，占该股东持股数量的 19.24%，占上市公司总股 本的 0.17%。倪晓春出质的股份数仅占一致行动人实际控制股份数的 0.28%，不 会对《一致行动协议》及其《补充协议》的履行产生实质性影响。

公司实际控制人的基本情况如下：

戴雅萍，女，1962 年 9 月出生，研究生学历，国家一级注册结构工程师、 研究员级高级工程师、国务院政府特殊津贴专家。第十一、十二届全国人大代表、 苏州市第十七届党代表、全国劳动模范、建设部劳动模范、江苏省“333 高层次 人才培养工程”培养对象、江苏省有突出贡献的中青年专家、苏州市优秀共产党 员。主持或参与的设计项目多项获国家、省部级奖项。历任苏州市建筑设计研究 院有限责任公司党委委员、总工程师、副总经理、董事长。2012 年 5 月至今， 任公司董事长。

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查金荣，男，1967 年 2 月出生，研究生学历。国家一级注册建筑师、香港 注册建筑师、研究员级高级建筑师、国务院政府特殊津贴专家。苏州市第十五届 人大代表、江苏省“333 高层次人才培养工程”培养对象、江苏省有突出贡献中 青年专家、江苏省优秀青年建筑师、江苏省优秀工程勘察设计师。主持或参与设 计项目多项获国家、省部级奖项。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总 建筑师、总建筑师、副院长、总经理、董事；2012 年 5 月至今，任公司董事、 总经理。

唐韶华，男，1965 年 8 月出生，本科学历。国家注册电气工程师、研究员 级高级工程师。江苏省“333 高层次人才培养工程”培养对象。历任苏州市建筑 设计研究院有限责任公司副院长、董事。2012 年 5 月至今，任公司董事、副总 经理。

张敏，男，1964 年 4 月出生，研究生学历，国家一级注册结构工程师、研 究员级高级工程师。江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。 曾获“江苏省优秀工程勘察设计师”、“江苏省抗震防灾先进个人”、“苏州市 优秀青年结构工程师”等荣誉。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工 程师、院长助理、副院长、董事。2012 年 5 月至今，任公司董事、副总经理。

仇志斌，男，1965 年 8 月出生，研究生学历，国家一级注册结构工程师， 研究员级高级工程师。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工程师、副 院长、董事。2012 年 5 月至今，任公司董事、副总经理。

张林华，男，1963 年 8 月出生，本科学历、研究员级高级工程师。江苏省 “333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。曾获“2011 年首届江苏省 优秀工程勘察设计师”称号。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司工会主 席、监事会主席、院副总工程师、副院长。2012 年 5 月至今，任公司监事会主 席。

倪晓春，男，1962 年 3 月出生，大专学历、会计师。历任苏州市建筑设计 研究院有限责任公司财务科长，财务总监。曾任苏州银行股份有限公司董事。2012 年 5 月至今，任公司财务总监。

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启迪设计

（三）公司的股权控制关系

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）李海建

1 、基本情况

姓名	李海建	性别	男	国籍	中国
身份证号	35012219700405****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802
通讯地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦C座14楼
最近三年任职情况	2014年至今任嘉力达董事长和总经理
是否与任职单位存 在产权关系	持有嘉力达43.71%股权

2 、控制的核心企业或关联企业情况

除持有嘉力达 43.71%的股权外，李海建其他主要控股、参股企业如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
1	深圳市嘉仁源联合 投资管理企业（有限 合伙）	223.6618	11.35%	股权投资。（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）

（二）苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）
注册资本	70,800万元
成立日期	2011年7月13日
住 所	苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室

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统一社会信用代码	91320594578182488E
公司类型	有限合伙
经营范围	股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营期限	2011年7月13日至2018年7月12日

2 、历史沿革

（1）设立嘉鹏九鼎

2011 年 7 月 12 日，苏州磐石九鼎投资管理有限公司、苏州李嘉投资管理有 限公司以及苏州嘉泽投资管理有限公司签订《苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 合伙协议》，共同出资 160,000 万元设立苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙），苏 州磐石九鼎投资管理有限公司为普通合伙人，苏州李嘉投资管理有限公司以及苏 州嘉泽投资管理有限公司为有限合伙人，并取得了江苏省苏州市工业园区工商行 政管理局核发的《营业执照》（注册号：320594000200306）。

嘉鹏九鼎设立时的合伙人及出资比例如下

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	苏州磐石九鼎投资管理有限 公司	100.00	0.06%
2	有限合伙人	苏州李嘉投资管理有限公司	79,950.00	49.97%
3	有限合伙人	苏州嘉泽投资管理有限公司	79,950.00	49.97%
合计			160,000.00	100.00%

（2）第一次合伙人变更

2011 年 8 月 10 日，嘉鹏九鼎召开合伙人会议，决议同意原普通合伙人苏州 磐石九鼎投资管理有限公司、原有限合伙人苏州李嘉投资管理有限公司以及苏州 嘉泽投资管理有限公司退出合伙，同意新入伙的合伙人苏州金鹏九鼎投资管理有 限公司作为普通合伙人入伙、苏州嘉国投资管理有限公司作为有限合伙人入伙，。 其中苏州金鹏九鼎投资管理有限公司认缴出资为人民币 100 万元，苏州嘉国投资 管理有限公司认缴出资为人民币 159,900 万元。嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜 办理了工商变更手续。

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本次合伙人变更完成后，嘉鹏九鼎的合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	苏州金鹏九鼎投资管理有限 公司	100.00	0.06%
2	有限合伙人	苏州嘉国投资管理有限公司	159,900.00	99.94%
合计			160,000.00	100.00%

（3）第一次减资暨第二次合伙人变更

2013 年 12 月 25 日，嘉鹏九鼎召开合伙人会议，决议同意嘉鹏九鼎的认缴出 资规模由 160,000 万元变为 70,800 万元，其中普通合伙人苏州金鹏九鼎投资管理 有限公司认缴出资额不变，有限合伙人苏州嘉国投资管理有限公司出资额由 159,900 万元变更为 70,700 万元；同意内蒙古天宇创新投资集团有限公司、嘉兴 英飞投资中心（有限合伙）、上海聚丰投资管理有限公司等 17 名新合伙人作为有 限合伙入伙，同意原有限合伙人苏州嘉国投资管理有限公司将其持有嘉鹏九鼎 70,700 万元出资转让给内蒙古天宇创新投资集团有限公司、嘉兴英飞投资中心 （有限合伙）、上海聚丰投资管理有限公司等 17 名新有限合伙人，17 名新有限 合伙人受让认缴出资份额具体如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	受让份额
1	内蒙古天宇创新投资集团有限公司	21,567.00
2	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	14,215.00
3	上海聚丰投资管理有限公司	10,500.00
4	山东金象泰置业有限公司	7,842.00
5	宁波创腾投资有限公司	2,000.00
6	厦门骏麒投资管理有限公司	2,000.00
7	杜笠华	2,000.00
8	长沙祥利九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）	1,666.00
9	临汾四方九鼎投资有限公司	1,470.00
10	苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心（有限合伙）	1,470.00
11	易彬	1,300.00

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序号	合伙人名称	受让份额
12	嘉兴市源强投资咨询有限责任公司	1,000.00
13	嘉兴元达安石投资咨询有限公司	1,000.00
14	杭州翰辉实业有限公司	1,000.00
15	陈默	980.00
16	向俊杰	490.00
17	李永芬	200.00
合计		70,700.00

嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。

本次减资暨合伙人变更完成后，嘉鹏九鼎合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	苏州金鹏九鼎投资管理有限 公司	100.00	0.14%
2	有限合伙人	内蒙古天宇创新投资集团有 限公司	21,567.00	30.46%
3	有限合伙人	嘉兴英飞投资中心（有限合 伙）	14,215.00	20.08%
4	有限合伙人	上海聚丰投资管理有限公司	10,500.00	14.83%
5	有限合伙人	山东金象泰置业有限公司	7,842.00	11.08%
6	有限合伙人	宁波创腾投资有限公司	2,000.00	2.83%
7	有限合伙人	厦门骏麒投资管理有限公司	2,000.00	2.83%
8	有限合伙人	杜笠华	2,000.00	2.83%
9	有限合伙人	长沙祥利九鼎投资管理合伙 企业（有限合伙）	1,666.00	2.35%
10	有限合伙人	临汾四方九鼎投资有限公司	1,470.00	2.08%
11	有限合伙人	苏州工业园区嘉鸿九鼎投资 中心（有限合伙）	1,470.00	2.08%
12	有限合伙人	易彬	1,300.00	1.84%
13	有限合伙人	嘉兴市源强投资咨询有限责 任公司	1,000.00	1.41%
14	有限合伙人	嘉兴元达安石投资咨询有限 公司	1,000.00	1.41%

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序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
15	有限合伙人	杭州翰辉实业有限公司	1,000.00	1.41%
16	有限合伙人	陈默	980.00	1.38%
17	有限合伙人	向俊杰	490.00	0.69%
18	有限合伙人	李永芬	200.00	0.28%
合计			70,800.00	100.00%

（4）第三次合伙人变更

2014 年 2 月 24 日，嘉鹏九鼎召开合伙人会议，决议同意内蒙古天宇创新投 资集团有限公司、嘉兴英飞投资中心（有限合伙）、上海聚丰投资管理有限公司 等 15 名有限合伙退出合伙，其对嘉鹏九鼎合计 68,034 万元认缴出资由新入伙的 有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司认缴，15 名退出合伙的有限合 伙人及其转让给新有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司的出资份额 具体如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	转让份额
1	内蒙古天宇创新投资集团有限公司	21,567.00
2	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	14,215.00
3	上海聚丰投资管理有限公司	10,500.00
4	山东金象泰置业有限公司	7,842.00
5	宁波创腾投资有限公司	2,000.00
6	厦门骏麒投资管理有限公司	2,000.00
7	杜笠华	2,000.00
8	临汾四方九鼎投资有限公司	1,470.00
9	苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心（有限合伙）	1,470.00
10	易彬	1,300.00
11	嘉兴市源强投资咨询有限责任公司	1,000.00
12	嘉兴元达安石投资咨询有限公司	1,000.00
13	陈默	980.00
14	向俊杰	490.00
15	李永芬	200.00

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序号	合伙人名称	转让份额
合计		68,034.00

嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。

本次合伙人变更完成后，嘉鹏九鼎合伙人及其出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	苏州金鹏九鼎投资管理有限 公司	100.00	0.14%
2	有限合伙人	北京同创九鼎投资管理股份 有限公司	68,034.00	96.10%
3	有限合伙人	长沙祥利九鼎投资管理合伙 企业（有限合伙）	1,666.00	2.35%
4	有限合伙人	杭州翰辉实业有限公司	1,000.00	1.41%
合计			70,800.00	100.00%

（5）第四次合伙人变更

2014 年 6 月 26 日，嘉鹏九鼎召开合伙人会议，决议同意北京同创九鼎投资 管理股份有限公司、杭州翰辉实业有限公司退出合伙，其对嘉鹏九鼎合计 69,034 万元认缴出资由新入伙的有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司认缴， 有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司实缴 58,708.875339 万元。嘉鹏 九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。

本次合伙人变更完成后，嘉鹏九鼎合伙人及出资比例如下

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	苏州金鹏九鼎投资管理有限 公司	100.00	0.14%
2	有限合伙人	拉萨昆吾九鼎产业投资管理 有限公司	69,034.00	97.51%
3	有限合伙人	长沙祥利九鼎投资管理合伙 企业（有限合伙）	1,666.00	2.35%
合计			70,800.00	100.00%

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（6）第五次合伙人变更

2015 年 12 月 14 日，嘉鹏九鼎召开合伙人会议，决议同意原普通合伙人苏州 金鹏九鼎投资管理有限公司将其持有的嘉鹏九鼎 100 万元认缴出资转让给新普 通合伙人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司。嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理 了工商变更手续。

本次合伙人变更完成后，嘉鹏九鼎的合伙人及出资比例如下:

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	西藏昆吾九鼎投资管理有限 公司	100.00	0.14%
2	有限合伙人	拉萨昆吾九鼎产业投资管理 有限公司	69,034.00	97.51%
3	有限合伙人	长沙祥利九鼎投资管理合伙 企业（有限合伙）	1,666.00	2.35%
合计			70,800.00	100.00%

3 、控制关系

截至本报告书签署之日，嘉鹏九鼎的控制关系如下图所示：

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4 、主营业务发展情况

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自成立以来，嘉鹏九鼎的主营业务为股权投资，投资管理。

最近两年及一期，嘉鹏九鼎主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	48,214.46	47,975.04	102,773.39
负债总额	91.56	224.96	21,542.13
所有者权益	48,122.90	47,750.08	81,231.26
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-
净利润	372.88	-69.31	-394.29

注：以上数据为未审数据

5 、控股、参股企业情况

截至本报告书签署之日，嘉鹏九鼎除持有嘉力达 14.48%的股权外，其他控 股、参股企业如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
1	无锡华盛橡胶新材料科技股 份有限公司	5,000.00	7.00%	不溶性硫磺的制造、加工机器生 产工艺的研发；橡胶粘合剂（A、 RA、RE）的制造、加工及其生 产工艺的研发；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。
2	拉风传媒股份有限公司	15,450.00	7.34%	制作、复制、发行：专题、专栏、 综艺、动画片、广播剧、电视剧； 企业形象策划；制作、代理、发 布；影视广告。
3	山西澳坤生物农业股份有限 公司	9,070.00	13.50%	生产：有机复混肥、微生物肥、 量子有机液肥（未取得环保验收 不得进行经营）；经销：有机液 肥、复合肥、生物酶、复混肥； 高新技术开发推广；种植；优良 品种胚胎移植；养殖菌类、精饲 料、营养液肥研制；农副产品收 购；冷库仓储服务。
4	上海神农节能环保科技股份 有限公司	9,950.00	12.00%	从事环保科技、化工科技、冶炼 技术、发电技术、造纸技术、生 物科技、食品科技、制药科技领

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				域内的技术开发、技术转让、技 术服务及技术咨询，机电设备安 装工程专业施工，蒸发器、干燥 塔等设备的生产，从事货物及技 术的进出口业务。
5	曲靖众一精细化工股份有限 公司	15,510.00	2.46%	煤焦油深加工及炭黑生产销售、 萘、粗酚、蒽油、煤焦沥青、洗 油、苊、咔唑、喹啉、1-甲基萘、 2-甲基萘的生产销售，铁矿、锌 矿加工、矿山机械、选煤设备零 售，进出口贸易。
6	贵州川恒化工股份有限公司	36,000.00	5.77%	磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、 水溶性肥料的生产销售；磷酸一 铵、硫酸、水溶性肥料的生产销 售；磷酸一铵的加工业务；磷酸 的生产销售；硫酸、液氨、盐酸、 五金交电、零配件购销；磷精矿 的销售。
7	广东天高矿业股份有限公司	20,000.00	0.62%	铁矿及其伴生矿的开采、选矿和 销售，固体矿产勘查（乙级）， 勘查工程施工，国内矿石及精矿 的加工、贸易；贵金属销售。
8	山东舜天化工集团有限公司	4,838.7097	13.60%	复肥、碳酸氢钙、冲施肥料、有 机肥料、生物肥料的生产、销售； 三聚氰胺；液氨的生产。
9	浙江华治矿建集团有限公司	9,563.00	13.50%	矿山采掘工程、露天采矿工程、 机电设备安装工程施工总承包、 大型土石方工程、水利工程、公 路工程、桥梁工程、隧道工程施 工承包，对外承包工程、劳务专 业分包，对矿产资源、实业、房 地产、教育项目的投资。

（三）深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司（委派代表：陈晓旭）
注册资本	5,300万元
成立日期	2015年4月28日
住 所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前

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	海商务秘书有限公司）
统一社会信用代 码	91440300335264091J
公司类型	有限合伙
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事 信托、金融资产、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基 金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资 活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制 项目）；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融外包服务（根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相 关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；投资管理（不含限制项目）；商务信息咨询、企业 管理咨询、经济信息咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务）。
经营期限	长期

2 、历史沿革

（1）设立涵德基金

2015 年 4 月 27 日，深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司、熊兵、杨 少明、林初华共 15 位合伙人签订《深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合 伙）合伙协议》，共同出资 5,300 万元设立深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有 限合伙），并取得了深圳市市场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》（注册 号：440300602453512）。

涵德基金设立时，其合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	深圳市前海涵德智心阳光基金管 理有限公司	250.00	4.72%
2	有限合伙人	韩清宽	2000.00	37.74%
3	有限合伙人	李青	400.00	7.55%
4	有限合伙人	林初华	400.00	7.55%
5	有限合伙人	曾宇	350.00	6.60%
6	有限合伙人	朱宝勇	300.00	5.66%
7	有限合伙人	熊兵	300.00	5.66%
8	有限合伙人	朱雅钧	300.00	5.66%
9	有限合伙人	李艳丽	200.00	3.77%
10	有限合伙人	张郡岚	200.00	3.77%

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11	有限合伙人	高莉军	200.00	3.77%
12	有限合伙人	薛婷	100.00	1.89%
13	有限合伙人	崔华	100.00	1.89%
14	有限合伙人	纪振昌	100.00	1.89%
15	有限合伙人	杨少明	100.00	1.89%
		合计	5,300.00	100.00%

（2）第一次合伙人变更

2015 年 5 月 21 日，涵德基金召开合伙人会议，决议同意普通合伙人深圳市 前海涵德智心阳光基金管理有限公司将其持有涵德基金 250 万元出资转让给新 有限合伙人陈永勤，将其持有涵德基金 250 万元出资转让给新有限合伙人王保 香。

本次合伙人变更完成后，涵德基金合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	深圳市前海涵德智心阳光基金管 理有限公司	50.00	0.94%
2	有限合伙人	韩清宽	2,000.00	37.74%
3	有限合伙人	李青	400.00	7.55%
4	有限合伙人	林初华	400.00	7.55%
5	有限合伙人	曾宇	350.00	6.60%
6	有限合伙人	朱宝勇	300.00	5.66%
7	有限合伙人	熊兵	300.00	5.66%
8	有限合伙人	朱雅钧	300.00	5.66%
9	有限合伙人	李艳丽	200.00	3.77%
10	有限合伙人	张郡岚	200.00	3.77%
11	有限合伙人	高莉军	200.00	3.77%
12	有限合伙人	薛婷	100.00	1.89%
13	有限合伙人	陈永勤	100.00	1.89%
14	有限合伙人	崔华	100.00	1.89%
15	有限合伙人	纪振昌	100.00	1.89%
16	有限合伙人	杨少明	100.00	1.89%
17	有限合伙人	王保香	100.00	1.89%
合计			5,300.00	100.00%

（3）第二次合伙人变更

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2017 年 7 月 4 日，涵德基金召开合伙人会议，决议同意有限合伙人朱雅钧 将其持有涵德基金 300 万元出资转让给新有限合伙人深圳市冲石股权投资合伙 企业（有限合伙）。

本次合伙人变更完成后，涵德基金合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	深圳市前海涵德智心阳光基金管 理有限公司	50.00	0.94%
2	有限合伙人	韩清宽	2,000.00	37.74%
3	有限合伙人	李青	400.00	7.55%
4	有限合伙人	林初华	400.00	7.55%
5	有限合伙人	曾宇	350.00	6.60%
6	有限合伙人	朱宝勇	300.00	5.66%
7	有限合伙人	熊兵	300.00	5.66%
8	有限合伙人	深圳市冲石股权投资合伙企业（有 限合伙）	300.00	5.66%
9	有限合伙人	李艳丽	200.00	3.77%
10	有限合伙人	张郡岚	200.00	3.77%
11	有限合伙人	高莉军	200.00	3.77%
12	有限合伙人	薛婷	100.00	1.89%
13	有限合伙人	陈永勤	100.00	1.89%
14	有限合伙人	崔华	100.00	1.89%
15	有限合伙人	纪振昌	100.00	1.89%
16	有限合伙人	杨少明	100.00	1.89%
17	有限合伙人	王保香	100.00	1.89%
合计			5,300.00	100.00%

3 、控制关系

截至本报告书签署之日，涵德基金的控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

包思敏 60.00% 深圳市智心学苑文 20.00% 深圳市圣德管理咨询
化传播有限公司 合伙企业（有限合伙）
20.00%
80.00%
深圳市前海涵德智心 韩清宽等 15 名 深圳市冲石股权
阳光基金管理有限公 自然人股东 LP 投资合伙企业
司 GP （有限合伙） LP
0. 94% 93.40% 5.66%
涵德基金
----- End of picture text -----

注：陈晓旭将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的 20%的股权转让给包 思敏，深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司（由深圳市涵德文化传播有限公司更名）将持 有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的 80%的股权转让给深圳市智心学苑文化传 播有限公司，上述权益变更于 2017 年 6 月 30 日完成工商变更登记。

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

涵德基金自成立以来，其主营业务为股权投资。

最近两年及一期，涵德基金主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	5,150.15	5,167.62	5,253.47
负债总额	-	-	-
所有者权益	5,150.15	5,167.62	5,253.47
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-17.47	-85.85	0.33

注：以上数据为未审数据

5 、控股、参股企业情况

截至本报告书签署之日，涵德基金除持有嘉力达 11.02%的股权外，不存在 其他对外投资。

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（四）深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	深圳市华信资本管理有限公司(委派代表：陈磊)
注册资本	20,000万元
成立日期	2013年5月15日
住 所	深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C325
统一社会信用代码	9144030006927056XA
公司类型	有限合伙
经营范围	投资、投资咨询及投资管理服务
经营期限	长期

2 、历史沿革

（1）设立华信睿诚

2013 年 5 月 10 日，深圳华信中诚投资有限公司、深圳市华信创业投资有限 公司、深圳市恒洲信投资有限公司、鲁信创业投资集团股份有限公司、广东明煌 电力工程有限公司、深圳仙瞳资本管理有限公司、山东大视野投资管理有限公司 和赵孝兵签订《深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出 资 20,000 万元设立深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙），并取得深圳市市 场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》（440302602354880）。

华信睿诚设立时，合伙人及出资比例如下:

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	深圳华信中诚投资限公司	200.00	1.00%
2	有限合伙人	深圳市华信创业投资有限公司	6,000.00	30.00%
3	有限合伙人	深圳市恒洲信投资有限公司	4,400.00	22.00%
4	有限合伙人	鲁信创业投资集团股份有限公司	3,400.00	17.00%
5	有限合伙人	广东明煌电力工程有限公司	2,000.00	10.00%
6	有限合伙人	深圳仙瞳资本管理有限公司	2,000.00	10.00%
7	有限合伙人	山东大视野投资管理有限公司	1,000.00	5.00%
8	有限合伙人	赵孝兵	1,000.00	5.00%

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合计 20,000.00 100.00%

（2）第一次合伙人变更

2013 年 12 月 8 日，华信睿诚召开合伙人会议，决议同意有限合伙人广东明 煌电力工程有限公司、有限合伙人赵孝兵退伙，其分别持有华信睿诚 2,000 万元、 1,000 万元出资份额由其他合伙人认缴；决议同意深圳市云舟壹佰投资有限公司 入伙，认缴华信睿诚 2,000 万元出资份额，同意姚行达入伙，认缴华信睿诚 1,000 万元出资份额。

本次合伙人变更完成后，华信睿诚的合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	深圳华信中诚投资限公司	200.00	1.00%
2	有限合伙人	深圳市华信创业投资有限公司	6,000.00	30.00%
3	有限合伙人	深圳市恒洲信投资有限公司	4,400.00	22.00%
4	有限合伙人	鲁信创业投资集团股份有限公 司	3,400.00	17.00%
5	有限合伙人	深圳市云舟壹佰投资有限公司	2,000.00	10.00%
6	有限合伙人	深圳仙瞳资本管理有限公司	2,000.00	10.00%
7	有限合伙人	山东大视野投资管理有限公司	1,000.00	5.00%
8	有限合伙人	姚行达	1,000.00	5.00%
合计			20,000.00	100.00%

（3）第二次合伙人变更

2014 年 4 月 25 日，华信睿诚召开合伙人会议，决议同意有限合伙人深圳仙 瞳资本管理有限公司退伙，其持有华信睿诚 2,000 万元出资份额由其他合伙人认 缴，决议同意吴晓宏入伙，认缴华信睿诚 1,000 万元出资份额，同意杜霖入伙， 认缴华信睿诚 1,000 万元出资份额。

本次合伙人变更完成后，华信睿诚的合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	深圳华信中诚投资限公司	200.00	1.00%
2	有限合伙人	深圳市华信创业投资有限公司	6,000.00	30.00%
3	有限合伙人	深圳市恒洲信投资有限公司	4,400.00	22.00%

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4	有限合伙人	鲁信创业投资集团股份有限公司	3,400.00	17.00%
5	有限合伙人	深圳市云舟壹佰投资有限公司	2,000.00	10.00%
6	有限合伙人	山东大视野投资管理有限公司	1,000.00	5.00%
7	有限合伙人	姚行达	1,000.00	5.00%
8	有限合伙人	吴晓宏	1,000.00	5.00%
9	有限合伙人	杜霖	1,000.00	5.00%
合计			20,000.00	100.00%

（4）第三次合伙人变更

2015 年 5 月，华信睿诚召开合伙人会议，决议同意普通合伙人深圳华信中 诚投资限公司退伙，其持有的华信睿诚 200 万元出资额转让给深圳市华信资本管 理有限公司，同意新合伙人深圳市华信资本管理有限公司成为华信睿诚普通合伙 人；同意有限合伙人深圳市恒洲信投资有限公司、深圳市云舟壹佰投资有限公司 退伙，其分别持有的华信睿诚 4,400 万元、2,000 万元的出资份额由其他合伙人 认缴；同意珠海横琴新区恒投创业投资有限公司、王爱梅、荣宪波、韩冲入伙， 分别认缴华信睿诚 4,400 万元、900 万元、600 万元、500 万元的出资份额。

本次合伙人变更完成后，华信睿诚的合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	深圳市华信资本管理有限公司	200.00	1.00%
2	有限合伙人	深圳市华信创业投资有限公司	6,000.00	30.00%
3	有限合伙人	珠海横琴新区恒投创业投资有限 公司	4,400.00	22.00%
4	有限合伙人	鲁信创业投资集团股份有限公司	3,400.00	17.00%
5	有限合伙人	山东大视野投资管理有限公司	1,000.00	5.00%
6	有限合伙人	吴晓宏	1,000.00	5.00%
7	有限合伙人	杜霖	1,000.00	5.00%
8	有限合伙人	姚行达	1,000.00	5.00%
9	有限合伙人	王爱梅	900.00	4.50%
10	有限合伙人	荣宪波	600.00	3.00%
11	有限合伙人	韩冲	500.00	2.50%
合计			20,000.00	100.00%

3 、控制关系

截至本报告书签署之日，华信睿诚的控制关系如下图所示：

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4 、主营业务发展情况及主要财务指标

华信睿诚自成立以来，其主营业务为股权投资。

最近两年及一期，华信睿诚主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	23,874.07	21,431.64	15,482.54
负债总额	-	-	-
所有者权益	23,874.07	21,431.64	15,482.54
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	--	-
净利润	10.93	-347.58	15.25

注：以上数据为未审数据

5 、控股、参股企业情况

截至本报告书签署之日，华信睿诚除持有嘉力达 9.06%的股权外，其他主要 控股、参股企业如下：

单位：万元

序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

1	深圳市恒鑫汇诚股权投资 中心（有限合伙）	3,000.00	99.67%	对未上市企业进行股权投资， 开展股权投资和企业上市咨 询业务（不含信托、证券、保 险、银行业务、人才中介服务 及其他限制项目）。
2	深圳市理奥网络技术有限 公司	1,241.8587	2.30%	计算机技术咨询服务，网络科 技，网络技术，通讯工程，网 络工程，电子计算机与电子技 术信息，互联网信息服务，计 算机软硬件及网络设备的研 究开发、上门安装与维护，计 算机产品、网络产品、数码产 品的设计与销售，从事广告业 务，国内贸易及技术进出口业 务。
3	无锡识凌科技有限公司	3,417.3332	14.00%	物联网识别技术，无线通讯技 术开发，转让，服务；物联网 产品及系统集成，无线通讯产 品及系统的研发、销售、服务； 自营和代理各类产品和技术 的进出口。
4	深圳市库贝儿生物科技股 份有限公司	1,922.6197	11.10%	网上经营医疗器械；网上贸 易、网络商务服务、数据库服 务、数据库管理；国内贸易； 经营进出口业务；一类医疗用 品及器材的销售；计算机、软 件及辅助设备的销售；机械设 备租赁、计算机及通讯设备租 赁（不配备操作人员的机械设 备租赁，不包括金融租赁活 动）；能源科学技术研究；电 子、通信与自动控制技术研 究；计算机科学技术研究；科 技信息咨询。第二、三类医疗 器械生产；制造计量器具；第 三类医疗器械经营。
5	绿能高科集团有限公司	80,592.567 9	0.61%	对燃气、石油、化工、交通、 机械行业及自动化工程项目 的投资及投资管理；设备租 赁；出租办公用房；出租商业 用房；销售润滑油、建筑材料、 机械设备；软件开发；技术推 广；仓储服务；工程和技术研 究和实验发展。

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

6	深圳市亚略特生物识别科 技有限公司	2,500.00	5.00%	生物识别、人工智能、信息安 全、互联网和物联网相关技术 的开发；计算机及通信系统软 硬件的研究开发、销售、系统 集成和技术维护服务；集成电 路、商用密码、生物识别软硬 件，
7	上海古鳌电子科技股份有 限公司	7,336.00	3.41%	金融电子机具、人民币鉴别 仪、伪钞鉴别仪、电子监控设 备、五金交电、办公用品、税 控机、电子机器的生产和销售
8	山东科汇电力自动化股份 有限公司	7,300.00	1.37%	电力电信系统用测量仪器及 监控设备、电机机器及控制设 备生产销售及相关软件开发， 货物进出口。

（五）王玉强

1 、基本情况

姓名	王玉强	性别	男	国籍	中国
身份证号	51021619790415****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	重庆市南岸区南湖路27号1幢1单元7-1
通讯地址	重庆市南岸区南湖路27号1栋1单元7-1
最近三年任职情况	2014年至今任深圳市南方圣邦科技发展有限公司总经理
是否与任职单位存 在产权关系	持有深圳市南方圣邦科技发展有限公司75.00%股权

2 、控制的核心企业或关联企业情况

除持有嘉力达 5.57%的股权外，王玉强其他主要控股、参股企业如下：

		注册资 本（万 元）
序号	企业名称		持股比例	主营业务
1	深圳市南方圣邦科技发 展有限公司	1,000.00	75.00%	投资兴办实业；国内贸易；物业 服务；房地产开发经营；网络技 术开发；经营电子商务等

（六）深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

1 、基本情况

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

公司名称	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人	李海建
注册资本	223.6618万元
成立日期	2014年12月16日
住 所	深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601
统一社会信用代码	9144030031979536X7
公司类型	有限合伙
经营范围	股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）
经营期限	长期

2 、历史沿革

（1）设立嘉仁源

2014 年 12 月 15 日，李海建、李海滨两位合伙人签订《深圳市嘉仁源投资管 理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资 100 万元设立深圳市嘉仁源投资 管理合伙企业（有限合伙），并取得了深圳市市场监督管理局核发的《非企业法 人营业执照》 (440305602431029)。

嘉仁源设立时合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	李海建	95.00	95.00%
2	有限合伙人	李海滨	5.00	5.00%
合计			100.00	100.00%

（2）第一次增资

2015 年 7 月 10 日，嘉仁源召开合伙人会议，决议将注册资本由 100 万元增 至 223.6618 万元，增资由李海建认缴。

本次增资完成后，嘉仁源合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
1	普通合伙人	李海建	218.6618	97.76%

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额	出资比例
2	有限合伙人	李海滨	5.00	2.24%
合计			223.6618	100.00%

（3）第一次合伙人变更

2015 年 12 月 24 日，嘉仁源召开合伙人会议，决议同意徐辉琼、黄海波、黄 交存、李东鹏等 38 人入伙，同意普通合伙人李海建将其持有嘉仁源 174.25 万元 出资转让给李海滨及徐辉琼、黄海波、黄交存、李东鹏共 39 名有限合伙人。

本次合伙人变更完成后，嘉仁源合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额	占出资总额比例
1	普通合伙人	李海建	44.4188	19.86%
2	有限合伙人	刘明	35.76	15.99%
3	有限合伙人	吴晓苹	11.24	5.03%
4	有限合伙人	陈裕俊	9.16	4.10%
5	有限合伙人	李海滨	7.09	3.17%
6	有限合伙人	黄海波	6.18	2.76%
7	有限合伙人	黄交存	6.14	2.75%
8	有限合伙人	徐辉琼	5.95	2.66%
9	有限合伙人	袁明	5.91	2.64%
10	有限合伙人	刘志刚	5.76	2.58%
11	有限合伙人	李东鹏	5.48	2.45%
12	有限合伙人	邓有高	5.38	2.41%
13	有限合伙人	吕正松	5.36	2.40%
14	有限合伙人	张翠	5.11	2.28%
15	有限合伙人	黄慧英	4.89	2.19%
16	有限合伙人	罗丽娟	4.35	1.94%
17	有限合伙人	周爽	4.17	1.86%
18	有限合伙人	姚鲁	3.88	1.73%
19	有限合伙人	吴丹丹	3.85	1.72%
20	有限合伙人	罗龙生	3.82	1.71%
21	有限合伙人	周玉红	3.80	1.70%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-78

启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

22	有限合伙人	吴伟辉	3.43	1.53%
23	有限合伙人	马海燕	3.25	1.45%
24	有限合伙人	周涛	2.90	1.30%
25	有限合伙人	林艳	2.70	1.21%
26	有限合伙人	徐巍	2.23	1.00%
27	有限合伙人	姜英	2.18	0.97%
28	有限合伙人	晏宏	2.14	0.96%
29	有限合伙人	夏敏	2.14	0.95%
30	有限合伙人	黄强海	1.92	0.86%
31	有限合伙人	杨水仙	1.85	0.83%
32	有限合伙人	万越峰	1.64	0.73%
33	有限合伙人	彭毅	1.62	0.72%
34	有限合伙人	李开望	1.56	0.70%
35	有限合伙人	李永斌	1.39	0.62%
36	有限合伙人	林源	1.21	0.54%
37	有限合伙人	苏斌	1.14	0.51%
38	有限合伙人	王颖	1.10	0.49%
39	有限合伙人	张明宏	0.95	0.42%
40	有限合伙人	钟伟军	0.62	0.28%
合计			223.6618	100.00%

（4）第二次合伙人变更

2016 年 1 月 18 日，嘉仁源召开合伙人会议，决议同意马艳娟、陈志强、吴 洪祥、张新林、岳光辉、于海涛六人入伙，同意普通合伙人李海建将其持有的 19.04 万元出资份额转让给马艳娟、陈志强、吴洪祥、张新林、岳光辉、于海涛 六名有限合伙人。

本次合伙人变更后，嘉仁源的合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额	占出资总额比例
1	普通合伙人	李海建	25.3818	11.35%
2	有限合伙人	刘明	35.76	15.99%
3	有限合伙人	吴晓苹	11.24	5.02%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-79

启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

4	有限合伙人	陈裕俊	9.16	4.10%
5	有限合伙人	马艳娟	8.01	3.58%
6	有限合伙人	李海滨	7.09	3.17%
7	有限合伙人	黄海波	6.18	2.76%
8	有限合伙人	黄交存	6.14	2.75%
9	有限合伙人	徐辉琼	5.95	2.66%
10	有限合伙人	袁明	5.91	2.64%
11	有限合伙人	刘志刚	5.76	2.58%
12	有限合伙人	李东鹏	5.48	2.45%
13	有限合伙人	邓有高	5.38	2.41%
14	有限合伙人	吕正松	5.36	2.40%
15	有限合伙人	张翠	5.11	2.28%
16	有限合伙人	黄慧英	4.89	2.19%
17	有限合伙人	罗丽娟	4.35	1.94%
18	有限合伙人	周爽	4.17	1.86%
19	有限合伙人	姚鲁	3.88	1.73%
20	有限合伙人	吴丹丹	3.85	1.72%
21	有限合伙人	罗龙生	3.82	1.71%
22	有限合伙人	周玉红	3.80	1.70%
23	有限合伙人	吴伟辉	3.43	1.53%
24	有限合伙人	马海燕	3.25	1.45%
25	有限合伙人	吴洪祥	3.08	1.38%
26	有限合伙人	周涛	2.90	1.30%
27	有限合伙人	陈志强	2.88	1.29%
28	有限合伙人	林艳	2.70	1.21%
29	有限合伙人	张新林	2.50	1.12%
30	有限合伙人	徐巍	2.23	1.00%
31	有限合伙人	姜英	2.18	0.97%
32	有限合伙人	晏宏	2.14	0.96%
33	有限合伙人	夏敏	2.14	0.96%
34	有限合伙人	黄强海	1.92	0.86%
35	有限合伙人	于海涛	1.91	0.85%
36	有限合伙人	杨水仙	1.85	0.83%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-80

启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

37	有限合伙人	万越峰	1.64	0.73%
38	有限合伙人	彭毅	1.62	0.72%
39	有限合伙人	李开望	1.56	0.70%
40	有限合伙人	李永斌	1.39	0.62%
41	有限合伙人	林源	1.21	0.54%
42	有限合伙人	苏斌	1.14	0.51%
43	有限合伙人	王颖	1.10	0.49%
44	有限合伙人	张明宏	0.95	0.42%
45	有限合伙人	岳光辉	0.65	0.29%
46	有限合伙人	钟伟军	0.62	0.28%
合计			223.6618	100.00%

（5）第三次合伙人变更

2017 年 4 月 11 日，嘉仁源召开合伙人会议，决议同意有限合伙人刘明、陈 裕俊、李东鹏等 19 人将所持嘉仁源合计 102.64 万元出资份额转让给普通合伙人 李海建，具体见下表：

单位：万元

序号	转让方	转让份额	转让价格
1	刘明	35.76	122.66
2	陈裕俊	9.16	31.42
3	李东鹏	5.48	18.80
4	邓有高	5.38	18.45
5	吕正松	5.36	18.38
6	罗丽娟	4.35	14.92
7	黄交存	4.24	14.54
8	吴丹丹	3.85	13.21
9	罗龙生	3.82	13.10
10	周玉红	3.80	13.03
11	吴伟辉	3.43	11.76
12	马海燕	3.25	11.15
13	周涛	2.90	9.95
14	陈志强	2.88	9.88
15	徐巍	2.23	7.65

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-81

启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

16	周爽	2.17	7.44
17	黄强海	1.92	6.59
18	李开望	1.56	5.35
19	王颖	1.10	3.77
合计		102.64	352.06

合伙人会议决议同意有限合伙人吴晓苹将其持有 1.60 万元、1.50 万元、1.62 万元嘉仁源出资份额分别以 5.49 万元、5.15 万元和 5.56 万元的价格转让给新有 限合伙人肖城样、刘鹏飞和卢定全，同意有限合伙人马艳娟将其持有 1.02 万元、 1.04 万元嘉仁源出资份额分别以 3.50 万元和 3.57 万元的价格转让给新有限合伙 人王聪和龙义。

本次合伙人变更后，嘉仁源的合伙人及出资比例如下：

单位：万元

序号	合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额	占出资总额比例
1	普通合伙人	李海建	128.0218	57.24%
2	有限合伙人	李海滨	7.09	3.17%
3	有限合伙人	马艳娟	6.52	2.92%
4	有限合伙人	黄海波	6.18	2.76%
5	有限合伙人	吴晓苹	5.95	2.66%
6	有限合伙人	肖城样	5.95	2.66%
7	有限合伙人	张翠	5.91	2.64%
8	有限合伙人	姚鲁	5.76	2.58%
9	有限合伙人	刘志刚	5.11	2.28%
10	有限合伙人	张新林	4.89	2.19%
11	有限合伙人	黄慧英	3.88	1.73%
12	有限合伙人	刘鹏飞	3.08	1.38%
13	有限合伙人	吴洪祥	2.7	1.21%
14	有限合伙人	李永斌	2.5	1.12%
15	有限合伙人	林艳	2.18	0.97%
16	有限合伙人	周爽	2.14	0.96%
17	有限合伙人	万越峰	2.14	0.96%
18	有限合伙人	袁明	2	0.89%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-82

启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

19	有限合伙人	苏斌	1.91	0.85%
20	有限合伙人	徐辉琼	1.9	0.85%
21	有限合伙人	彭毅	1.85	0.83%
22	有限合伙人	于海涛	1.64	0.73%
23	有限合伙人	姜英	1.62	0.72%
24	有限合伙人	张明宏	1.62	0.72%
25	有限合伙人	龙义	1.6	0.72%
26	有限合伙人	王聪	1.5	0.67%
27	有限合伙人	黄交存	1.39	0.62%
28	有限合伙人	杨水仙	1.21	0.54%
29	有限合伙人	卢定全	1.14	0.51%
30	有限合伙人	钟伟军	1.04	0.47%
31	有限合伙人	岳光辉	1.02	0.46%
32	有限合伙人	晏宏	0.95	0.42%
33	有限合伙人	林源	0.65	0.29%
34	有限合伙人	夏敏	0.62	0.28%
合计			223.6618	100.00%

3 、控制关系

截至本报告书签署之日，嘉仁源的控制关系如下所示

==> picture [278 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李海建 GP 李海滨等33 名
自然人 LP
57.24%
42.76%
嘉仁源
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-83

启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

嘉仁源自成立以来，其主营业务为股权投资。

最近两年及一期，嘉仁源主要财务指标如下：

			单位：万元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	223.66	223.66	223.66
负债总额	-	-	-
所有者权益	223.66	223.66	223.66
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-	-	-

注：以上数据为未审数据

5 、控股、参股企业情况

截至本报告书签署之日，嘉仁源除持有嘉力达 4.78%的股权外，无其他对外 投资。

（七）深圳市远致创业投资有限公司

1 、基本情况

公司名称	深圳市远致创业投资有限公司
法定代表人	周云福
注册资本	3,000万元
成立日期	2015年6月12日
住 所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码	91440300342787085F
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	长期

2 、历史沿革

2015 年 6 月 9 日，深圳市远致投资有限公司出资 3,000 万元设立深圳市远致

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

创业投资有限公司，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

截至本报告书签署之日，远致创投的股东及出资比例如下：

			单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	占出资总额比例
1	深圳市远致投资有限公司	3,000.00	100.00%

3 、控制关系

截至本报告书签署之日，远致创投的控制关系如下所示：

==> picture [147 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市国资委
100.00%
深圳市远致投资有限公司
100.00%
远致创投
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

远致创投自成立以来，其主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务、为 创业企业提供创业管理服务业务。

最近两年及一期，远致创投主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	113,120.31	101,758.61	53.081.95
负债总额	109,524.27	98,185.57	50,071.00
所有者权益	3,596.04	3,572.04	3,010.96
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	825.16	-
净利润	21.90	562.08	10.96

注：以上数据为未审数据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

5 、控股、参股企业情况

截至本报告书签署之日，远致创投除持有嘉力达 4.53%的股权外，其他主要 控股、参股企业如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
	深圳市华讯方舟卫星通讯有限公 司			卫星通讯相关产品研 发、生产与销售
1		11,500.00	13.04%
				军民融合互联网平台 研发与服务
2	深圳量子防务在线科技有限公司	2,142.8571	13.04%
3	深圳市熙盛恒科技有限公司	148.1662	10.01%	车联网研发与服务
				面向美容行业的 O2O平台研发与服 务
4	深圳市美丽网科技有限公司	155.8333	9.09%
				新能源电池回收利用 研发与服务
5	深圳乾泰能源再生技术有限公司	6,764.9750	8.70%
	深圳市迪博企业风险管理技术有 限公司			企业风险控制系统研 发与服务
6		3,880.22	7.56%
				智能硬件及电商平台 研发与服务
7	深圳微品致远信息科技有限公司	1534.0905	7.17%
				特种机器人研发与服 务
8	深圳市贝特尔机器人有限公司	1,926.6685	7.09%
				绿色产品合规和供应 链信息管理平台
9	深圳绿径科技有限公司	627.00	6.98%
				阀门的研发、生产与 制造
10	深圳市摩控自动化设备有限公司	337.50	6.67%
				充电领域集成电路的 研发与设计
11	深圳市华芯邦科技有限公司	1,870.4910	6.64%
12	深圳市三体科技有限公司	133.75	6.54%	互联网游戏分发平台
13	易视智瞳科技（深圳）有限公司	119.6643	6.02%	机器视觉系统开发
	深圳市翠涛自动化设备股份有限 公司			集成电路封装设备的 研发与生产
14		8,530.628	5.86%
	深圳市聚信创富网络金融服务有
15	限公司	662.6050	5.68%	证券投资者社交平台
				基于机器视觉的各种 标准、非标准智能检 测设备
16	深圳市品印宝智能科技有限公司	653.4592	5.10%

（八）北京富源恒业投资有限责任公司

1 、基本情况

公司名称 北京富源恒业投资有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

法定代表人	彭莉
注册资本	1,000万元
成立日期	2008年5月23日
住 所	北京市朝阳区芍药居北里101号1幢24层2座2802室
统一社会信用代码	911101056757023770
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2008.5.23-2028.5.22

2 、历史沿革

（1）富源恒业设立

2008 年 5 月 23 日，深圳市德中美技术有限公司、杨峻发、姚忠平共同出资 1000 万元设立北京富源恒业投资有限责任公司，其中深圳市德中美技术有限公 司以货币出资 900 万元，杨峻发以货币出资 50 万元，姚忠平以货币出资 50 万元。 取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（110302011054357）。

根据北京永勤会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 22 日出具《验资报告》 （永勤验字[2008]第 307 号）：截至 2008 年 5 月 22 日，富源恒业注册资本已足 额缴纳。

富源恒业设立时的股东及出资比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	占出资总额比例
1	深圳市德中美技术有限公司	900.00	90.00%
2	杨峻发	50.00	5.00%
3	姚忠平	50.00	5.00%

（2）第一次股权转让

2012 年 8 月 29 日，富源恒业召开股东会，决议同意深圳市德中美技术有限

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

公司将持有的富源恒业 900 万元实缴出资转让给彭莉，同意姚忠平将持有的富源 恒业 50 万元实缴出资转让给彭莉。

本次股权转让完成后，富源恒业的股东及出资比例如下：

			单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	占出资总额比例
1	彭莉	950.00	95.00%
2	杨峻发	50.00	5.00%

3 、控制关系

截至本报告书签署之日，富源恒业的控制关系如下所示：

==> picture [214 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

彭莉 杨峻发
95.00% 5.00%
富源恒业
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

富源恒业自成立以来，其主营业务为投资管理。

最近两年及一期，富源恒业主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,659.50	1,660.60	1,660.60
负债总额	976.23	940.02	940.02
所有者权益	683.27	720.57	720.57
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

净利润 405.89 -37.30 -39.78

注：以上数据为未审数据

5 、控股、参股企业情况

截至本报告书签署之日，富源恒业除持有嘉力达 3.98%的股权外，无其他对 外投资。

（九）王翠

1 、基本情况

姓名 身份证号 住址 通讯地址 最近三年任职情况 是否与任职单位存 在产权关系	王翠	性别	女	国籍	中国
	441324197402225328	取得其他国家或地区 的居留权		无
	广东省深圳市福田区燕南路17号7-501
	深圳市福田区景田南路2号香蜜三村香怡阁24H
	2015年至今担任深圳市海龙教育服务有限公司董事
	持有深圳市海龙教育服务有限公司6.83%股权

2 、控制的核心企业或关联企业情况

除持有嘉力达 2.87%的股权外，王翠其他主要控股、参股企业如下：

		注册资本 （万元）
序号	企业名称		持股比例	主营业务
1	深圳市海龙教育服务有 限公司	1,171.875	6.83%	教育产业投资；文化交流活动策 划；翻译服务；教育项目、课程、 教材的研究与开发；教育软件、 互联网软件的设计开发；教育设 备仪器的开发和销售。外语课外 辅导、外语培训；自费出国留学 中介服务；劳务派遣；人才资源 开发与管理咨询、人才推荐。
2	浙江三网科技股份有限 公司	5,049.84	0.48%	第二类增值电信业务中的信息 服务业务（不含固定网电话信息 服务，具体按浙B2-20120299号 增值电信业务经营许可证范围 经营）。通信技术开发及技术服 务，信息网络系统集成；安全监

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

控系统开发、设计和安装；游戏、 商务软件的开发（涉及许可证项 目凭证经营）；销售：通信设备。

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事 或高级管理人员情况

（一）交易对方与上市公司之间的关系

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠，其在本次交易前与上 市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，李海建及其控制的企业嘉 仁源合计持有上市公司 5.1230% 的股份，持股比例超过 5%。因此，根据《上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名、 独立董事4名，；公司监事会由3名监事组成，其中2名非职工监事，在征求股东单 位意见后，由监事会提名，职工监事由职工代表大会选举；公司管理层设总经理 1名，副总经理5名，财务总监1名，董事会秘书1名。

本次交易完成后，交易对方会向上市公司推荐一名董事候选人，由李海建担 任。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序， 确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行 职责和义务。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信

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睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠以及其他主要管理人员最近 五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行 对象数量原则上不超过 200 名等相关规定说明

本次交易的交易对方为李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、 嘉仁源、远致创业、富源恒业及王翠等 9 名嘉力达股东，其中境内自然人 3 名， 境内法人 2 名，境内合伙企业 4 名。其中 4 家有限合伙企业，分别为嘉鹏九鼎、 涵德基金、华信睿诚及嘉仁源，嘉仁源系以持有标的资产股份为目的有限合伙企 业。除上述企业外，本次交易的交易对方中不存在资管计划、理财产品及以持有 标的资产股份为目的的公司。本次交易的有限合伙企业取得标的资产股权的时 间、出资形式、资金来源的情况如下：

		是否专为本次 交易设立	是否以持有标 的资产为目的	是否存在其 他投资	合伙协议约定 的存续期限
序号	名称
1	嘉鹏九鼎	否	否	是	2011-07-13至 2018-07-12
2	涵德基金	否	否	否	永续经营
3	华信睿诚	否	否	是	2013-05-15至 2018-05-15
4	嘉仁源	否	是	否	2014-12-16至 2034-12-16

（一）交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资 形式及资金来源

本次交易的有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式、资金来源的 情况如下：

序号	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	嘉鹏九鼎	2011年12月30日	货币	自有资金
2	涵德基金	2015年5月15日	货币	自有资金
3	华信睿诚	2015年6月25日	货币	自有资金

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序号	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
4	嘉仁源	2014年12月31日	货币	自有资金

（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益 的时间、出资形式及资金来源

交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得相应权益的时间、出资形式、资 金来源的情况如下：

1、嘉鹏九鼎

	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
1	1	西藏昆吾九鼎投资管理有限公 司	2015-12-25	货币	自有资金
2	1.1	昆吾九鼎投资管理有限公司	2012-11-08	货币	自有资金
3	1.1.1	昆吾九鼎投资控股股份有限公 司1	2015-11-30	货币	自有资金
4	2	拉萨昆吾九鼎产业投资管理有 限公司	2014-09-17	货币	自有资金
5	2.1	同创九鼎投资管理集团股份有 限公司2	2012-11-08	货币	自有资金
6	3	长沙祥利九鼎投资管理合伙企 业（有限合伙）	2011-07-13	货币	自有资金
7	3.1	陈江岚	2017-03-06	货币	自有资金
8	3.2	张巧瑜	2017-03-06	货币	自有资金
9	3.3	郭佳	2013-09-23	货币	自有资金
10	3.4	朱新	2013-09-23	货币	自有资金
11	3.5	周扬中	2013-09-23	货币	自有资金
12	3.6	长沙国仁九鼎投资管理合伙企 业（有限合伙）	2013-09-23	货币	自有资金
13	3.6.1	张巧瑜	2014-06-10	货币	自有资金
14	3.6.2	宁顺罗	2014-06-10	货币	自有资金

2、涵德基金

1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为九鼎投资（600053）

2 同创九鼎投资管理集团股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票简称及代码为九鼎集 团（430719）

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
1	1	深圳市前海涵德智心阳光基金 管理有限公司	2015-04-28	货币	自有资金
2	1.1	深圳市智心学苑文化传播有限 公司	2017-06-30	货币	自有资金
3	1.1.1	深圳市前海旋石基金管理有限 公司	2017-06-08	货币	自有资金
4	1.1.1.1	曾宇	2015-07-21	货币	自有资金
5	1.1.1.2	黄敏聪	2015-10-29	货币	自有资金
6	1.1.1.3	欧阳文瀚	2015-10-29	货币	自有资金
7	1.1.1.4	安思宇	2015-10-29	货币	自有资金
8	1.1.2	深圳市圣德管理咨询合伙企业 （有限合伙）	2017-07-05	货币	自有资金
9	1.1.2.1	胡秋	2017-06-16	货币	自有资金
10	1.1.2.2	石阳陵	2017-06-16	货币	自有资金
11	1.1.3	包思敏	2017-06-08	货币	自有资金
12	1.2	包思敏	2017-06-30	货币	自有资金
13	2	张郡岚	2015-04-28	货币	自有资金
14	3	高莉军	2015-04-28	货币	自有资金
15	4	崔华	2015-04-28	货币	自有资金
16	5	薛婷	2015-04-28	货币	自有资金
17	6	杨少明	2015-04-28	货币	自有资金
18	7	韩清宽	2015-04-28	货币	自有资金
19	8	深圳市冲石股权投资合伙企业 （有限合伙）	2017-07-17	货币	自有资金
20	8.1	深圳市前海旋石基金管理有限 公司3	2016-02-29	货币	自有资金
21	8.2	深圳市旋石股权投资合伙企业 （有限合伙）	2016-02-29	货币	自有资金
22	8.2.1	王保香	2015-12-11	货币	自有资金
23	8.2.2	季秀珍	2015-12-11	货币	自有资金
24	8.2.3	国宇	2015-12-11	货币	自有资金
25	8.2.4	深圳市前海旋石基金管理有限 公司4	2015-12-11	货币	自有资金

3 参见 1.1.1

4 参见 1.1.1

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
26	8.2.5	熊兵	2015-12-11	货币	自有资金
27	8.2.6	朱妍	2015-12-11	货币	自有资金
28	8.2.7	杨红灯	2015-12-11	货币	自有资金
29	8.2.8	李青	2015-12-11	货币	自有资金
30	8.2.9	梅湘林	2015-12-11	货币	自有资金
31	8.2.10	黄敏聪	2015-12-11	货币	自有资金
32	8.2.11	朱宝军	2015-12-11	货币	自有资金
33	8.2.12	安思宇	2015-12-11	货币	自有资金
34	8.2.13	陈永勤	2015-12-11	货币	自有资金
35	8.2.14	林初华	2015-12-11	货币	自有资金
36	8.2.15	陈晓旭	2015-12-11	货币	自有资金
37	8.2.16	深圳市涵德文化传播有限公司 （原名深圳市涵德智心企业管 理顾问有限公司）	2015-12-11	货币	自有资金
38	8.2.16.1	包剑英	2013-09-26	货币	自有资金
39	8.2.16.2	陈晓旭	2016-06-23	货币	自有资金
40	8.2.16.3	许萍	2017-02-23	货币	自有资金
41	8.3	深圳市东方瑞佳投资合伙企业 （有限合伙）	2016-02-29	货币	自有资金
42	8.3.1	陈佳彬	2015-04-28	货币	自有资金
43	8.3.2	黄伟彬	2015-04-28	货币	自有资金
44	9	李青	2015-04-28	货币	自有资金
45	10	朱宝勇	2015-04-28	货币	自有资金
46	11	林初华	2015-04-28	货币	自有资金
47	12	李艳丽	2015-04-28	货币	自有资金
48	13	熊兵	2015-04-28	货币	自有资金
49	14	纪振昌	2015-04-28	货币	自有资金
50	15	曾宇	2015-04-28	货币	自有资金
51	16	王保香	2015-04-28	货币	自有资金
52	17	陈永勤	2015-04-28	货币	自有资金

3、华信睿诚

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
1	1	深圳市华信资本管理有限公司	2015-06-10	货币	自有资金
2	1.1	鲁信创业投资集团股份有限公 司5	2014-10-30	货币	自有资金
3	1.2	深圳市华信创业投资有限公司	2014-10-30	货币	自有资金
4	1.2.1	鲁信创业投资集团股份有限公 司6	2011-05-19	货币	自有资金
5	1.2.2	深圳市东华实业（集团）有限 公司	2011-05-19	货币	自有资金
6	1.2.2.1	山东发展投资控股集团有限公 司	2017-04-17	货币	自有资金
7	1.2.2.1.1	山东省发展和改革委员会	2015-12-09	货币	自有资金
8	1.2.2.1.2	山东省社会保障基金理事会	2015-12-09	货币	自有资金
9	1.2.2.1.3	山东省人民政府国有资产监督 管理委员会	2015-12-09	货币	自有资金
10	1.2.2.2	上海齐鲁实业（集团）有限公 司	2011-09-16	货币	自有资金
11	1.2.2.2.1	山东省社会保障基金理事会	2017-04-13	货币	自有资金
12	1.2.2.2.2	山东省人民政府国有资产监督 管理委员会	1992-05-15	货币	自有资金
13	1.3	深圳市麦哲伦资本管理有限公 司	2014-10-30	货币	自有资金
14	1.3.1	深圳市华屹投资管理有限公司	2016-01-04	货币	自有资金
15	1.3.1.1	樊五洲	2015-12-07	货币	自有资金
16	1.3.1.2	郭昉	2015-12-07	货币	自有资金
17	1.3.1.3	王向东	2015-12-07	货币	自有资金
18	1.3.2	樊五洲	2013-10-23	货币	自有资金
19	1.3.3	任永恒	2013-10-23	货币	自有资金
20	1.3.4	王向东	2013-10-23	货币	自有资金
21	1.4	山东大视野投资管理有限公司	2014-10-30	货币	自有资金
22	1.4.1	赵晨	2013-03-22	货币	自有资金
23	1.4.2	程聪	2013-03-22	货币	自有资金
24	1.5	深圳仙瞳资本管理有限公司	2013-05-15	货币	自有资金
25	1.5.1	深圳百龄童金融服务有限公司	2015-06-01	货币	自有资金

5 鲁信创业投资集团股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为鲁信创投（600783）

6 参见 1.1

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
26	1.5.1.1	刘牧龙	2015-02-06	货币	自有资金
27	1.5.2	何南星	2016-01-28	货币	自有资金
28	1.5.3	刘牧龙	2012-02-13	货币	自有资金
29	1.5.4	刘靖龙	2016-01-28	货币	自有资金
30	1.6	陈磊	2014-10-30	货币	自有资金
31	1.7	杜霖	2014-10-30	货币	自有资金
32	1.8	吴晓宏	2014-10-30	货币	自有资金
33	1.9	于文学	2014-10-30	货币	自有资金
34	1.10	邱方	2014-10-30	货币	自有资金
35	2	深圳市华信创业投资有限公司 7	2013-05-15	货币	自有资金
36	3	鲁信创业投资集团股份有限公 司8	2013-05-15	货币	自有资金
37	4	珠海横琴新区恒投创业投资有 限公司	2015-06-10	货币	自有资金
38	4.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司9	2012-07-17	货币	自有资金
39	4.2	扬州恒基达鑫国际化工仓储有 限公司	2012-07-17	货币	自有资金
40	4.2.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司10	2007-01-18	货币	自有资金
41	4.2.2	信威国际有限公司	2007-01-18	货币	自有资金
42	4.2.2.1	恒基达鑫（香港）国际有限公 司	2011-05-31	货币	自有资金
43	4.2.2.1.1	珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司11	2010-12-20	货币	自有资金
44	5	山东大视野投资管理有限公司 12	2013-05-15	货币	自有资金
45	6	姚行达	2013-12-11	货币	自有资金
46	7	吴晓宏	2014-04-29	货币	自有资金
47	8	杜霖	2014-04-29	货币	自有资金

7 参见 1.2

8 参见 1.1

9 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为恒基达鑫（002492）

10 参见 4.1

11 参见 4.1

12 参见 1.4

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
48	9	王爱梅	2015-06-10	货币	自有资金
49	10	荣宪波	2015-06-10	货币	自有资金
50	11	韩冲	2015-06-10	货币	自有资金
4、嘉仁源

	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
1	1	李海建	2014-12-16	货币	自有资金
2	2	李海滨	2014-12-16	货币	自有资金
3	3	吴晓苹	2015-12-30	货币	自有资金
4	4	黄海波	2015-12-30	货币	自有资金
5	5	徐辉琼	2015-12-30	货币	自有资金
6	6	马艳娟	2016-01-26	货币	自有资金
7	7	袁明	2015-12-30	货币	自有资金
8	8	刘志刚	2015-12-30	货币	自有资金
9	9	张翠	2015-12-30	货币	自有资金
10	10	黄慧英	2015-12-30	货币	自有资金
11	11	姚鲁	2015-12-30	货币	自有资金
12	12	吴洪祥	2016-01-26	货币	自有资金
13	13	林艳	2015-12-30	货币	自有资金
14	14	张新林	2016-01-26	货币	自有资金
15	15	姜英	2015-12-30	货币	自有资金
16	16	晏宏	2015-12-30	货币	自有资金
17	17	夏敏	2015-12-30	货币	自有资金
18	18	周爽	2015-12-30	货币	自有资金
19	19	于海涛	2016-01-26	货币	自有资金
20	20	黄交存	2015-12-30	货币	自有资金
21	21	杨水仙	2015-12-30	货币	自有资金
22	22	万越峰	2015-12-30	货币	自有资金
23	23	卢定全	2017-04-19	货币	自有资金
24	24	彭毅	2015-12-30	货币	自有资金

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	股东层 级穿透 序号
			取得权益的时 间	出资方 式
数量		名称			资金来源
25	25	肖城样	2017-04-19	货币	自有资金
26	26	刘鹏飞	2017-04-19	货币	自有资金
27	27	李永斌	2015-12-30	货币	自有资金
28	28	林源	2015-12-30	货币	自有资金
29	29	苏斌	2015-12-30	货币	自有资金
30	30	龙义	2017-04-19	货币	自有资金
31	31	王聪	2017-04-19	货币	自有资金
32	32	张明宏	2015-12-30	货币	自有资金
33	33	岳光辉	2016-01-26	货币	自有资金
34	34	钟伟军	2015-12-30	货币	自有资金

涵德基金的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披露日为 2017 年 6 月 22 日）至本重组报告书（修订稿）出具日发生的权益变动情况如下：

1、涵德基金层面的权益变更

朱雅钧将持有涵德基金的 5.6604%的财产份额转让给深圳市冲石股权投资 合伙企业（有限合伙），上述权益变更于 2017 年 7 月 17 日完成工商变更登记。 2、深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司层面的权益变更

深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司将持有深圳市前海涵德智心阳光基 金管理有限公司的 80%的股权转让给深圳市智心学苑文化传播有限公司；陈晓旭 将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的 20%的股权转让给包思敏， 上述权益变更于 2017 年 6 月 30 日完成工商变更登记。

• 3、深圳市智心学苑文化传播有限公司层面的权益变更

包思敏将持有深圳市智心学苑文化传播有限公司的 20%的股权转让给深圳 市圣德管理咨询合伙企业（有限合伙），上述权益变更于 2017 年 7 月 5 日完成工 商变更登记。

本次交易中涵德基金的穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披露日 为 2017 年 6 月 22 日）至本重组报告书（修订稿）出具日发生的权益变动情况不

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涉及交易对象、交易标的及交易价格的调整，不属于《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》第六条规定的重大调整的认定范围，因此，上述权益变 动不构成对重组方案的重大调整。

除上述涵德基金的穿透变动之外，其他穿透情况均无变化。

（三）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点

按照穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间（即于 2016 年 10 月 17 日至 2017 年 7 月 11 日）的 情况如下（完整穿透表见（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙 企业权益的时间、出资形式及资金来源）：

1、嘉鹏九鼎

股东层级 穿透序号
	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
3.1	陈江岚	2017-03-06	货币	自有资金
3.2	张巧瑜	2017-03-06	货币	自有资金

2、涵德基金

股东层级 穿透序号
	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1.1	深圳市智心学苑文化传播有限公 司	2017-06-30	货币	自有资金
1.1.1	深圳市前海旋石基金管理有限公 司	2017-06-08	货币	自有资金
1.1.2	深圳市圣德管理咨询合伙企业（有 限合伙）	2017-07-05	货币	自有资金
1.1.2.1	胡秋	2017-06-16	货币	自有资金
1.1.2.2	石阳陵	2017-06-16	货币	自有资金
1.1.3	包思敏	2017-06-08	货币	自有资金
1.2	包思敏	2017-06-30	货币	自有资金
8	深圳市冲石股权投资合伙企业（有 限合伙）	2017-07-17	货币	自有资金
8.2.16.3	许萍	2017-02-23	货币	自有资金

3、华信睿诚	3、华信睿诚	3、华信睿诚	3、华信睿诚	3、华信睿诚
股东层级 穿透序号	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

股东层级 穿透序号	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1.2.2.1	山东发展投资控股集团有限公司	2017-04-17	货币	自有资金
1.2.2.2.1	山东省社会保障基金理事会	2017-04-13	货币	自有资金

4、嘉仁源

股东层级 穿透序号
	名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
23	卢定全	2017-04-19	货币	自有资金
25	肖城样	2017-04-19	货币	自有资金
26	刘鹏飞	2017-04-19	货币	自有资金
30	龙义	2017-04-19	货币	自有资金
31	王聪	2017-04-19	货币	自有资金

富源恒业及远致创投按照穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权 益的时间不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间；自然人股东李海建、王玉强 及王翠取得相应权益的时间亦不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。

本次交易的最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间不存在以现金增资的方式取得标的资产权益的情况。

（四）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象 不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司 监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司 申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

1、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源穿透计算的发行对象总人数情 况详见（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、 出资形式及资金来源，嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源穿透计算的发行 对象总人数（包括交易对方本身并剔除重复人数）分别为：14 人、41 人、37 人 及 35 人。

2、远致创投穿透计算后的发行对象总人数（包括交易对方本身）为 3 人， 具体情况如下：

数量	股东层级穿透序号	名称
1	1	深圳市远致投资有限公司

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数量	股东层级穿透序号	名称
2	1.1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

3、富源恒业穿透计算后的发行对象总人数（包括交易对方本身）为 3 人， 具体情况如下：

数量	股东层级穿透序号	名称
1	1	彭莉
2	2	杨峻发

经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、国资管理 部门及上市公司或挂牌公司后，具体情况详见下表：

序号	交易对方	穿透计算的投资者个数
1	李海建	1
2	嘉鹏九鼎	15
3	涵德基金	41
4	华信睿诚	37
5	王玉强	1
6	嘉仁源	35
7	远致创投	3
8	富源恒业	3
9	王翠	1
合计		137

综上，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规定；嘉力 达穿透计算后的股东人数不足 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号 ——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核 指引》等相关规定。

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五、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完 成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、 高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。

（一）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后 上市公司是否存在竞争性业务

		交易对方控制或担任董 事、高管的其他企业
序号	交易对方		经营范围
1	李海建	嘉仁源（李海建担任GP， 持有66.17%的财产份额）	股权投资。（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）
2	嘉鹏九鼎	系财务投资机构，不存在 控制的其他企业	——
3	涵德基金	系财务投资机构，不存在 控制的其他企业	——
4	华信睿诚	系财务投资机构，不存在 控制的其他企业	——
5	王玉强	深圳市南方圣邦科技发展 有限公司（持股75%，任 总经理）	一般经营项目：投资兴办实业（具体 项目另行申报）；国内贸易（不含专 营、专卖、专控商品）；物业服务（凭 资质证书经营）；在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营；网络 技术开发（不含提供互联网上网服 务）；经营电子商务（涉及行政许可 的，须取得行政许可文件后方可经 营）； 信息咨询；网上从事护肤品、 服装服饰、鞋、帽、保健用品（不含 保健食品和保健器械）、电子产品的 销售；国际货运代理；货物及技术进 出口（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；网络技术开发； 计算机软硬件、电子产品的技术开 发、购销；网页设计、多媒体产品的 设计。许可经营项目：劳务派遣。
6	嘉仁源	系嘉力达的员工持股平 台，不存在控制的其他企 业	——

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		交易对方控制或担任董 事、高管的其他企业
序号	交易对方		经营范围
7	远致创投	不存在控制的其他企业	——
8	富源恒业	不存在控制的其他企业	——
9	王翠	系财务投资人，不存在控 制或担任董事、高管的其 他企业	——

综上，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公司及本次 交易标的嘉力达从事相同或近似的业务，不会与本次交易完成后的上市公司构成 同业竞争。

（二）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情

形

嘉力达目前的董事长为李海建，董事为刘萍、刘京湘、杜霖及黄慧英；总 经理为李海建；副总经理吴晓苹、黄交存、陈裕俊及陈拥军；财务负责人为张翠。 上述董事、高管在职期间，除在嘉力达任职外，未自营或者为他人经营与嘉力达 相同或相类似业务，也未直接或间接向任何与嘉力达经营相同或相类似业务的企 业、单位提供服务。

综上，嘉力达董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形

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第四节 交易标的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉 仁源、远致创业、富源恒业、王翠持有的嘉力达 100%的股权，交易价格以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日评估结果 65,100 万元为基础，经双方协商确定为 65,000 万元。

二、嘉力达基本情况

企业名称	深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
住所	深圳市南山区高新南一道创维大厦C座13、14楼
企业类型	非上市股份有限公司
注册资本	4,682.14万元
实收资本	4,682.14万元
法定代表人	李海建
成立日期	1997年2月5日
统一社会信用代码	91440300279315180W
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理、锅炉房节能 技术、热泵技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造 技术、热网平衡技术的开发；节能产品、计算机软件、设备管理与 能源管理信息化及服务、节能机电工程与信息系统集成及服务、国 内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目 除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；节能方案咨询、 信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限 制项目）。
营业期限	长期

三、嘉力达历史沿革

1 、设立嘉力达有限（ 1997 年 2 月，注册资本 100 万元）

1997 年 1 月 8 日，李海建和余小文共同出资设立深圳市嘉力达实业有限公

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司（以下简称“嘉力达有限”），其中李海建以货币资金出资 90 万元，占注册资 本的 90%，余小文以货币资金出资 10 万元，占注册资本的 10%。

1997 年 1 月 30 日，深圳东华会计师事务所出具《验资报告》（深东华会验[1997] 第 A117 号）：截止 1997 年 1 月 30 日，嘉力达有限已收到李海建和余小文投入 的注册资本人民币 100 万元，全部为货币出资。

1997 年 2 月 5 日，嘉力达有限在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人 营业执照》（注册号：27931518-0），深圳市嘉力达实业有限公司正式成立，法定 代表人为李海建，注册资本为 100 万元。

嘉力达有限成立时，其股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	90.00	90.00%
2	余小文	10.00	10.00%
合计		100.00	100.00%

2 、第一次增资（ 2001 年 6 月，注册资本 500 万元）

2001 年 4 月 28 日，经嘉力达有限股东会决议，同意注册资本由 100 万元增 至 500 万元，各股东按原持股比例增加注册资本，其中李海建增资 360 万元，余 小文增资 40 万元。

2001 年 6 月 4 日，深圳正理会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深 正验字[2001]第 A133 号）：截止 2001 年 6 月 4 日，嘉力达有限已收到李海建和 余小文缴纳的新增注册资本人民币 400 万元，全部为货币出资。

2001 年 6 月 7 日，嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	450.00	90.00%
2	余小文	50.00	10.00%

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合计 500.00 100.00%

3 、第一次股权转让（ 2007 年 10 月，注册资本 500 万元）

2007 年 9 月 10 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限股东余小文 将其在嘉力达有限的出资 50 万元以 1 元转让给杨水仙。2007 年 9 月 14 日，转 让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让价格系经各方协商确定。

2007 年 10 月 19 日，嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记 手续。

本次股权转让后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	450.00	90.00%
2	杨水仙	50.00	10.00%
合计		500.00	100.00%

4 、第二次股权转让（ 2008 年 8 月，注册资本 500 万元）

2008 年 5 月 12 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限股东杨水仙 将其在嘉力达有限的出资 50 万元以 1 元转让给刘月萍。2008 年 5 月 14 日，转 让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让价格系各方协商确定。

2008 年 8 月 17 日，嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手 续。

本次股权转让后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	450.00	90.00
2	刘月萍	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

5 、第二次增资（ 2009 年 1 月，注册资本 900 万元）

2009 年 1 月 4 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限注册资本由

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500 万元增至 900 万元，各股东按原持股比例增加注册资本，其中李海建增资 360 万元，刘月萍增资 40 万元。

2009 年 1 月 5 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深 德正验字[2009]001 号）：截至 2009 年 1 月 5 日，嘉力达有限收到李海建和刘月 萍缴纳的新增注册资本 400 万元，全部为货币出资。

2009 年 1 月 12 日，嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	810.00	90.00%
2	刘月萍	90.00	10.00%
合计		900.00	100.00%

6 、第三次增资（ 2009 年 11 月，注册资本 1,150 万元）

2009 年 10 月 22 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限注册资本 由 900 万元增至 1,150 万元，各股东按原持股比例增加注册资本，其中李海建增 资 225 万元，刘月萍增资 25 万元。

2009 年 11 月 2 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深 德正验字[2009]148 号）：截至 2009 年 11 月 2 日，嘉力达有限收到李海建和刘月 萍缴纳的新增注册资本 250 万元，全部为货币出资。

2009 年 11 月 10 日，嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	1,035.00	90.00%
2	刘月萍	115.00	10.00%
合计		1,150.00	100.00%

7 、第四次增资（ 2010 年 2 月，注册资本 1,352.94 万元）

2009 年 12 月 26 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限注册资本

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由 1,150 万元增至 1,352.94 万元，由深圳市恒禄昌投资有限公司(以下简称“恒禄 昌”)出资人民币 800.00 万元，其中注册资本为 202.94 万元，资本公积为 597.06 万元。

2010 年 2 月 4 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深 德正验字[2010]025 号）：嘉力达有限收到深圳市恒禄昌投资有限公司缴纳的 800 万元，其中新增注册资本 202.94 万元，资本公积 597.06 万元，全部为货币出资。 2010 年 2 月 9 日，嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	1,035.00	76.50%
2	深圳市恒禄昌投资有限公司	202.94	15.00%
3	刘月萍	115.00	8.50%
合计		1,352.94	100.00%

8 、第五次增资（ 2010 年 7 月，注册资本 1,748.00 万元）

2010 年 6 月 20 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限注册资本及 实收资本由 1,352.94 万元增至 1,748.00 万元，由杭州金永信天时创业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“金永信创投”）出资人民币 550.62 万元，其中新增 注册资本 122.36 万元，新增资本公积 428.26 万元；天津创富港湾股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“创富港”）出资人民币 550.62 万元，其中新 增注册资本 122.36 元，新增资本公积 428.26 万元；北京富源恒业投资有限责任 公司（以下简称“富源恒业”）出资人民币 393.30 万元，其中新增注册资本 87.40 万元，新增资本公积 305.90 万元；王翠出资人民币 283.17 万元，其中新增注册 资本 62.93 万元，新增资本公积 220.24 万元。

2010 年 7 月 9 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 (深 德正验字[2010]112 号)：截至 2010 年 7 月 9 日，嘉力达有限收到杭州金永信天 时创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币 550.62 万元，其中新增注册资本 122.36 万元，新增资本公积 428.26 万元；天津创富港湾股权投资基金合伙企业

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（有限合伙）出资人民币 550.62 万元，其中新增注册资本 122.36 元，新增资本 公积 428.26 万元；北京富源恒业投资有限责任公司出资人民币 393.30 万元，其 中新增注册资本 87.40 万元，新增资本公积 305.90 万元；王翠出资人民币 283.17 万元，其中新增注册资本 62.93 万元，新增资本公积 220.24 万元，全部为货币出 资。

2010 年 7 月 16 日, 嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	1,035.00	59.21%
2	深圳市恒禄昌投资有限公司	202.94	11.61%
3	杭州金永信天时创业投资合伙企业（有限合伙）	122.36	7.00%
4	天津创富港湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	122.36	7.00%
5	刘月萍	115.00	6.58%
6	北京富源恒业投资有限责任公司	87.40	5.00%
7	王翠	62.94	3.60%
合计		1,748.00	100.00%

9 、第三次股权转让（ 2011 年 12 月 , 注册资本 1,748.00 万元）

2011 年 9 月 28 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限股东刘月萍、 深圳市恒禄昌投资有限公司将其在公司的出资 115.00 万元和 202.94 万元转让给 嘉鹏九鼎。2011 年 12 月 20 日，转让各方签署《股权转让协议书》，转让价格分 别为 868.45 万元和 1,532.55 万元， 本次股权转让价格系经双方协商确定。

2011 年 12 月 30 日，嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记 手续。

本次股权转让后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	1,035.00	59.21%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	317.94	18.19%

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3	杭州金永信天时创业投资合伙企业（有限合伙）	122.36	7.00%
4	天津创富港湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	122.36	7.00%
5	北京富源恒业投资有限责任公司	87.40	5.00%
6	王翠	62.94	3.60%
合计		1,748.00	100.00%

10 、第六次增资（ 2012 年 5 月，注册资本 3,727.70 万元）

2012 年 1 月 14 日，经嘉力达股东会决议，同意嘉力达有限注册资本由 1,748.00 万元增至 3,727.70 万元，由资本公积按照原股东持股比例转增。

2012 年 4 月 23 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 诚华所验字[2012]038 号）：截至 2012 年 4 月 23 日，嘉力达有限已完成资本公积 转增注册资本合计 1,979.70 万元，增资后嘉力达有限注册资本（实收资本）变更 为 3,727.70 万元。

2012 年 5 月 30 日，嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	2,207.21	59.21%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	678.03	18.19%
3	杭州金永信天时创业投资合伙企业（有限合伙）	260.94	7.00%
4	天津创富港湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	260.94	7.00%
5	北京富源恒业投资有限责任公司	186.38	5.00%
6	王翠	134.20	3.60%
合计		3,727.70	100.00%

11 、第四次股权转让（ 2014 年 4 月，注册资本 3,727.70 万元）

2013 年 6 月 26 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限股东杭州金 永信天时创业投资合伙企业（有限合伙）将其在嘉力达有限的出资 260.94 万元 转让给李海建。2013 年 9 月 11 日，转让各方签署《股权转让协议》，转让价格 为 600.00 万元，本次股权转让价格系经双方协商确定。

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2014 年 4 月 22 日，嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记 手续。

本次股权转让后，嘉力达有限股权结构如下：

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	2,468.15	66.21%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	678.03	18.19%
3	天津创富港湾投资咨询合伙企业（有限合伙）	260.94	7.00%
4	北京富源恒业投资有限责任公司	186.38	5.00%
5	王翠	134.20	3.60%
合计		3,727.70	100.00%

12 、第五次股权转让（ 2014 年 12 月，注册资本 3,727.70 万元）

2014 年 12 月 26 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限股东李海 建将其所持嘉力达有限 6%的股权，即 223.66 万元出资额以 223.66 万元转让给深 圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉仁源”）。2014 年 12 月 29 日，转让各方签署《股权转让协议》，转让价格为 223.66 万元，本次股权 转让价格系经双方协商确定。

2014 年 12 月 31 日， 嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记 手续。

本次股权转让后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	2,244.48	60.21%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	678.03	18.19%
3	天津创富港湾投资咨询合伙企业（有限合伙）	260.94	7.00%
4	深圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙）	223.66	6.00%
5	北京富源恒业投资有限责任公司	186.39	5.00%
6	王翠	134.20	3.60%
合计		3,727.70	100.00%

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13 、第六次股权转让暨第七次增资（ 2015 年 5 月，注册资本 4,243.64 万元）

2015 年 4 月 23 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限股东深圳创 富港湾投资咨询合伙企业（有限合伙）将其所持嘉力达有限 7%的股权，即 260.94 万元出资额以 1,517.00 万元转让给王玉强。同时，同意嘉力达有限新增注册资本 515.94 万元，注册资本及实收资本由 3,727.70 万元变更为 4,243.64 万元，由深圳 市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“涵德基金”）以货币出资 人民币 3,000.00 万元，其中新增注册资本 515.94 万元，新增资本公积 2,484.06 万元。本次股权转让价格系经双方协商确定。

2015 年 10 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大华验字[2015]001048 号）：截止 2015 年 10 月 21 日，嘉力达有限收到深圳市 涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）出资人民币 3,000.00 万元，其中新增注 册资本 515.94 万元，新增资本公积 2,484.06 万元。

2015 年 5 月 15 日，嘉力达有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更 登记手续。

本次股权转让及增资后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	2,244.48	52.89%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	678.03	15.98%
3	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）	515.94	12.16%
4	王玉强	260.94	6.15%
5	深圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙）	223.66	5.27%
6	北京富源恒业投资有限责任公司	186.39	4.39%
7	王翠	134.20	3.16%
合计		4,243.64	100.00%

14 、第七次股权转让暨第八次增资（ 2015 年 6 月， 4,469.95 万元）

2015 年 6 月 2 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限股东李海建 将其所持嘉力达有限 4.67%的股权，即 198.05 万元出资额以 1,400.00 万元转让给

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深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华信睿诚”）。同时，同 意嘉力达有限注册资本由 4,243.64 万元增至 4,469.95 万元，由深圳市华信睿诚创 业投资中心（有限合伙）以货币出资人民币 1,600.00 万元，其中新增注册资本 226.31 万元，新增资本公积 1,373.69 万元。本次股权转让价格系经双方协商确定。

2015 年 10 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大华验字[2015]001049 号）：截至 2015 年 10 月 22 日，嘉力达有限收到深圳华 信睿诚创业投资中心（有限合伙）出资人民币 1,600.00 万元，其中新增注册资本 226.31 万元，新增资本公积 1,373.69 万元。

2015 年 6 月 25 日，嘉力达有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更 登记手续。

本次股权转让及增资后，嘉力达有限股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李海建	2,046.43	45.78%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	678.03	15.17%
3	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）	515.94	11.54%
4	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）	424.37	9.50%
5	王玉强	260.94	5.84%
6	深圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙）	223.66	5.00%
7	北京富源恒业投资有限责任公司	186.39	4.17%
8	王翠	134.19	3.00%
合计		4,469.95	100.00%

15 、整体变更为股份公司（ 2015 年 11 月， 4,469.95 万元）

2015 年 9 月 14 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限的李海建、 嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、富源恒业和王翠等 8 名股东 作为发起人，将嘉力达有限整体变更为股份公司，以截至 2015 年 6 月 30 日经审 计的净资产 18,044.01 万元折成股本 4,469.95 万股，每股面值 1 元，余额 13,574.05 万元记入资本公积。2015 年 9 月 30 日，嘉力达上述发起人股东签订了《发起人 协议》。

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2015 年 9 月 14 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资产 评估报告书》（国众联评报字（2015）第 2-531 号）：嘉力达有限 2015 年 6 月 30 日净资产评估值为 18,207.78 万元。

2015 年 11 月 20 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 （大华验字[2015]000995 号），对整体变更设立嘉力达的注册资本实收情况进行 了验证。

2015 年 11 月 19 日，嘉力达在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记， 并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279315180W），法定代表 人为李海建，注册资本为 4,469.95 万元。

本次整体变更后，嘉力达的股权结构如下：

单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
序号	股东名称	股份数量	出资比例
1	李海建	2,046.43	45.78%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	678.03	15.17%
3	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）	515.94	11.54%
4	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）	424.37	9.50%
5	王玉强	260.94	5.84%
6	深圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙）	223.66	5.00%
7	北京富源恒业投资有限责任公司	186.39	4.17%
8	王翠	134.19	3.00%
合计		4,469.95	100.00%

16 、嘉力达第一次增资（ 2015 年 12 月， 4,682.14 万元）

2015 年 12 月 16 日，经嘉力达股东会决议，同意注册资本由 4,469.95 万元 增至 4,682.14 万元，由深圳市远致创业投资有限公司以货币出资人民币 1,500.00 万元，其中新增注册资本 212.18 万元，新增资本公积 1,287.82 万元。

2016 年 1 月 1 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（大 华验字[2016]000024 号）：截至 2016 年 1 月 1 日，嘉力达收到深圳市远致创业投 资有限公司出资人民币 1,500 万元，其中新增注册资本 212.18 万元，新增资本公 积 1,287.82 万元。

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2015 年 12 月 28 日，嘉力达就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资后，嘉力达股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称	股份数量	出资比例
1	李海建	2,046.43	43.71%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	678.03	14.48%
3	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）	515.94	11.02%
4	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）	424.37	9.06%
5	王玉强	260.94	5.57%
6	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）	223.66	4.78%
7	深圳市远致创业投资有限公司	212.18	4.53%
8	北京富源恒业投资有限责任公司	186.39	3.98%
9	王翠	134.120	2.87%
合计		4,682.14	100.00%

17 、撤回 IPO 申请（ 2016 年 11 月）

2016 年 10 月，嘉力达向中国证监会报送的《深圳市嘉力达节能科技股份 有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（嘉力达 [2016]007 号），嘉力达申请撤回的原因系：2016 年 1-6 月，嘉力达净利润同比下 滑超过 50%，且未来盈利能力的改善存在较大不确定性。根据近一期经营业绩， 经审慎论证，认为在现行监管环境下嘉力达不再适合申请首次公开发行股票并在 创业板上市。2016 年 11 月 11 日，嘉力达收到中国证监会出具的《中国证监会 行政许可申请终止审查通知书》（[2016]503 号），中国证监会决定终止对嘉力达 首次公开发行股票并在创业板上市申请的审查。

目前，嘉力达经营情况良好，结合市场需求情况及在手订单状况，前述引致 嘉力达业绩下滑的不利因素已经消除，预计未来嘉力达的业绩将实现稳步提升、 盈利能力持续增强，对本次交易不会产生不利影响。

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四、嘉力达控制关系

（一）嘉力达股权结构

截至本报告书签署日，嘉力达的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称	股份数量	出资比例
1	李海建	2,046.43	43.71%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	678.03	14.48%
3	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）	515.94	11.02%
4	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）	424.37	9.06%
5	王玉强	260.94	5.57%
6	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）	223.66	4.78%
7	深圳市远致创业投资有限公司	212.18	4.53%
8	北京富源恒业投资有限责任公司	186.39	3.98%
9	王翠	134.20	2.87%
合计		4,682.14	100.00%

（二）嘉力达实际控制人

李海建直接持有标的公司 43.71%股权，通过嘉仁源控制标的公司 4.78%股 权，合计控制公司 48.49%表决权，是标的公司的控股股东、实际控制人。李海

建的基本情况如下：

姓名	李海建	性别	男	国籍	中国
身份证号	35012219700405****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802
通讯地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦C座14楼
最近三年任职情况	2015年至今任嘉力达董事长和总经理。
是否与任职单位存 在产权关系	持有嘉力达43.7073%股权

五、嘉力达控股、参股公司情况

截至本报告书签署之日，嘉力达控股、参股公司情况：

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（一）深圳市嘉力达能源科技有限公司

公司名称	深圳嘉力达低碳研究有限公司	深圳嘉力达低碳研究有限公司	成立时间	2014年12月30日	2014年12月30日
注册资本	500万元人民币
注册地址	深圳市龙岗区坪地街道环坪路18号
经营范围	节能技术研究、培训服务、咨询、可再生能源研究、装配式工艺研 究、 量子应用研究、管理技术研究。
股东构成	股东名称		股权比例
	嘉力达		100.00%
	合计		100.00%
财务数据 （单位：万元）	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日
	总资产	0.00	总资产		0.00
	净资产	0.00	净资产		0.00
	2017 年1-6 月		2016 年度
	净利润	0.00	净利润		0.00

（二）广州市嘉力达节能科技有限公司

公司名称	广州市嘉力达节能科技有限公司	广州市嘉力达节能科技有限公司	成立时间	2016年4月19日	2016年4月19日
注册资本	1,000万元
注册地址	广州高新技术产业开发区科学城科珠路203号406B
经营范围	能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务；节 能技术推广服务；节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务；环保 技术推广服务；环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;新材料 技术推广服务；新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;机 电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；智能化安装工程服务; 智能卡系统工程服务；电子设备工程安装服务;监控系统工程安装服 务；电子自动化工程安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服 务；太阳能技术研究、开发、技术服务;软件开发；软件服务;计算机 技术开发、技术服务；
股东构成	股东名称		股权比例
	嘉力达		70.00%
	王明辉		30.00%
	合计		100.00%
财务数据 （单位：万元）	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日
	总资产	5.85	总资产		7.56-
	净资产	-66.38	净资产		-59.95

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	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度
	净利润	-6.43	净利润	-59.95

（三）北京净空洁能科技有限公司

公司名称	北京净空洁能科技有限公司	成立时间	2017年1月22日
注册资本	3,000万元
注册地址	北京市海淀区西三环北路87号10层4-1006
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源 管理；软件开发；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、金 属材料；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询。(企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。)
股东构成	股东名称	股权比例
	嘉力达	90.00%
	马艳娟	10.00%
	合计	100.00%
财务数据 （单位：万元）	2017 年6 月30 日
	总资产	0.00
	净资产	0.00
	2017 年1-6 月
	净利润	0.00

（四）江苏港嘉节能科技有限公司

公司名称	江苏港嘉节能科技有限公司	成立时间	2014年4月10日
注册资本	2,000万元
注册地址	连云港经济技术开发区临港产业区顾圩路东（尚明LED公司北）
经营范围	能源管理信息化技术服务；合同能源管理；锅炉房节能技术、热泵 技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造技术、热网 平衡技术及相关节能工程技术的开发；节能产品、计算机软件、空 调设备的技术开发、销售及维修；机电设备安装、维修；建筑节能 技术服务，交通节能技术服务，工业节能技术服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外；节能方案及信息咨询、策划及施工；光伏电站接 入电网技术服务；光伏设备销售；光伏技术开发、技术转让；楼宇 信息化技术服务、建筑智能化技术服务、智能家居技术服务；实业

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	投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
股东构成	股东名称		股权比例
	连云港港口集团有限公司		60.00%
	连云港嘉晟节能科技合伙企业		25.00%
	嘉力达		15.00%
	合计		100.00%
财务数据 （单位：万元）	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日
	总资产	2,463.59	总资产	2,494.82
	净资产	1,638.40	净资产	1,713.32
	2017 年6 月		2016 年度
	净利润	-74.91	净利润	-49.57

注：以上为未审数据

嘉力达于2016年3月8日召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于转让 控股子公司股权的议案》，同意转让江苏港嘉40%的股权。经连云港中瑞华资产 评估事务所有限公司以连瑞华评报字（2016）第005号《资产评估报告书》确认， 截至2015年12月31日，嘉力达所持江苏港嘉55%股权的账面价值为1,131.97万元， 评估值为1,133.86万元。2016年6月8日，嘉力达与连云港港口集团有限公司、连 云港嘉晟节能科技合伙企业（有限合伙）签订了《关于江苏港嘉节能科技有限公 司股权的转让协议》，约定分别以618.47万元和206.16万元向连云港港口集团有 限公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业（有限合伙）转让江苏港嘉30%的股权和 10%的股权。前述转让价格系参考江苏港嘉2015年12月31日净资产评估值作价。 江苏港嘉已于2016年6月20日办理本次股权转让的工商变更登记手续，截至本报 告书出具日，嘉力达已全额收到按照协议约定的股权转让款。

由于江苏港嘉实际业务规模较小，嘉力达出售江苏港嘉股权影响投资收益为 24.62万元，对净利润影响较小，对本次交易不存在重大影响。

截至本报告书出具之日，嘉力达下属企业共三家，实质上基本未开展经营活 动，资产、收入规模均很小，具体如下：

单位：万元

2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日	资产总额 （占比）	营业收入 （占比）	净资产 （占比）	净利润 （占比）
母公司	43,985.22	10,702.26	24,848.16	1,218.52

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	（100.00%）	（100.00%）	（100.00%）	（100.00%）
深圳嘉力达低碳研究有 限公司	0.00 （0.00%）	0.00 （0.00%）	0.00% （0.00%）	0.00 （0.00%）
广州市嘉力达节能科技 有限公司	5.85 （0.01%）	0.00 （0.00%）	-66.38 （-0.27%）	-6.43 （-0.53%）
北京净空洁能科技有限 公司	0.00 （0.00%）	0.00 （0.00%）	0.00 （0.00%）	0.00 （0.00%）

三家下属企业的资产总额、营业收入、净资产额和净利润等数据均未达到母 公司同期数据的20%，且对母公司无重大影响，依《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定， 无需参照母公司披露相关信息。

六、嘉力达资产权属情况

（一）房屋建筑物

（1）自有房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，嘉力达及控股子公司无自有房屋建筑物。

（2）租赁房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，嘉力达及控股子公司的租赁房屋建筑物情况如下：

序 号	承租 方				面积 （M2）
		出租方	位置	用途		租赁期限	出租方产权证号
1	嘉力 达	深圳创维 -RGB电 子有限公 司	深圳市南山区高 新南一道创维大 厦C座13楼	办公	1,222.14	2015/05/01- 2018/12/31	深房地字第 4000120441号
2			深圳市南山区高 新南一道创维大 厦C座14楼	办公	1,222.14	2014/01/01- 2018/12/31	深房地字第 4000120441号
3	嘉力 达	北京市农 林科学院 蔬菜研究 中心	北京市海淀区蓝 靛厂南路55号金 威大厦607-608	北京分 公司办 公	290.11	2017.09.01- 2018.08.31	京房权证海国字 第0076488号-
4	嘉力 达	王民祥	成都市金牛区百 寿路8号银杏广	四川分 公司办	88.00	2017/09/05- 2018/09/04	房产证尚未取得， 商品房买卖合同

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			场1栋1单元5 楼9号	公			编号CH-01-0605
5	嘉力 达	吴友峰	福建省福州市台 江区新港街道国 货西路318号英 惠大厦3层42店 面	福建分 公司办 公	72.78	2017/04/01- 2018/03/31	榕房权证R字第 1401728号

上述房屋租赁均用于嘉力达日常经营办公，嘉力达与上述出租方在租赁期限 内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小。与此同时，对于嘉 力达的主要办公场所（即深圳市南山区高新南一道创维大厦 C 座 13-14 楼），嘉 力达已与出租方在租赁合同中明确约定嘉力达对租赁房产享有的优先承租权、优 先购买权以及违约赔偿责任，并就租赁合同办理了房屋租赁备案，上述安排一定 程度降低了违约和不能续租的风险。

除主要的办公场所的违约和不能续租的风险较小，不会影响经营稳定性之 外，嘉力达租赁的分公司办事处具备较强的可替代性，若因嘉力达租赁房产的出 租方违约导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，嘉力达可以在短时间内找到 合适的替代场所，搬迁成本较低，不会对正常经营产生重大不利影响。

（二）土地使用权

截至本报告书签署日，嘉力达及控股子公司无土地使用权。

（三）商标

截至本报告书签署日，嘉力达及控股子公司共拥有 6 项注册商标。具体如下：

序 号			取得 方式		注册 人	当前 状态
	注册号	商标图像		注册有效期限
1	3214373		申请 取得	2003.10.14-2023.10.13	嘉力 达	已注 册
2	7342272		申请 取得	2010.12.7-2020.12.6	嘉力 达	已注 册

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3	16158105		申请 取得	2016.5.14-2026.5.13	嘉力 达	已注 册
4	16158073		申请 取得	2016.7.14-2026.7.13	嘉力 达	已注 册
5	17116774		申请 取得	2016.8.21-2026.8.20	嘉力 达	已注 册
6	20942374		申请 取得	2017.10.7-2027.10.6	嘉力 达	已注 册

（四）专利

截至本报告书签署日，公司及控股子公司拥有1项发明专利和5项实用新型专 利，具体情况如下：

序 号				取得	专利申请 日	有效期 限	专利权 人
	专利号	专利名称	类型
				方式
1	ZL201210007747.0	一种能效智能控制系 统及方法	发明	自主研 发	2012.1.10	20年	嘉力达
2	ZL201220011432.9	一种能效智能控制系 统	实用新 型	自主研 发	2012.1.10	10年	嘉力达
3	ZL201220360231.X	一种移动式能效管理 终端	实用新 型	自主研 发	2012.7.24	10年	嘉力达
4	ZL201420234322.8	一种能耗数据采集器	实用新 型	自主研 发	2014.5.8	10年	嘉力达
5	ZL201520975207.0	一种内燃机车油耗监 测装置	实用新 型	自主研 发	2015.11.30	10年	嘉力达
6	ZL201520975292.0	一种内燃机车油耗监 测装置	实用新 型	自主研 发	2015.11.30	10年	嘉力达

（五）计算机软件著作权

截止本报告书签署日，嘉力达及控股子公司名下有47项已登记的计算机软件 著作权，具体为：

序号 计算机软件著作权名称 登记号 证书号 发证日期 权利人

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1	建筑楼宇能源审计平台软件[简称： 建筑楼宇能源审计平台]V1.0	2008SR08871	096050	2008/05/08	嘉力达
2	建筑楼宇节能管理监测平台软件[简 称：建筑楼宇节能管理监测平 台]V1.0	2008SR08872	096051	2008/05/08	嘉力达
3	公共机构节能监管体系平台--能耗统 计子平台软件V1.0.0 [简称：公共机 构能耗统计平台软件]	2008SR35482	122661	2008/12/18	嘉力达
4	嘉力达能源管理工作站信息系统[简 称：嘉力达能源管理工作站]V1.0	2010SR073408	0261681	2010/12/27	嘉力达
5	嘉力达节能运行管理软件[简称：节 能运行管理软件]V1.0	2010SR073406	0261679	2010/12/27	嘉力达
6	嘉力达节能监管平台信息系统[简 称：嘉力达节能监管平台]V1.0	2010SR072915	0261188	2010/12/25	嘉力达
7	嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 件[简称：能耗统计软件]V2.0	2011SR065952	0329626	2011/09/14	嘉力达
8	嘉力达公共建筑节能监管服务软件 [简称：建筑节能监管服务软件]V2.0	2011SR070722	0334396	2011/09/28	嘉力达
9	嘉力达公共机构能源资源消耗统计网 络直报系统软件[简称：能耗直报系 统软件]V1.0	2011SR089522	0353196	2011/12/01	嘉力达
10	嘉力达医院能耗监测经费一体化平台 软件[简称：能耗监测经费一体化平 台软件]V1.0	2012SR005883	0373919	2012/02/01	嘉力达
11	嘉力达集中供热节能监管平台软件 [简称:集中供热节能监管平台软 件]V1.0	2012SR040720	0408756	2012/05/18	嘉力达
12	嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 件[简称：公共机构能耗统计软 件]V1.2	2012SR040724	0408760	2012/05/18	嘉力达
13	嘉力达公共机构能耗监测软件[简 称：能耗检测软件]V2.0	2012SR054989	0423025	2012/06/26	嘉力达
14	嘉力达高等学校校园节能监管平台软 件[简称：校园节能监管平台]V1.0	2012SR054992	0423028	2012/06/26	嘉力达
15	嘉力达公共机构节能监管平台软件 [简称：公共机构节能监管平台]V2.0	2012SR068004	0436040	2012/07/26	嘉力达
16	嘉力达能源管理移动终端软件[简 称：能源管理移动终端]V1.0	2013SR028831	0534593	2013/03/28	嘉力达
17	嘉力达可再生能源监测平台软件[简 称：可再生能源监测平台软件]V1.0	2013SR028850	0534612	2013/03/28	嘉力达
18	嘉力达建筑能源审计平台软件[简 称：建筑能源审计平台]V2.0	2013SR028955	0534717	2013/03/28	嘉力达

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19	嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 件[简称：公共机构能源资源消耗统 计]V3.0	2013SR029336	0535098	2013/03/28	嘉力达
20	嘉力达建筑能源审计移动终端软件 [简称：审计移动终端软件]V1.0	2013SR055385	0561147	2013/06/06	嘉力达
21	嘉力达高等学校校园节能监管平台软 件[简称：高校节能监管平台软 件]V2.0	2013SR135817	0641579	2013/11/29	嘉力达
22	嘉力达港作船舶在线能耗监控软件 [简称：港作船舶在线能耗监控软 件]V1.0	2014SR031801	0701045	2014/03/18	嘉力达
23	嘉力达港务能耗监测软件[简称：港 务能耗监测软件]V1.0	2014SR031630	0700874	2014/03/18	嘉力达
24	嘉力达建筑数据采集终端软件[简 称：数据采集终端]V1.0	2014SR081339	0750583	2014/06/19	嘉力达
25	嘉力达建筑能源审计和节能诊断软件 [简称：审计和诊断软件]V1.0	2014SR081340	0750584	2014/06/19	嘉力达
26	嘉力达公共机构节能管理平台软件 [简称：公共机构节能管理平台软 件]V1.0	2015SR178918	1066004	2015/09/15	嘉力达
27	嘉力达内燃机能源管理平台软件[简 称：内燃机能源管理平台软件]V1.0	2015SR227600	1114686	2015/11/20	嘉力达
28	嘉力达能源管理工作站软件[简称： 能源管理工作站软件]V3.0	2015SR228307	1115393	2015/11/20	嘉力达
29	嘉力达能源管理在线服务移动终端软 件[简称：能源管理在线服务移动终 端软件]V1.0	2015SR228258	1115344	2015/11/20	嘉力达
30	嘉力达能源管理在线服务应用软件 [简称：能源管理在线服务应用软 件]V1.0	2015SR228226	1115312	2015/11/20	嘉力达
31	嘉力达设备缺陷申报处理软件[简 称：设备消缺申报软件]V1.0	2015SR228261	1115347	2015/11/20	嘉力达
32	嘉力达设备设施精细化在线服务移动 终端软件[简称：设施精细化在线服 务移动终端软件]V1.0	2015SR228314	1115400	2015/11/20	嘉力达
33	嘉力达设备设施精细化在线服务应用 软件[简称：设备设施精细化在线服 务应用软件]V1.0	2015SR228246	1115332	2015/11/20	嘉力达
34	嘉力达基于设备运维在线观察软件 [简称：设备运维在线观察软件]V1.0	2015SR246067	1133153	2015/12/05	嘉力达
35	嘉力达基于TCP协议分项计量采集软 件[简称：TCP协议分项计量采集软 件]V1.0	2015SR246043	1133129	2015/12/05	嘉力达

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36	嘉力达基于TCP协议港作船舶数据采 集软件[简称：港作船舶数据采集软 件]V1.0	2015SR245954	1133040	2015/12/05	嘉力达
37	嘉力达基于串口通讯智能仪表数据采 集软件[简称：串口通讯智能仪表数 据采集软件]V1.0	2015SR244907	1131993	2015/12/05	嘉力达
38	嘉力达基于能源管理运管指导软件 [简称：能源管理运管指导软件]V1.0	2015SR245843	1132929	2015/12/05	嘉力达
39	嘉力达基于能源管理在线观察软件 [简称：能源管理在线观察软件]V1.0	2015SR245858	1132944	2015/12/05	嘉力达
40	嘉力达嵌入式内燃机油耗监测软件 [简称：内燃机油耗监测软件]V1.0	2015SR247733	1134819	2015/12/07	嘉力达
41	嘉力达公共机构能源资源消费统计系 统[简称：能耗统计软件]V1.0	2016SR208697	1387314	2016/08/08	嘉力达
42	嘉力达设备运维绩效在线服务软件 [简称：设备运维绩效在线服务软 件]V1.0	2016SR233881	1412498	2016/08/25	嘉力达
43	嘉力达在线推送服务软件[简称：在 线推送服务软件]V1.0	2016SR234589	1413206	2016/08/25	嘉力达
44	嘉力达在线互动服务软件[简称：在 线互动服务软件]V1.0	2016SR235134	1413751	2016/08/25	嘉力达
45	嘉力达公共建筑共有设施设备分类编 码规则的设备管理软件[简称：公共 编码规则的设备管理软件]V1.0	2016SR238811	1417428	2016/08/29	嘉力达
46	嘉力达工程管理在线服务平台软件 [简称：工程管理在线服务]V1.0	2016SR322905	1501522	2016/11/08	嘉力达
47	嘉力达企业能管中心平台软件[简 称：企业能管中心软件]V1.0	2016SR382927	1561543	2016/12/20	嘉力达

七、嘉力达对外担保、关联方资金占用及主要负债情况

（一）对外担保情况

经核实，截止 2017 年 8 月 30 日嘉力达为深圳市融乐通投资担保有限公司提 供反担保，担保金额 9.63 万元，该公司为嘉力达向银行开具履约保函的担保方； 除此外未发现嘉力达及其子公司存在其他对外担保情况。

（二）关联方资金占用情况

报告期内，嘉力达及其子公司存在被关联方非经营性占用资金的情况，具体

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情况已经在重组报告书中披露。2015 年，标的公司创立大会暨第一次股东大会 审议通过了《关联交易管理制度》，对控股股东及关联方占用公司资金行为进行 了严格规范，后续未再发生类似行为。截止目前，嘉力达及其子公司不存在被关 联方非经营性占用资金的情况。上述情况已经得到清理和规范，在 2015 年 9 月 嘉力达制定《关联交易管理制度》后再未发生非经营性占用资金的行为，符合《< 上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

（三）主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日 ，嘉力达负债金额为 19,137.06 万元 。资产负债率为 43.51% ，具体情况如下：

43.51%，具体情况如下：
		单位：万元
项目	金额	比例
短期借款	3,770.00	19.70%
应付账款	2,861.23	14.95%
预收账款	679.63	3.55%
应付票据	1,000.00	5.23%
应付职工薪酬	227.02	1.19%
应交税费	665.87	3.48%
其他应付款	58.68	0.31%
一年内到期的非流动负债	5,803.60	30.33%
流动负债合计	15,066.04	78.73%
长期借款	440.00	2.30%
长期应付款	1,817.22	9.50%
递延收益	1,813.80	9.48%
非流动负债合计	4,071.02	21.27%
负债合计	19,137.06	100.00%

（四）发行中小企业私募债券

2012 年 6 月 8 日，嘉力达非公开发行 2012 年中小企业私募债券（证券代码 “118001”，证券简称“12 嘉力达”），发行总额 5,000 万元，票面利率 9.99%， 债券期限 3 年；李海建以其个人全部合法财产为债券的还本付息提供不可撤销连

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带责任保证担保。经核查，嘉力达已于 2014 年 6 月 5 日提前偿清该私募债券的 本息余额，截至本报告书出具日，不存在嘉力达基于该私募债券产生的任何未结 债权债务或未决争议，嘉力达曾发行中小企业私募债券的情况对本次交易不存在 不利影响。

（五）其他事项

截至本报告书出具之日，嘉力达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者 刑事处罚的情形。

八、嘉力达主要财务指标

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	43,985.22	47,314.01	40,442.43
负债总额	19,137.06	23,684.37	17,874.25
所有者权益	24,848.16	23,629.64	22,568.18

（二）简要利润表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	10,702.26	26,806.12	18,551.83
利润总额	1,353.75	2,190.16	2,907.45
归属于母公司所有者净利润	1,220.45	2,005.60	2,812.22
扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润	1,151.93	1,399.53	2,295.98

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,003.85	-2,565.36	1,357.42

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投资活动产生的现金流量净额	1,176.53	-3,874.10	-3,932.25
筹资活动产生的现金流量净额	-1,525.24	1,576.29	8,857.80
现金及现金等价物净增加额	-1,352.57	-4,863.16	6,282.97

（四）非经常性损益明细表

			单位：万元
	2017 年 1-6 月
项 目		2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	13.57	49.33	-2.25
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外）	66.78	602.15	469.48
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益	-	9.42	15.73
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-		-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地	-	-	-

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产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.3	0.21	46.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
所得税影响额	-	54.90	11.59
少数股东权益影响额（税后）	-	0.14	1.31
合 计	68.52	606.07	516.24

标的公司非经常性损益主要为政府补助，不具备持续性，也不会影响扣除非 经常性损益后净利润的稳定性。

九、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项

（一）最近三年资产评估情况

截至本报告书签署之日，嘉力达最近三年发生过一次资产评估，具体情况如 下：

2015 年 9 月 14 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联 评报字第 2-531 号《资产评估报告》。报告表明，以 2015 年 6 月 30 日为评估基 准日，深圳市嘉力达实业有限公司净资产账面价值评估值为 18,207.78 万元。本 次交易以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，嘉力达 100%股权的评估值为 6.51 亿 元。两份报告的评估值差异较大，主要原因是两份评估报告的评估时点与方法不 同。

	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2017 年3 月31 日	2017 年3 月31 日	2017 年3 月31 日
项目		资产基础法 评估值		资产基础法 评估值	收益法评 估值
	账面值		账面值
资产总额（万元）	30,692.37	30,841.15	47,240.41	62,221.18	-
负债总额（万元）	12,648.36	12,633.36	23,563.47	23,563.47	-
净资产（股东权益价值） （万元）	18,044.01	18,207.78	23,676.94	38,657.71	65,100.00

1 、评估时点的影响

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两份评估报告的评估基准日相差 21 个月，期间嘉力达由有限责任公司整体 变更为股份有限公司，账面净资产由 18,044.01 万元增长到 23,676.94 万元，增长 率达到 31.22%。嘉力达实力有了较大提升，评估结果也有相应增长。在行业持 续发展的背景下，嘉力达凭借自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加，具体分 析如下：

（1）下游行业保持持续稳定发展。随着政策引导、市场需求不断增长，我 国节能服务产业保持快速增长。2013 年 1 月住建部出台了《绿色建筑行动方案》， 规划到 2015 年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求，并提出要积极 推动公共建筑节能改造，鼓励采用合同能源管理模式，对项目按节能量予以奖励。 2014 年 3 月国务院颁布的《2014-2020 年国家新型城镇化规划》中，规划到 2020 年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到 50%。我国建筑节能领域的政策支持和配 套支撑体系正在逐步完善中，建筑节能服务领域还有很大的发展空间。

（2）嘉力达突出的市场竞争优势。嘉力达的建筑节能产品和服务已广泛应 用于商业建筑、政府建筑、校园建筑、医院建筑、酒店商场、大型主题公园等领 域，已经为上千个项目提供了节能服务，取得了良好的效果，其中的“中国人民 解放军第四军医大学节能建设项目”和“深圳市福田区委办公楼节能改造项 目”曾被 EMCA 评价为“节能服务行业-优秀示范项目”和“合同能源管理优秀 示范项目”。这类高品质的建筑节能服务项目为嘉力达的市场推广增加了一定的 优势。目前，嘉力达建设的节能服务项目已经累计为社会节约用电 9 亿多度，节 约标准煤 30 多万吨，减少二氧化碳排放量 90 多万吨，相当于 3,700 亩成熟阔叶 林十年的吸收量。

在资产基础法下，本次交易评估增值率与以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日 的评估增值率相比，仍有大幅增长，主要原因在于嘉力达固定资产与无形资产实 际价值被低估。软件著作权是承接能源管理信息化业务的基础，而固定资产则是 用能系统合同能源管理业务的成果之一，随着嘉力达业务的不断拓展，上述两种 资产的账面价值已不能反映在企业运营过程中的真实价值。本次资产基础法评估 结合嘉力达固定资产与无形资产的购入成本、研发成本、使用寿命等因素，在企 业持续经营的前提下对其进行了重新评估，固定资产净值与无形资产净值的评估

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增值率分别达到 83.73%以及 4,052.91%。

2 、评估方法的差异

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值采用资产基础法得出，而以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日的评估分别采用了资产基础法与收益法，最终采纳了 收益的评估结果。两种评估方法所采用的估值理念与步骤不同，反映了嘉力达价 值的不同方面，其结果也会有差异。

理论上讲，采用不同评估方法所得出的评估结果均能合理反映评估对象在评 估基准日的价值。然而，收益法是从嘉力达未来盈利能力的角度衡量资产价值的 大小，将嘉力达未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价 值，相较于资产基础法可以更为完整地反映嘉力达整体价值。资产基础法是从投 入的角度估算资产价值的基本方法，能比较直观地反映嘉力达各类资产价值的大 小，但嘉力达所处行业属于技术密集型行业，资产基础法评估值结论只能反映现 有资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值。

（二）最近三年股权交易情况

截至本报告书签署之日，嘉力达最近三年股权交易情况如下： 1 、 2014 年 4 月股权转让

2014 年 4 月，杭州金永信天时创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 260.94 万元出资额以 600.00 万元的价格转让给李海建，具体情况如下：

260.94万元出资额以600.00	万元的价格转让给李海建，具体情况如下：
转让原因	机构投资者有意退出，各股东经友好协商，由李海建承接该 部分股权
作价依据及合理性	每出资额2.30元，考虑了机构投资者的投资成本、当时标 的公司净资产情况，经双方协商议定
股权变动相关方的关联关系	本次股权转让双方之间不存在关联关系
审议和批准程序	已经标的公司股东会审议通过

2 、 2014 年 12 月股权转让

2014 年 12 月，李海建将其持有的 223.66 万元出资额以 223.66 万元的价格 转让给深圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

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转让原因	深圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙）为标的公司员 工持股平台，李海建通过股权转让方式对员工进行股权激励
作价依据及合理性	每出资额1.00元，以原始出资额为定价授予员工股份
股权变动相关方的关联关系	李海建为深圳市嘉仁源投资管理合伙企业（有限合伙）的普 通合伙人
审议和批准程序	已经标的公司股东会审议通过

3 、 2015 年 5 月股权转让

2015 年 5 月，深圳创富港湾投资咨询合伙企业（有限合伙）其持有的 260.94 万元出资额以 1,517.00 万元的价格转让给王玉强，具体情况如下：

转让原因	机构投资者有意退出，各股东经友好协商，由王玉强承接该 部分股权
作价依据及合理性	每出资额5.81元，考虑了机构投资者的投资成本、当时标 的公司净资产情况，经双方协商议定
股权变动相关方的关联关系	本次股权转让双方之间不存在关联关系
审议和批准程序	已经标的公司股东会审议通过

4 、 2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月，李海建将其持有的 198.05 万元出资额以 1,400.00 万元的价格

转让给深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙），具体情况如下：

转让原因	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）作为机构投资者， 看好标的公司的发展前景，各股东经友好协商，由李海建出 让部分股权
作价依据及合理性	每出资额7.07元，考虑了当时标的公司净资产情况、未来 发展预期，经双方协商议定
股权变动相关方的关联关系	本次股权转让双方之间不存在关联关系
审议和批准程序	已经标的公司股东会审议通过

（三）最近三年增资情况

截至本报告书签署之日，嘉力达最近三年增资情况如下：

1 、 2015 年 5 月增资

2015 年 4 月 23 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限注册资本由 3,727.70 万元变更为 4,243.64 万元，由深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限

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合伙）以货币出资人民币 3,000.00 万元，其中新增注册资本 515.94 万元，新增 资本公积 2,484.06 万元。具体情况如下：

增资原因	引入机构投资者，充实营运资金
作价依据及合理性	每出资额5.81元，考虑了当时标的公司净资产情况、未来 发展预期，经双方协商议定
股权变动相关方的关联关系	本次增资方与标的公司不存在关联关系
审议和批准程序	已经标的公司股东会审议通过

2 、 2015 年 6 月增资

2015 年 6 月 2 日，经嘉力达有限股东会决议，同意嘉力达有限注册资本由 4,243.64 万元增至 4,469.95 万元，由深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙） 以货币出资人民币 1,600.00 万元，其中新增注册资本 226.31 万元，新增资本公 积 1,373.69 万元。具体情况如下：

增资原因	引入机构投资者，充实营运资金
作价依据及合理性	每出资额7.07元，考虑了当时标的公司净资产情况、未来 发展预期，经双方协商议定
股权变动相关方的关联关系	本次增资方与标的公司不存在关联关系
审议和批准程序	已经标的公司股东会审议通过

3 、 2015 年 12 月增资

2015 年 12 月 16 日，经嘉力达股东会决议，同意嘉力达有限注册资本由 4,469.95 万元增至 4,682.14 万元，由深圳市远致创业投资有限公司以货币出资人 民币 1,500 万元，其中新增注册资本 212.18 万元，新增资本公积 1,287.82 万元。 具体情况如下：

增资原因	引入机构投资者，充实营运资金
作价依据及合理性	每股7.07元，考虑了当时标的公司净资产情况、未来发展 预期，经双方协商议定
股权变动相关方的关联关系	本次增资方与标的公司不存在关联关系
审议和批准程序	已经标的公司股东会审议通过

（四）最近三年增资、股权转让价格与本次交易作价的差异原因

本次交易，标的公司 100%股份价格为 65,000 万元，即 13.88 元/股，高于最

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近三年标的公司增资、股权转让价格，主要原因分析如下：

1、交易时点不同

前述增资、股权转让发生于 2014 年、2015 年，而本次交易作价的评估基准 日为 2017 年 3 月 31 日，标的公司的资产规模、盈利能力、未来经营预期较之前 明显增加。

2、估值基础和作价依据不同

本次交易中，公司向标的资产股东收购标的公司 100%股份，交易各方约定 最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收 益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果 不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团 队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外 因素的价值贡献。而 2014 年、2015 年的股权转让和增资时，未对标的公司进行 评估，交易作价未参考评估情况。

3、对标的公司控制权的影响不同

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的 公司的控制权，而 2014 年、2015 年股权转让和增资中，均不涉及控制权的改变。

由此可见，2014 年、2015 年的增资、股权转让与本次交易在标的公司净资 产规模、盈利水平、估值基础、作价依据、控制权等方面均有所不同，交易价格 差异存在合理性。

十、嘉力达主营业务情况

嘉力达主营业务是为建筑用能系统的全生命周期提供节能服务，包括项目实 施前节能方案服务、项目建设中的工程建设服务、项目使用中的节能改造服务。。 建筑用能系统主要包括空调系统、集中供暖系统、热水系统、变配电系统、照明 系统等，建筑用能系统的生命周期包括设计阶段、建设阶段和运行阶段。

嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、

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医疗卫生建筑和大型主题公园等，已被较多的中国节能主管部门使用和认可。经 过近二十年的创新与积累，嘉力达已累计完成了上千个建筑节能服务案例，积累 了丰富的建筑节能经验，是建筑节能专业服务型公司，是中国电工技术学会电器 节能专业委员会评选的“国内一流节能减排产品服务企业”。嘉力达是发改委和 财政部第一批备案的节能服务公司；是中国节能协会节能服务产业委员会的常务 委员单位，是中国节能协会节能服务产业委员会评选的“节能服务公司综合能力 建筑领域 AAAA 级企业”；具备建筑机电安装工程专业承包壹级资质、机电工程 施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级资质、信息系统集成及服务叁 级资质。

嘉力达自设立以来，一直专注于建筑节能服务领域，报告期内通过节能机电 工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理业务，为客户提供建筑用能系统 全生命周期的节能服务，主营业务未发生重大变化。

（一）嘉力达主要产品情况

嘉力达主要产品可以分为节能机电工程业务、能源管理信息化业务以及用能 系统合同能源管理业务，具体如下：

服务和产品	具体内容		负责部门
节能机电工程	为客户的建筑用能系统（主要是机电系统）提供节能解 决方案和施工图节能深化，运用工程管理信息系统进行节能 工程实施和节能运行调试等服务，并可在用能系统的运行阶 段，提供节能运行指导的售后支持		节能机电 工程事业 部
能源管理信息化	能源管理软件	研发并为客户提供能源管理软件，包括 能耗统计、分项计量与能源管理工作站和节 能监管平台软件	能源管理 信息化事 业部
	能耗监测系统 建设	在研发的能源管理软件基础上，为客户 提供能耗监测的解决方案及系统集成服务， 为客户建立能耗监测系统，包括分项计量与 能源管理工作站和节能监管平台
	设备与能源管 理服务	运用研发的能源管理平台及软件，为客 户提供基于能耗、用能设备数据的节能服务， 包括能源审计服务、设备与能源管理在线服 务

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服务和产品	具体内容	负责部门
用能系统合同能 源管理	为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和 能源管理的“一站式”节能服务，包括节能效益分享型、能 源费用托管型、指标保证型三种模式	合同能源 管理事业 部

对于节能机电工程、能耗监测系统建设类项目，通常情况下，工程建设周期 在一年以内，但对于部分体量较大的复杂项目，建设周期可能超过两年。节能机 电工程项目通常有 2 年的售后质保期，在质保期内售后维护由嘉力达负责，该类 业务售后维护基本为安排人员定期对项目的跟踪及一些常规维护，嘉力达承担辅 料及常规人力维护成本较小，主要的硬件设备非常规维护（故障维修、损坏置换 等）基本都由供应商直接负责，故该类项目对利润影响较小。能源信息化项目通 常属于无硬件或硬件占比较低的项目，售后维护的发生主要以软件升级等情况， 一般只耗费较少人力，对后续利润影响较小。

对于合同能源管理项目，由嘉力达先行建设合同能源管理资产，再交付客户 使用，并在后续分享年度按照合同约定分期实现收益。通常情况下，合同能源管 理资产建设周期在一年以内，但对于部分体量较大的复杂项目，建设周期可能超 过一年，而后续分享年度通常在 5-20 年。合同能源管理类项目，在收益期内每 年需要定期对设备进行维护，同时需要安排专人对项目资产进行管理，且项目周 期长基本在 5 年或以上，由于以上原因维护成本较节能机电工程及能源信息化业 务项目相对要高，财务处理方式为在发生售后费用的当期计入当期损益，目前公 司的售后费用主要是合同能源管理产生的，但对利润的影响较小。

报告期内，嘉力达主要客户为大型房地产公司、公共机构等。主要客户与嘉 力达保持了长期合作关系，行业地位及资信水平较好，在出现能源管理或节能需 求时续约意愿较强，发生违约、合同终止或不能续约的风险较小。

针对可能出现的合同违约、终止或不能续约的情况，嘉力达一方面将持续拓 展客户资源，降低客户集中度，降低经营风险；另一方面，将与资信优良的优质 客户保持密切合作，降低客户违约的风险。

（二）主要产品的工艺流程图

1 、节能机电工程流程图

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方案设计 根据客户建筑的功能需求和用能需求，提供用能系统节能解决方案
深化设计 为客户提供施工图节能深化、安装工艺节能优化
进行节能设备及辅料采购，组织人员进行安装工程施工，派驻现场
工程实施
管理人员，保证项目实施质量
节能调试 对建筑用能系统进行节能运行调试
运行指导 为操作人员提供节能运行指导，保证用能系统的持续节能运行
----- End of picture text -----

2 、能源管理信息化服务流程图

• （1）能源管理软件流程图

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软件研发 根据国家相关节能标准规范和客户需求，进行软件研发
采购软件存储介质和加密设备，将研发出的软件拷贝至存储介质并
软件制作
加密
签订销售合同，发出软件，由公司或经销商为客户提供软件安装服
软件销售
务，使软件达到可使用状态
通过 400 服务电话、在线服务 QQ 、公司或经销商上门服务等方式为
售后服务
客户提供问题咨询和维护等售后服务
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• （2）能耗监测系统建设流程图

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----- Start of picture text -----

根据客户需求，结合公司研发的能源管理软件，为其提供系统建设
系统设计
方案
采购材料、器件并集成安装相关软件，进行集成调试，使系统运行
系统建设
满足方案要求
在一定期限内提供系统的维护及技术支持服务，保证系统的有效运
售后支持
行
----- End of picture text -----

• （3）能源管理服务流程图

①能源审计服务流程图

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确定客户方的联络人，落实审计内容、日程、细目、必要的工作条
审计工作会
件与技术辅助条件，提出需审查调阅的文件和能源账目、测试楼层
议
和测试项目
组织客户或物业管理人员采集建筑基本信息、建筑 / 设备能耗数据
数据采集
和能源费用账单
数据核实 公司项目人员对文件数据的来源与真实性进行调查核实
对采集的能耗数据进行分析，出具审计报告，提供节能工作建议和
审计报告
改进措施
----- End of picture text -----

• ②设备与能源管理在线服务流程图

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对客户的建筑、设备设施、表计和用户等信息进行收集并在服务平
项目初始化
台进行项目初始化
数据采集 对客户的能耗数据及用能设备数据进行采集，并上传至服务平台
通过公司的专业人员对数据进行观察、分析并推送给客户及设备管
在线服务
理人员
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3 、用能系统合同能源管理流程图

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（三）嘉力达的生产经营资质、招投标及特许经营协议情况

嘉力达的主营业务是为客户建筑用能系统的建设（或改造）和运行管理提供 节能服务，包括节能解决方案、节能建设（或改造）和能源管理等，根据《建筑 业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》等相关法律法规，嘉力达需要 取得“建筑机电安装工程”及“电子与智能化工程”相关建筑业企业资质，方可 满足其主营业务的需要。在现有政策不发生重大调整的情况下，嘉力达持有的相 关资质续期不存在法律障碍，对生产经营亦不会产生不利影响。目前，嘉力达已 取得的《建筑业企业资质证书》具体如下：

			发证日期/ 有效期限
证书类别	证书编号	发证机关
《建筑业企业资质证书》（建筑 机电安装工程专业承包壹级）	D244039148	广东省住房和城乡建设厅	2016/03/03 -2021/03/0 3
《建筑业企业资质证书》（机电 工程施工总承包叁级、电子与智 能化工程专业承包贰级）	D344009861	深圳市住房和建设局	2016/06/17 -2020/12/3 0

报告期内，嘉力达承接的需要履行招投标流程的业务项目主要涉及“全部或 者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”，主要针对政府部门及国有企事 业单位为业主的项目。对于上述业务项目的承接，嘉力达均已履行了招投标流程。 对于其他中小民营企业为业主，且业务项目不涉及“社会公共利益、公众安全”， 也不涉及“全部或者部分使用国有资金”的项目，按照现行法律法规，无需进行 招投标工作。报告期内，嘉力达不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存

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在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形。

截至本报告书出具日，嘉力达及其子公司不存在特许经营的情况。报告期内， 嘉力达及其子公司亦未签订任何特许经营协议。

（四）嘉力达的经营模式

1 、盈利模式

报告期内嘉力达主营业务具体构成情况如下表：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
节能机电工程	7,147.62	66.79%	20,161.70	75.21%	12,456.70	67.15%
能源管理信息化	934.30	8.73%	3,418.34	12.75%	3,660.31	19.73%
用能系统合同能源管理	2,620.34	24.48%	3,226.09	12.04%	2,434.82	13.12%
合 计	10,702.26	100%	26,806.12	100%	18,551.83	100%

上述业务的经营模式和盈利模式如下：

1、节能机电工程

嘉力达为客户的建筑用能系统（主要是机电系统）提供节能解决方案、施工 图节能深化、节能工程实施和节能运行调试及指导等服务，实现盈利。在完成机 电系统节能方案设计和施工图节能深化后，进行机电系统的设备采购、工程实施 及节能运行调试，工程项目验收合格后，将系统移交给客户使用。嘉力达根据建 造合同完工百分比法对工程项目进行核算，按照工程进度确认收入，并按照合同 约定与客户结算，收取工程款项。

在服务过程中，嘉力达在建筑规划前期为客户提供节能解决方案；在客户委 托设计院完成设计之后，从节能角度为客户提供合理化建议；在获得工程安装合 同之后为客户提供施工图节能深化、安装工艺节能优化、节能工程和节能运行调 试等服务；在工程竣工验收之后，提供节能运行指导售后支持。通过上述服务， 帮助客户减少用能系统的能耗浪费，节省投资成本和运营成本，以此来增加嘉力 达节能机电工程服务的附加值，与普通机电工程公司形成服务差异化竞争，提升

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嘉力达节能品牌形象，增强竞争力。

• 2、能源管理信息化

嘉力达为客户的建筑用能系统提供能源管理的软硬件设施及基于能耗、用能 设备数据的节能服务。

① 能源管理软件

嘉力达通过向客户及经销商销售能源管理软件，实现盈利，包括能耗统计、 分项计量与能源管理工作站和节能监管平台软件。

② 能耗监测系统建设

嘉力达为客户建设能耗监测系统，提供能耗监测的解决方案及系统集成服 务，实现盈利。嘉力达根据建造合同完工百分比法对项目进行核算，按照工程进 度确认收入，并按照合同约定与客户结算，收取工程款项。

③ 能源管理服务

嘉力达为客户提供基于能耗和用能设备数据的节能服务，包括能源审计服 务、能源管理在线服务、设备管理在线服务，通过收取单项服务费或年度服务费， 实现盈利。

（3）用能系统合同能源管理

嘉力达为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的 “一站式”节能服务，主要通过如下三种模式实现盈利：

① 节能效益分享型

嘉力达对客户的用能系统进行投资建设，项目建设完成后，用能系统移交客 户使用，嘉力达提供现场节能管理服务。在用能系统运行的一定期限内，嘉力达 与客户分享节能效益，收回投资和实现盈利。期限届满后，用能系统的所有权无 偿移交给客户。

嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理，会与客户签订合同，就节能 效益的分享年限、确定方式和分享比例做出明确的约定。在合同期内，定期与客

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户确认节能效益，并根据合同约定的节能效益年限和分享比例，收取节能效益分 享收入，并确认相应的用能系统合同能源管理收入。

② 能源费用托管型

嘉力达对客户的用能系统进行投资建设，项目建设完成后，用能系统移交客 户使用，同时客户委托嘉力达为其运行管理，并每年支付合同约定的能源托管费 用给嘉力达。嘉力达管理运营用能系统，承担能源费用支出，通过获取客户支付 给嘉力达的能源托管费用和实际发生能源费用的差额，收回投资和实现盈利。

嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理，会与客户签订合同，就每年 收取的能源托管费用做出约定。在合同期内，嘉力达根据合同约定定期向客户收 取能源托管费用，并确认相应的用能系统合同能源管理收入。

③指标保证型

嘉力达对客户的用能系统进行投资建设，并承诺保证用能系统的能耗指标低 于约定的能耗指标。项目建设完成后，用能系统移交客户使用，经双方确认低于 承诺的能耗指标，客户一次性或分次向嘉力达支付服务费，从而收回投资和实现 盈利。

嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理，会与客户签订合同，就需要 达到的能耗标准和服务费的支付金额和方式作出约定。在合同期内，嘉力达根据 合同约定定期向客户收取服务费，并确认相应的用能系统合同能源管理收入。

可比公司的情况具体如下：

公司名称	主营业务	经营模式和盈利模式
达实智能 （002421）	建筑节能服务	采用EMC模式下的“节能效益分享型”盈利模式。即与用户 签订节能服务合同，为用户的节能项目进行投资，在合同期 限内，与用户按照合同约定比例分享节能项目实施后产生的 节能效益来实现盈利。
豪特节能 （836769）	空调节能方 案、热水节能 方案	豪特节能的主要业务为太阳能光伏、光热、空气能热泵、中 央空调及热回收、家居智能化节能控制等节能环保产品研究、 开发、生产和推广应用，为客户提供空调节能方案、热水节 能方案等。豪特节能在取得客户或客户委托的监理方鉴证的 工程进度表测定的完工进度表等相关进度确认资料之后，按 照建造合同完工百分比对项目进行测算确认收入，并按照合

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		同约定的付款进度，通过银行存款进行结算
西部蓝天 （831500）	建筑节能保温 工程施工	对施工项目的外立面进行合理的分割，以达到美观并且最大 限度降低损耗率的效果。通过粘锚、粘挂的方式将保温装饰 一体板安装在建筑物基体或龙骨上。适用建造合同收入确认 原则，采用完工百分比法确认提供合同收入，根据建造合同 的完工进度，依据已完工作的测量确定收入。
汇通华城 （831483）	建筑节能产品	汇通华城根据用户现场实际情况进行能源诊断、节能方案设 计，最大限度发掘客户节能空间，实现高效节能。在产品销 售模式下，如果项目需要现场施工，由汇通华城提供项目的 设计、物料采购、生产、发运、安装、调试、节能测试，按 照合同约定，安装完毕验收合格时确认收入。
天壕环境 （300332）	以合同能源管 理模式从事余 热发电	合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作 方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作 方降低实际能源消耗，减少烟气排放；天壕节能按照合同约 定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收 益，获取投资回报。
乐普四方 （831988）	以合同能源管 理业务模式从 事电机系统节 能	乐普四方与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标， 节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的软件、 硬件服务，用能单位通过与节能服务公司分享节能效益来支 付节能公司的投入及其合理利润。
仟亿达 （831999）	以合同能源管 理模式从事工 业节能领域中 的余热余压利 用与电机节能 项目	为客户提供包括：能源审计、项目设计、项目融资、设备采 购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能确认和验证， 并对节电量或节电率进行统计的一整套节能服务，在合同约 定运营期内分享节能收益，运营期满后将合同能源管理项目 相关资产移交给合作方。项目运营期内，仟亿达按照合同约 定的电价和实际节电量与用能单位进行结算，分享节能效益， 逐步收回投资并获得合理收益。
伟盛节能 （835699）	以合同能源管 理模式对既有 建筑实施综合 节能改造	合同能源管理是发达国家普遍推行的、运用市场手段促进节 能的服务机制，节能服务公司与用能单位以契约形式约定节 能目标，为用能单位提供节能诊断、融资、改造等服务，以 节能效益分享的方式回收投资并获得合理利润
心日源 （835819）	按合同能源管 理模式进行既 有建筑节能改 造	以合同能源管理形式，为酒店、医院、公共建筑提供节能改 造的服务，为工业高能耗单位提供节能改造服务。按照合同 能源管理模式，节能项目由节能服务公司负责实施，节能服 务公司与愿意进行节能改造的客户签订节能服务合同，为客 户的节能项目进行投资或融资，向客户提供节能诊断、节能 项目设计、原材料和设备采购、施工、监测、培训、运行管 理等一条龙服务，通过与客户分享节能项目实施后产生的节 能效益来实现盈利。

综上，嘉力达的经营模式、盈利模式与同行业上市公司相比不存在重大差

异

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2 、采购模式

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嘉力达按项目进行采购，由预决算及采购部负责。项目实施前，嘉力达各事 业部项目组根据项目的具体方案向预决算及采购部提出采购需求。预决算及采购 部配合项目组进行项目所需设备与材料的询价，选定供应商。项目实施时，嘉力 达各事业部项目组向预决算及采购部提出设备和材料的采购申请，由预决算及采 购部实施采购。嘉力达采购来源主要是嘉力达长期合作的供应商，嘉力达建立供 应商目录，与主要合作供应商签订合作框架协议，并根据与供应商的合作情况不 定期对该目录进行调整和更新。嘉力达采购时优先向供应商目录中的供应商采 购，对部分用量较少或者客户有定制化要求的设备和材料会向供应商目录外的优 质供应商采购。采购的设备与材料经项目组验收合格后，预决算及采购部根据项 目组提供的验收入库情况和供应商对账后提交付款审批申请，财务部核对审批后 按照付款申请金额支付货款。对部分进口品牌供应商或优质供应商，嘉力达需在 采购的设备与材料到货验收前预先支付部分款项。

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项目实施前 项目实施时
提出采购需求 询价 提交采购申请 实施采购 审批并付款
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2 、服务与生产模式

嘉力达开展节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理业务， 其服务和生产模式如下：

（1）节能机电工程

节能机电工程的服务模式为：

在建筑规划时，嘉力达根据客户建筑的功能需求和用能需求，提供用能系统 节能解决方案。对于嘉力达没有参与节能解决方案设计而中标的项目，嘉力达在 中标后会对客户图纸中主要设备的技术参数进行校核计算，对设计余量大的设备 提出修改建议。

在项目实施时，嘉力达的技术人员与工程人员重点对施工图进行会审，提出 施工图存在的问题并进行施工图节能深化，然后进行安装工艺节能优化、节能设 备及辅料采购、安装工程施工、节能运行调试等。其中，安装工程施工主要由专 业劳务公司实施完成，嘉力达派驻现场管理人员负责项目的技术、进度、质量等

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工作，参与项目实施的主要技术人员均经过嘉力达的节能技术或施工工艺培训， 确保项目实施的质量。

在项目竣工后，嘉力达对建设的用能系统进行节能运行调试，在验收之后为 接管的操作人员提供节能运行指导，保证用能系统的持续节能运行。

对联合承做项目，嘉力达按照三方协议的约定，比照现有的服务模式执行。 （2）能源管理信息化

①能源管理软件

能源管理软件的生产模式为：

首先，进行软件研发，根据国家相关节能标准规范和客户需求，进行能源管 理软件的研发。

然后，进行原料采购，采购软件的存储介质和加密设备。

最后，进行成品制作，根据销售需求，将研发出的软件拷贝至存储介质并加 密后进行出售。

②能耗监测系统建设

能耗监测系统建设的服务模式为：

首先，进行系统设计，根据客户的实际需求，结合嘉力达研发的能源管理软 件，为客户提供系统建设方案。

然后，进行系统建设，采购材料、器件并集成安装相关软件，进行集成调试， 使系统运行满足方案要求。

最后，提供售后支持，在一定期限内提供系统的维护及技术支持服务，保证 系统的有效运行。

③能源管理服务

A、能源审计服务

能源审计服务的服务模式为：

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首先，召开审计工作会议，确定客户方的联络人，并与被审计单位关键岗位 的物业管理人员进行沟通，落实审计内容、审计日程、审计细目，以及审计过程 中必要的工作条件与技术辅助条件，提出需审查调阅的文件和能源账目、测试楼 层和测试项目。

之后，进行数据采集，组织客户或物业管理人员使用嘉力达的能源审计移动 终端采集建筑基本信息、建筑/设备能耗数据和能源账单。

然后，进行现场勘查与数据核实，对设备状况及其现场运行情况进行勘查， 对文件数据的来源与真实性进行调查核实，包括调阅能源账目文件、相关的用能 设备原始文件，审阅能源管理文件（标准、规范、规定、规程、组织机构等）， 审阅设计图纸和运行记录，大楼巡视，室内环境测试等。

最后，出具审计报告，对采集的能耗数据进行分析，出具审计报告，提供节 能工作建议和改进措施，就审计报告结论与客户交换意见，形成最终审计结论。 B、设备与能源管理在线服务

设备与能源管理在线服务的服务模式为：

首先，进行项目初始化，对客户的建筑、设备设施、表计和用户等信息进行 收集并在服务平台进行项目初始化。

然后，进行数据采集，对客户的设备巡检数据、维保数据 、能耗数据和运 行数据等进行采集，并上传至服务平台。

最后，进行在线服务，通过嘉力达的专业人员对数据进行观察、分析并推送 给客户及设备管理人员，具体包括在线推送数据分析结果、推送各类提醒短信等。 通过线上与线下互动的方式，协助客户进行设备与能源的精细化管理。

（3）用能系统合同能源管理

用能系统合同能源管理的服务模式为：

①节能方案设计

A、新建建筑

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首先，嘉力达对项目进行详细调研。通过向客户征询和实地考察等方式，采 集客户的建筑情况，包括建筑的用途规划、建设进度规划和用能需求情况等。

然后，嘉力达根据客户的建筑情况，并结合项目的工程造价、建设工期、对 建筑空间构造影响等，对其用能系统提出整体节能解决方案，并测算能耗指标和 投资估算。

B、既有建筑

首先，嘉力达通过向客户征询和实地考察等方式，采集客户的建筑情况，包 括建筑的功能用途、面积及结构设计、建筑使用者类型和数量、机电设备配置及 运行记录、能耗类别和能耗账单等。

然后，嘉力达对客户的建筑能源消耗进行定量分析和节能诊断，通过技术经 济分析，判断其能耗合理性，挖掘其节能潜力，并结合项目的改造造价、预期节 能效果、改造工期、对现有办公/生产影响程度和建筑空间构造等，对其用能系 统提出整体节能解决方案，并测算节能潜力和投资估算。

②节能建设

根据设计方案，嘉力达为客户进行用能系统的建设，并配套安装能耗监测系 统，方便日后进行能耗监测和设备节能管理，主要包括如下步骤：

设备、材料采购：根据设计的方案和客户对某些设备参数的特殊需求，嘉力 达采购相应的设备和材料。

工程实施：嘉力达根据设计方案采用节能标准工艺进行施工，确保客户未来 合理的能耗水平。

节能运行调试：施工完成后，对用能系统进行运行调试，确保用能系统达到 预期的节能目标。

嘉力达在节能建设阶段，会根据用能系统的特点、项目所在地等因素，自行 施工或者选择具备相应资质标准的建筑业企业进行施工。嘉力达自行施工的，一 般采用劳务分包方式进行劳务安装。劳务分包商是嘉力达长期合作的公司，工程 质量能够得到保证。嘉力达选择其他建筑业企业进行施工的，会仔细遴选企业的

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资质及历史施工项目情况，以确保工程质量。

③运行管理

用能系统建设完成后移交客户使用，嘉力达根据与客户签订的合同，进行用 能系统的后期运行管理。在合同期内，嘉力达派驻专业人员，应用能源管理信息 化系统对项目实施能源管理，保证节能效果。

3 、销售模式

嘉力达目前采用直营和经销相结合的销售模式，以直营为主，各类型业务销 售模式具体如下：

	销售模式	销售模式
业务类型
	直营	经销
节能机电工程	是	否
能源管理信息化	是	是
用能系统合同能源管理	是	否

其中，直营模式下业务的取得方式主要为招投标和竞争性谈判。

节能机电工程业务主要销售对象为地产公司，嘉力达与部分地产公司合作关 系紧密且合作时间较长，已与华侨城等知名地产开发商和安徽文峰集团等区域性 地产公司签订战略合作协议，长期进行业务合作。嘉力达在营销方面主要聚焦商 业综合体，通过向地产公司推广节能解决方案，进而推广嘉力达的节能机电工程 业务。

对少量施工难度较高、专业性较强的节能机电工程项目，嘉力达会联合客户 指定的施工方联合承接项目。

能源管理信息化业务和用能系统合同能源管理业务主要销售对象为公共机 构。嘉力达为国家机关事务管理局提供了节能技术支持和顾问服务，长期与其展 开节能方案和技术的探讨，并协助其编著了《公共机构节能条例释义》等建筑节 能相关文件，形成了良好的口碑。嘉力达通过与国家机关事务管理局举办节能会 议等形式，宣传能源管理知识和嘉力达项目案例，从而推广嘉力达的品牌和节能 方案，提升嘉力达在公共机构中的知名度。截至 2017 年 3 月 31 日，共有广西、 重庆、四川、浙江、辽宁、内蒙古、宁夏、海南、广东、黑龙江等省、自治区、 直辖市的 8 万余家公共机构在使用嘉力达的能耗统计软件，同时，嘉力达帮助公

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共机构分析能耗数据，进一步挖掘其节能服务的需求。

在能源管理信息化业务开展中，嘉力达除了直接开发客户外，还利用嘉力达 的品牌优势和专业能力吸纳经销商，开展经销合作，铺设全国性的营销渠道。

（五）嘉力达主要采购、销售情况

1 、嘉力达主要产能、产量、销量等情况

2015 年、2016 年、 2017 年 1-6 月 ，嘉力达主营业务收入由节能机电工程收 入、能源管理信息化收入和用能系统合同能源管理收入构成，其具体构成情况如 下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
节能机电工程	7,147.62	66.79%	20,161.70	75.21%	12,456.70	67.15%
能源管理信息化	9,34.30	8.73%	3,418.34	12.75%	3,660.31	19.73%
用能系统合同能源管理	2,620.34	24.48%	3,226.09	12.04%	2,434.82	13.12%
合 计	10,702.26	100%	26,806.12	100%	18,551.83	100%

嘉力达节能机电工程业务的主要客户为大型地产集团，能源管理信息化和用 能系统合同能源管理业务的主要客户为公共机构和能源企业。

2 、前五名客户情况

2015 年、2016 年、 2017 年1-6 月 ，嘉力达前五名客户简要情况如下：

单位：万元

序 号
	客户名称	注册资本	主营业务	销售内容
1	深圳雅宝房 地产开发有 限公司	160,000.00	兴建雅宝工业城、投资工业项目（具 体项目另行申报）；转让工业城的地 域范围以与国土部门签定的土地有 偿合同为准；在合法取得土地使用 权的范围内从事房地产单项开发经 营。	星河雅宝项目一、 二、五号地块多联 空调施工优化设 计、设备供货及安 装、运行管理
2	武汉市兴业 广地农业有 限公司	10,000.00	食品加工、生产，房地产开发；农 业科技开发；农副产品冷藏、冷冻 服务；仓储服务、配送服务(不含运	武汉广地冷链仪 器交易中心机电 工程设备供货及

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			输)；自有物业租赁，自有物业管理； 蔬菜、瓜果、花卉的种植及销售； 农副土特产品收购及销售；家禽养 殖；货物进出口、技术进出口、代 理进出口（不含国家限制和禁止的 货物和技术）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动	安装、运行管理
3	深圳中科纳 能科技有限 公司	10,200.00	纳米印刷制版技术的研发；印刷相 关设备、计算机软硬件及外挂设备 的销售	中科纳能研发中 心机电工程综合 节能服务
4	安庆市文峰 置业有限公 司	23,000.00	房地产开发、销售；建筑装饰材料 销售；室内外装饰设计、施工；自 有房屋租赁。	安庆汇峰广场机 电系统实施与节 能服务
5	深圳市诚略 实业发展有 限公司	5,000.00	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营；物业管理（凭 资质证书经营）；企业形象设计、计 算机网络系统的技术开发（不含限 制项目）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；自有物 业租赁。	汉京半山公馆空 调优化设计、安 装、运行管理
6	深圳市罗兰 斯宝物业发 展有限公司	19,608.00	经营建筑材料、五金交电、通讯器 材、电脑及其配件，日用百货、化 工原料（不含易燃、易爆物及危险 品）；经济信息咨询（国家有专项规 定的除外）；在合法取得土地使用权 范围内从事房地产开发经营业务。	汉京金融中心空 调工程节能服务
7	深圳市汉京 物业服务有 限公司	350.00	自有物业租赁，房地产信息咨询， 房地产经纪	深圳市汉京大厦 能源管理信息化 服务
8	深圳市星河 房地产开发 有限公司	32,900.00	国内商业，物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；投资兴办实业（不 含限制项目）；在合法取得土地使用 权的范围内从事房地产的开发、经 营；开办经营龙岗星河时代商场、 宝安星河盛世商场。	星河盛世花园集 中商业裙楼空调 工程优化设计、设 备供货及安装、运 行管理
9	深圳市银珠 塑料制品有 限公司	960.00	经营塑料原料、塑料机械、塑料模 具、包装机械和包装材料；国内商 业、物资供销业（以上各项不含国 家专营、专控、专卖商品）；自有房 产的物业管理（凭主管部门资质证 开展经营）；在具有合法土地使用权 的地块上从事房地产开业务。	安吉尔大厦优化 设计、设备供货及 安装、运行管理

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10	深圳市鑫地 置业有限公 司	1,000.00	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；机动车停放服务（由分支机构 进行）；国内贸易（法律、行政法规 及国务院规章规定需要审批的项目 除外）。 许可经营项目： 在合法取得土地 使用权的土地上从事房地产开发。	珑御府空调工程 优化设计、设备供 货及安装、运行管 理
11	深圳天安骏 业投资发展 有限公司	55,000.00	开发、经营科技园区；高新技术企 业的孵化服务（法律、行政法规、 国务院决定规定在登机前须经批准 的项目除外）；企业管理顾问，项目 投资咨询，企业形象策划，市场营 销策划，物业管理（以上设计许可 证管理或需取得相关资质方可经营 的，按有关规定办）	天安云谷产业园 一期空调安装工 程优化设计、设备 供货及安装、运行 管理
12	襄阳市京华 置地有限公 司	20,000.00	房地产开发；园林绿化；建筑装饰 工程设计、施工；房屋租赁、销售	襄阳环球金融城 中央空调系统设 备采购及安装项 目二标段工程

2015 年、2016 年、 2017 年 1-6 月 ，嘉力达前五名客户销售情况如下：

单位：万元

2017 年度1-6 月	2017 年度1-6 月	2017 年度1-6 月	2017 年度1-6 月
			占营业收入比 重
排序	客户名称	销售金额
1	武汉市兴业广地农业有限公司	5,364.70	50.13%
2	深圳雅宝房地产开发有限公司	1,054.44	9.85%
3	深圳中科纳能科技有限公司	926.04	8.65%
4	安庆市文峰置业有限公司	753.40	7.04%
5	深圳市罗兰斯宝物业发展有限公司	276.35	2.58%
合 计		8,374.93	78.25%
2016 年度
1	武汉市兴业广地农业有限公司	6,040.65	22.54%
2	深圳市诚略实业发展有限公司	3,620.48	13.51%
	深圳市罗兰斯宝物业发展有限公司	516.10	1.93%
	深圳市汉京物业服务有限公司	78.65	0.29%
	小计	4,215.23	15.73%
3	深圳雅宝房地产开发有限公司	3,108.50	11.60%

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	深圳市星河房地产开发有限公司	105.19	0.39%
	小计	3,213.69	11.99%
4	安庆市文峰置业有限公司	1,506.79	5.62%
5	深圳市银珠塑料制品有限公司	1,469.10	5.48%
合 计		16,445.46	61.35%
2015 年度
1	深圳雅宝房地产开发有限公司	3,525.34	19.00%
2	深圳市鑫地置业有限公司	2,208.80	11.91%
3	深圳天安骏业投资发展有限公司	1,704.96	9.19%
4	深圳市汉京物业服务有限公司	656.12	3.54%
	深圳市诚略实业发展有限公司	419.51	2.26%
	小计	1,075.63	5.80%
5	襄阳市京华置地有限公司	975.63	5.26%
合 计		9,490.36	51.16%

2015 年、2016 年、 2017 年 1-6 月 ，嘉力达前五大客户对应的订单总额、未 完成订单额、已经确认的收入、应收账款具体情况如下：

单位：万元

2017 年度1-6 月	2017 年度1-6 月	2017 年度1-6 月	2017 年度1-6 月	2017 年度1-6 月	2017 年度1-6 月
序 号			未完成订单 额	已经确认的 收入
	客户名称	订单总额			应收账款
1	武汉市兴业广地农业有限公司	18,800.00	4555.24	5,478.66	9,905.00
2	深圳雅宝房地产开发有限公司	14,825.53	4994.72	1,255.14	2,076.79
3	深圳中科纳能科技有限公司	7,538.00	6,539.18	942.28	487.61
4	安庆市文峰置业有限公司	7,986.00	4,743.68	753.40	0.00
5	深圳市罗兰斯宝物业发展有限 公司	1,200.00	360.00	276.35	759.60
合 计		50,349.53	21,192.82	8,705.83	13,229.00
2016 年度
1	武汉市兴业广地农业有限公司	11,300.00	4,535.82	6,040.65	6,226.54
2	深圳市诚略实业发展有限公司	4,488.98	88.72	4,039.99	859.05
	深圳市罗兰斯宝物业发展有限 公司	1,200.00	652.93	516.10	479.02
	深圳市汉京物业服务有限公司	807.95	-	734.77	135.18

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	小计	6,496.93	741.65	5,290.86	1,473.25
3	深圳雅宝房地产开发有限公司	14,675.53	5,055.72	8,838.05	1,528.31
	深圳市星河房地产开发有限公 司	1,227.21	-	1,224.05	194.98
	小计	15,902.74	5,055.72	10,062.10	1,723.29
4	安庆市文峰置业有限公司	7,980.00	5,222.91	2,305.39	-
5	深圳市银珠塑料制品有限公司	1,723.44	86.17	1,469.10	446.21
合 计		35,423.11	10,419.36	25,168.10	9,070.69
2015 年度
1	深圳雅宝房地产开发有限公司	11,381.21	5,267.22	5,729.56	1,761.28
2	深圳市鑫地置业有限公司	3,829.00	-	3,571.32	1,321.83
3	深圳天安骏业投资发展有限公 司	3,423.37	-	3,418.79	906.88
4	深圳市汉京物业服务有限公司	807.95	86.53	656.12	605.18
	深圳市诚略实业发展有限公司	4,488.98	4,032.00	419.51	11.83
	小计	5,296.93	4,118.53	1,075.63	617.01
5	襄阳市京华置地有限公司	1416.72	386.62	1,030.10	131
合 计		25,347.23	9,772.37	14,825.40	4,738.00

3 、前五名供应商情况

2015 年、2016 年、 2017 年 1-6 月 ，嘉力达前五名供应商简要情况如下：

单位：万元

序 号
	供应商名称	注册资本	主营业务	采购内容
1	深圳市华西 劳务有限公 司	200.00	建筑劳动服务（凭《建筑业企业资 质证书》经营）；建筑工程机械、建 筑材料的购销、劳务派遣服务	劳务
2	青岛海信日 立空调系统 有限公司	4,600.00	销售家用、商用及中央空调系统、 通风机、热水器、空气净化设备及 零配件，并提供售后服务；进出口 业务；提供暖通空调设计咨询、培 训、安装及维修服务。	空调设备系统
3	烟台冰轮股 份有限公司	65,305.42	压力容器设备的生产、销售。制冷 空调设备、机械设备零配件、塑料 制品（不含农膜）、装饰材料、环保 及轻纺设备的制造、销售；制冷空 调成套设备安装调试、工程设计、	制冷空调设备系 统

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			技术咨询服务；
4	汾阳市恒基 建筑安装有 限公司	2,028.00	工程承包、水电安装；房地产开发、 市政工程建设；商品混凝土生产筹 建建设相关服务	工程安装
5	北京中竞同 创能源环境 技术股份有 限公司	5,000.00	技术开发、技术咨询、技术服务； 专业承包；建设工程项目管理；基 础软件服务；销售机械设备、电子 产品、五金交电、建筑材料。	设备材料
6	合肥佩丰贸 易有限公司	500.00	建材、钢材、水泥、化工产品（除 危险品）、办公用品、电子产品、机 电产品销售	设备材料
7	聊城市瑞科 保温材料有 限公司	201.00	聚氨酯保温材料、聚脲防水材料、 保温板材的的生产、销售。	保温材料
8	安徽速锋机 电设备有限 公司	1,050.00	电梯、空调、立体停车场设备、电 子监控设备、机电设备、电器元配 件销售、安装以及技术服务	电梯
9	上海中匠建 筑劳务有限 公司	100.00	建筑劳动服务	劳务
10	上海世富环 保节能科技 股份有限公 司	3,330.00	环保节能科技领域内技术开发、技 术转让、技术咨询和技术服务，销 售环保设备、建筑材料，建筑安装 工程	光伏产品
11	广西一通劳 务有限公司	1,000.00	经营劳务派遣业务；木工作业分包、 砌筑作业、抹灰作业分包、石制作 业分包、油漆作业分包、钢筋作业 分包、混凝土作业分包、脚手架作 业分包、模板作业分包、焊接作业 分包、水暖电安装作业分包、钣金 作业分包、架线作业分包 、物业管 理服务、建筑装饰装修工程、通信 工程、钢结构工程、网络工程(以上 项目凭资质证经营)；	劳务

2015 年、2016 年、 2017 年 1-6 月 ，嘉力达前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

			占采购总额比 例
排序	供应商名称	采购金额
	2017 年度1-6 月
1	深圳市华西劳务有限公司	2,815.82	40.96%
2	烟台冰轮股份有限公司	1,717.64	24.99%

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3	青岛海信日立空调营销股份有限公司	756.52	11.01%
4	武汉振达置业有限公司	216.48	3.15%
5	汾阳市恒基建筑安装有限公司第三分公司	186.71	2.72%
合计		5,693.17	82.83%
2016 年度
1	青岛海信日立空调系统有限公司	6,373.10	22.58%
2	深圳市华西劳务有限公司	6,060.97	21.47%
3	合肥佩丰贸易有限公司	2,900.00	10.27%
4	聊城市瑞科保温材料有限公司	1,514.75	5.37%
5	安徽速锋机电设备有限公司	1,302.60	4.61%
合计		18,151.42	64.30%
2015 年度
1	上海中匠建筑劳务有限公司	2,672.75	19.87%
2	深圳市华西劳务有限公司	2,535.58	18.85%
3	青岛海信日立空调营销股份有限公司	1,441.49	10.72%
4	上海世富环保节能科技股份有限公司	704.90	5.24%
5	广西一通劳务有限公司	529.47	3.94%
合计		7,884.19	58.61%

2015 年、2016 年、 2017 年 1-6 月 ，嘉力达前五名供应商采购的商品名称、 当期付款金额和应付账款余额情况如下：

单位：万元

序 号		采购金 额	当期付 款金额	应付账 款余额
	供应商名称				采购内容
	2017 年度1-6 月
1	深圳市华西劳务有限公司	2,815.82	2,407.31	977.75	劳务
2	烟台冰轮股份有限公司	1,717.64	1,194.00	-245.30	制冷系统 设备
3	青岛海信日立空调营销股份有限公司	756.52	1,030.43	-237.53	空调设备
4	武汉振达置业有限公司	216.48	120.01	96.48	工程材料
5	汾阳市恒基建筑安装有限公司第三分 公司	186.71	0.00	0.00	工程分包
	合计	5,693.17	4,751.75	591.40	-
	2016	年度
1	青岛海信日立空调系统有限公司	6,373.10	6,075.03	36.39	空调设备

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2	深圳市华西劳务有限公司	6,060.97	5,409.05	569.24	劳务
3	合肥佩丰贸易有限公司	2,900.00	200.00	900.00	电线电缆
4	聊城市瑞科保温材料有限公司	1,514.75	1,514.75	0.00	保温材料
5	安徽速锋机电设备有限公司	1,302.60	360.51	-557.91	电梯
合计		18,151.42	13,559.34	947.72
2015 年度
1	上海中匠建筑劳务有限公司	2,672.75	3,105.23	-152.26	劳务
2	深圳市华西劳务有限公司	2,535.58	2,958.95	-259.13	劳务
3	青岛海信日立空调营销股份有限公司	1,441.49	2,646.90	-261.68	空调设备
4	上海世富环保节能科技股份有限公司	704.9	92.80	96.27	太阳能光 伏设备
5	广西一通劳务有限公司	529.47	529.47	0.00	劳务
合计		7,884.19	9,333.35	-576.80

• 4 、销售客户、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施

• （ 1 ）销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施

①主要客户集中度较高的原因

嘉力达 2015 年、2016 年、 2017 年 1-6 月 前五名客户销售金额占营业收入的 比例分别为 51.16%、61.35%、 78.25% ，客户集中度较高，主要有以下原因：

A、单个大型项目收入金额较大

报告期内，嘉力达以节能机电工程收入为主，基本占年收入的 70%左右；节 能机电工程项目的主要市场是以大型房地产机电安装工程项目为主，单个项目合 同金额及收入确认金额较大，对收入的贡献比例较大，因而在嘉力达整体收入水 平有限的情况下，在财务上体现出客户较为集中。

B、受限于有限的资金、人员，优先服务大客户大项目

嘉力达节能机电工程、合同能源管理业务的开展，需要较大的资金及团队投 入。在资金及人员有限的情况下，为了树立行业品牌形象、打造标杆性项目，嘉 力达优先将更多的业务资源集中服务于资信优良、行业地位突出的优质客户，而 该等客户项目体量通常较大，实现的收入占比通常较高，进而在财务上体现出客 户较为集中。

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②客户集中符合行业惯例，同行业可比公司前五名客户收入占比的情况如 下：

公司名称	主营业务领域	2015 年	2016 年
天壕环境（300332）	工业节能	55.69%	51.34%
仟亿达（831999）	工业节能	69.59%	60.81%
乐普四方（831988）	工业节能	81.46%	56.40%
豪特节能（836769）	建筑节能	55.48%	31.06%
伟盛节能（835699）	建筑节能	84.06%	68.70%
心日源（835819）	建筑节能	77.45%	66.28%
高衡力（430665）	建筑节能	61.25%	61.38%
嘉力达	建筑节能	51.16%	61. 35%

注：2017 年数据由于可比公司未披露相关数据，不做比较。

经比较可以发现同行业公司客户集中度均接近 60%或以上，与嘉力达相近， 嘉力达客户集中度水平总体处于合理范围，符合行业特点。

③客户集中的相关风险

虽然嘉力达报告期内客户集中度较高具有一定的合理性，但如果核心客户流 失或核心客户无法正常履行业务合同且业务拓展及结构优化调整不及预期，营业 收入规模增长放缓，将对嘉力达的盈利水平产生较大的影响。

④客户集中的应对措施

针对客户集中度较高的风险，一方面嘉力达将积极维护现有客户关系，另一 方面加大业务拓展力度，获取更多的业务项目机会，提升客户单位的多样化程度， 继续扩大营业收入规模；同时在能够获得资金支持的情况下大力拓展合同能源管 理项目的业务规模，发掘新的业务。以达到在提高整体收入规模的同时有效降低 单个客户单个业务项目的收入占比，从而应对客户集中的风险。

（ 2 ）供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施

①主要供应商集中度较高的原因

嘉力达 2015 年、2016 年、 2017 年 1-6 月 前五名供应商采购金额占采购总额 的比例分别为 58. 61%、64.30%、 82.83% ，在日常采购中主要有劳务外包及节能

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设备。供应商集中度较高，主要有以下原因：

A、劳务外包用量大、对施工熟练度要求较高

供应商中占比较大的劳务外包商主要有深圳市华西劳务有限公司，其为公司 在华南业务的主要劳务外包商，由于工程安装施工属于用人较多且对施工熟练度 要求较高的行业，出于以上考虑公司一直选择华西劳务作为公司稳定的合作伙 伴，因而致使报告期对该公司的劳务采购量占比较高。

B、主要设备供应商较为稳定，利于管控项目质量

设备材料供应商主要有青岛海信日立空调系统有限公司等，其中青岛海信日 立空调系统有限公司为项目主要硬件设备空调的供应商，由于公司采购环节具有 单价高、种类少、品种集中的特点，其中空调设备为主要采购物，其采购需求占 比较大。但核心设备性能对节能效果、稳定性等影响较大，为控制项目质量，根 据双方长期的合作经验在综合产品质量、产品价格、合作历史、品牌影响力、供 货及时性等方面考虑后，选择优质供应商作为核心设备供应商，并与之建立长期 稳定的合作关系，因而报告期内，对其采购占比较高。

②供应商集中符合行业惯例，同行业可比公司前五名供应商采购占比的情况 如下：

公司名称	主营业务领域	2015 年	2016 年
天壕环境（300332）	工业节能	79.62%	86.89%
仟亿达（831999）	工业节能	44.54%	66.07%
乐普四方（831988）	工业节能	90.92%	39.94%
豪特节能（836769）	建筑节能	92.04%	90.81%
伟盛节能（835699）	建筑节能	66.76%	91.75%
心日源（835819）	建筑节能	30.35%	50.51%
高衡力（430665）	建筑节能	80.98%	69.15%
嘉力达	建筑节能	58. 61%	64.30%

注：2017 年数据由于可比公司未披露相关数据，不做比较。

通过与以上同行业可比公司比较，嘉力达供应商集中度水平总体处于合理范 围，符合行业特点惯例。

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③供应商集中的相关风险

劳务外包商及主要设备采购供应商过于集中可能会由于对方经营的不稳定 或采购价格的波动对公司经营稳定性带来影响。如果未来标的公司向其主要供应 商采购受到限制或由于供应商价格调整造成导致运营成本增加，短期内未能找到 替代的供应商，可能会使标的公司的生产经营受到一定负面影响。

④供应商集中的应对措施

劳务外包商从可选择性来看市场中劳务外包商的可选择性比较多，更换新的 劳务外包商可能需要短时的磨合时间，短期内对公司施工进度及人力成本可能会 有短暂及有限的影响，但基本不存在因为深圳华西劳务公司经营不稳定而给嘉力 达公司正常经营造成持续且重要影响的风险。

主要设备供应商青岛海信日立空调系统有限公司是行业内规模较大、质量上 乘的空调设备供应商。在过往的合作过程中，同嘉力达公司长期合作、采购渠道 相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安 全的供应保障优势，并非标的公司本身依赖于个别供应商。且报告期内，嘉力达 公司与其主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。

针对供应商集中度较高的风险，嘉力达公司将会加强与现有供应商沟通合 作，签订有效的长期供货合同，同时定期考核并筛选增加合格供应商，实施动态 管理，进一步扩充合格供应商目录，增加入围供应商数量，以应对供应商集中风 险。

（ 3 ）客户、供应商集中度较高对经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次 交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。

①客户、供应商集中度较高对经营稳定性和持续盈利能力的影响

目前嘉力达主要以节能机电项目为主，凭借技术能力在市场上已有一定的议 价能力，在大客户之外也出现了一批潜在合作方。嘉力达与现有客户及供应商合 作良好，相关协议履行正常。在项目运营过程中，嘉力达结合客户设备实际运行 情况调整节能设备参数，并进行持续优化，逐渐达到最佳节能效果。因此，节能 服务项目在运营期内节能效果逐步提升，并最终实现稳定节能。节能效果的提升

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有助于客户降低成本，因此对节能服务的依赖性更强，双方之间的合作关系更趋 紧密。此外，节能设备构成客户楼宇的有机组成部分，拆卸较为复杂，且对节能 效果影响较大。因此，节能服务项目客户粘性较好。

本次交易完成后，嘉力达将主要向合同能源管理业务市场进行扩展，合同能 源管理业务市场容量较大，有意愿与嘉力达进行长期合作的客户较多。合同能源 — 管理项目合同约定收益期一般为 5 20 年，在合同期限内双方分享节能收益，合 作关系稳定。因此，现有的客户、供应商集中度较高的情况不会对经营稳定性与 持续经营能力产生重大不利影响。

②是否存在导致客户流失的风险及应对措施

嘉力达主要客户与其保持长期业务关系的主要原因在于嘉力达的业务资质 与技术能力。根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务 协议，保证在本次交易完成后 48 个月内不主动离职。在保持业务资质与核心业 务团队稳定的前提下，客户流失的风险较低。与此同时，通过本次交易，嘉力达 成为上市公司的全资子公司，有机会充分利用上市公司的品牌、地位等，进一步 提高市场影响力，获取更多的客户资源。综上，本次交易导致客户流失的风险较 小。

针对可能发生的客户流失的风险，嘉力达将利用本次重组带来的协同效应， 积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的管理水平提升客户维护及开 发能力，并努力吸引更多的优质客户，以应对可能发生的客户流失情况。

（六）嘉力达质量控制情况

嘉力达一直将质量视为企业立足之本，严格按照 ISO9001：2008 质量管理体 系的标准要求，并结合自身的生产过程和特点，建立了一套质量管理机制，编制 了一系列质量管理文件来完善质量控制体系并使之有效运行。

报告期内标的公司嘉力达与客户不存在质量纠纷。

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（七）嘉力达主要会计政策情况

1 、收入成本的确认原则和计量方法

嘉力达的营业收入主要包括建造合同收入、提供劳务收入、销售商品收入， 收入确认原则如下：

（1）建造合同收入

嘉力达的节能机电工程服务业务和部分能源管理信息化业务属于建造合同 业务，项目的实施周期长，存在项目跨一个或多个年度的情况。依据《企业会计 准则－建造合同》的规定，嘉力达的建造合同收入确认原则为完工百分比法。

①合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债日确认合同收 入和成本。

完工百分比的确定办法：按累计发生的工程成本占合同预计总成本的比例确 定完工百分比。合同预计总成本在合同签订时即合理估计，并定期对合同预计总 成本进行检查，如有较大变化，则修订合同总成本。合同成本包含直接材料、直 接人工费及其他直接费用。

嘉力达首先按照项目合同所确定的收入作为该项目实施过程中可实现的合 同收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的 营业收入。对当前完成的项目，按总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后 的余额作为当期收入。

②合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确认为 费用；合同成本不能够收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。

③季度终了，对合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计 总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额预计损失，并将预计 损失确认为当期费用。

期末合同工程累计已发生的成本与已确认的毛利（亏损）之和大于合同工程 累计已结算价款的差额，作为已完工尚未结算款列入存货；合同工程累计已结算

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价款大于合同工程累计已发生的成本与已确认的毛利（亏损）之和的差额，作为 已结算尚未完工款列入预收款项。

完工百分比的确认依据如下：

① 收入确认依据及时点

节能机电工程、能耗监测系统建设项目收入确认依据的是先计算出账面实际 发生的合同成本占预算成本的比例，在依据该比例乘以合同金额计算累计收入金 额减去以前期间已确认收入金额的余额做为当期收入金额，同时嘉力达定期与甲 方确认“工程形象进度表”核对，作为重要的外部证据与账面合同成本测算进度 进行比较印证。

②回款周期

通常情况下，嘉力达工程建设项目的结算分为几个阶段：第一，在工程建设 期间（竣工验收前），嘉力达会根据每季度实际合同完成金额，按一定比例向客 户请款结算，通常请款周期在 2 个月左右，回款前甲方会通知嘉力达财务开具相 应销售发票，款项基本在请款的次月收回；第二，在竣工验收后，嘉力达会依据 合同约定的付款比例（通常是 80%）与客户结算，通常请款周期在 2 个月左右， 回款前甲方会通知嘉力达财务开具相应销售发票，款项基本在请款的次月收回； 第三，在竣工验收后，项目进入决算期，通常情况下余留合同金额 20%的尾款， 需待最终决算后再结算，受工程行业特点影响，项目决算周期基本都要 1 年以上。

综上，项目收入确认是按照账面实际发生的合同成本占预算成本的比例，在 依据该比例乘以合同金额计算累计收入金额减去以前期间已确认收入金额的余 额做为当期收入金额，同时，嘉力达定期与甲方确认“工程形象进度表”，作为 重要的外部证据与账面合同成本测算进度进行比较印证。上述收入确认政策符合 企业会计准则的要求，符合嘉力达的业务实际情况。

设备与能源管理服务收入确认政策如下：

设备与能源管理服务收入确认政策根据项目周期不同，确认依据有一定差 异，对于项目周期短在一个会计年度内完成的项目，通常依据验收参照物（能耗 审计报告、验收报告等）一次确认相应收入、成本；对于项目周期长且涉及跨年

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度的，则会根据与甲方确认的完工进度表所示完工率，再根据完工率乘以不含税 合同金额确认对应累计收入，再减去以前期间累计已确认收入的余额确认为当期 收入。

（2）提供劳务收入

嘉力达的部分能源管理信息化业务为客户提供节能服务，包括能源审计、咨 询及零星服务。这类业务的特点是合同约定服务期限，在服务期内按期确认收入。

（3）商品销售收入

嘉力达的部分能源管理信息化业务为向客户提供能源管理相关软件，发货并 经客户验收后确认收入。

（4）用能系统合同能源管理收入

嘉力达对客户的用能系统进行投资建设，项目建设完成后，根据合同约定提 供运行管理服务，并通过为客户节约能源，获得节能分成来达到盈利目的，项目 服务期通常为 5-20 年。相应服务收入在满足收入确认条件时按照合同约定定期 计算已实现收益并确认收入，嘉力达用于节能项目的设备作为固定资产处理，使 用寿命按项目期确定，计提折旧的年限按项目主要受益期确定，计提的折旧记入 节能服务业务成本，与节能服务相关的费用记入当期费用。

2 、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

嘉力达选择了与嘉力达所处行业相同的上市公司达实智能（SZ002421）和 延华智能（SZ002178）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比， 嘉力达与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资 产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。

3 、财务报表的编制基础

嘉力达根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结 合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—

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—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

4 、合并财务报表范围及变化情况

报告期内，纳入合并财务报表范围的主体如下：

		持股比例 （%）	表决权比例 （%）
公司名称	公司类型
江苏港嘉节能科技有限公司	联营企业	15.00	15.00（*1）
深圳嘉力达低碳研究有限公司	全资子公司	100.00	100.00
广州市嘉力达节能科技有限公司	控股子公司	70.00	70.00
北京市净空洁能科技有限公司	控股子公司	90.00	90.00

*1：2016 年 6 月 8 日，嘉力达与连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合伙 企业（有限合伙）签订股权转让协议，分别以 6,184,682.34 元和 2,061,560.78 元转让江苏港 嘉节能科技有限公司 30.00%的股权和 10.00%的股权。经过上述转让后，嘉力达持有江苏港 嘉节能科技有限公司的股权比例降为 15%。

江苏港嘉节能科技有限公司 2016 年 1－6 月利润表纳入嘉力达合并范围。

（八）嘉力达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

1 、标的公司董事、监事和高级管理人员的简历，以及最近三年来前述核心 管理人员变化情况。

标的公司董事会由 5 名董事组成；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代 表监事；标的公司现有高级管理人员 6 名。

（ 1 ）董事会成员简历

李海建 ，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1992 年至 1995 年在水利电力部闽江水电工程局工作，1995 年至 1997 年 2 月在东莞 华仁制冷设备有限公司任销售经理。1997 年 2 月创立嘉力达，现任嘉力达董事 长和总经理。

刘萍 ，女，1962 年出生，中国香港特别行政区永久性居民，本科学历。1987 年至 1993 年在香港国机电脑辅助设备有限公司工作，1993 年至 1999 年任香港 龙腾机械有限公司总经理，2000 至 2004 年任深圳市同方通讯技术有限公司总经 理，2005 至 2006 年任 ASF GROUP LIMITD 中国区负责人，2006 至 2009 年任 TALENT FOCUS HOLDINGS LIMITD 投资总监，2009 年至 2013 年任深圳市

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今玺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人，现任深圳市涵德智心企业管理顾问 有限公司监事、嘉力达董事。

刘京湘 ，男，1955 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士学历。1981 年 9 月至 1985 年 9 月任湖南财经学院金融系教师，1988 年至 1998 年 12 月任中 国人民银行海口中心支行专项贷款管理处副处长、金融机构管理处副处长、非银 行金融机构管理处处长，1998 年 12 月至 1999 年 3 月任中国人民银行广州分行 营业管理部非银行金融机构监管处处长，1999 年 3 月至 2002 年 1 月任中国对外 贸易信托投资公司总经理，2001 年 3 月至 2003 年 6 月任宝盈基金管理有限公司 总经理，2003 年 6 月至 2005 年 7 月任深圳立方投资有限公司董事长，2005 年 7 月至 2009 年 4 月任深圳市中安信业创业投资有限公司董事总经理。2009 年 4 月 至今在深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司工作，现任深圳市证大速贷小额贷 款股份有限公司董事兼总经理、嘉力达董事。

杜霖 ，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011 年 9 月至今任深圳市华信创业投资有限公司投资经理、深圳华信中诚投资有限公 司投资经理，2014 年 11 月至今在深圳市华信资本管理有限公司工作，现任深圳 市华信资本管理有限公司投资总监、深圳市美思康电子有限公司董事、深圳市库 贝尔生物科技股份有限公司监事、嘉力达董事。

黄慧英 ，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年 4 月至 2002 年 3 月任深圳市华工赛百信息技术有限公司人力资源部助理。2002 年 4 月加入嘉力达，现任嘉力达董事、董事会办公室副主任。

（ 2 ）监事会成员简历

吴丹丹 ，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 3 月至 2008 年 4 月任珠海而立信息科技有限公司技术部副经理，2008 年 8 月 至 2011 年 3 月任广东亚仿科技股份有限公司 JAVA 工程师。2011 年 3 月加入嘉 力达，现任嘉力达监事会主席。

苏清卫 ，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历。 1990 年至 2002 年任中国外轮理货总公司珠海分公司理货员、业务主管，2002 年 至 2010 年 5 月任通标标准技术服务有限公司珠海分公司经理、石化部中国区业 务发展经理。2010 年 5 月加入珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

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启迪设计

（002492.SZ），现任珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司副总经理兼董事 会秘书、珠海横琴新区恒投控股有限公司总经理、嘉力达监事。

夏敏 ，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年至 2009 年 5 月任中国人民解放军第二炮兵 96111 部队战士、军械员兼文书、 办公室主任，2009 年 6 月至 2010 年 8 月任深圳市泰乐仕科技有限公司任行政人 事经理。2010 年 9 月加入嘉力达，现任嘉力达总经理办公室副主任、职工代表 监事。

（ 3 ）高级管理人员简历

李海建 ，总经理，简历详见上文“董事会成员简历”。

吴晓苹 ，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 9 月至 2004 年 10 月任用友软件股份有限公司市场推广专员，2004 年 12 月至 2007 年 4 月任亚太电效系统（珠海）有限公司品牌专员，2007 年 4 月至 2010 年 7 月任深圳市达实智能有限公司市场部经理。2010 年 7 月加入嘉力达，现任嘉力 达副总经理兼合同能源管理事业部总经理。

黄交存， 男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995 年 7 月至 1996 年 3 月任江苏连云港黄海机械厂技术员，1996 年 4 月至 1998 年 2 月任广州富思科技开发中心项目经理，1998 年 3 月至 2001 年 4 月任广州海文软 件有限公司项目经理，2001 年 5 月至 2004 年 4 月任江门新太科技有限公司研发 部经理，2004 年 5 月至 2006 年 4 月任广州三黄企业管理咨询有限公司研发部技 术总监，2006 年 5 月至 2007 年 3 月任广州共盈能源管理技术有限公司研发部经 理。2007 年 4 月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理。

陈裕俊 ，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 8 月至 2012 年 10 月任深圳市拓普威机电设备工程有限公司副总经理，2013 年 2 月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理。

陈拥军 ，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993 年 7 月至 1995 年 9 月任广东新会农械厂股份有限公司技术员，1998 年 7 月至 2003 年 3 月任东莞市讯通实业有限公司部门经理，2003 年 4 月至 2005 年 9 月任广东 鸿晖企业集团佛山鸿晖房地产开发有限公司部门经理，2006 年 10 月至 2013 年 10 月任广州市豪进房地产开发有限公司总经理助理、工程总监，2013 年 11 月至

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2015 年 9 月任深圳市中商控股有限公司副总经理，2016 年 2 月至 2016 年 7 月任 恒大地产集团桂林公司副总经理，2016 年 7 月加入嘉力达，现任嘉力达副总经 理。

张翠， 女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 7 月至 2010 年 10 月任深圳市迈科瑞环境科技有限公司财务部经理，2010 年 11 月加入嘉力达，现任嘉力达财务负责人。

（ 4 ）最近三年来前述核心管理人员变化情况

① 董事会成员变化情况

经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司董事会成员变 化情况如下：

变更时间	变更前的董事会构成	变更后的董事会构成
2014/04/22 戴刚辞去董事职务	李海建、周正炯、戴刚、邓 有高、刘京湘	李海建、周正炯、邓有高、刘 京湘
2014/12/31 周正炯辞去董事职务，聘任 徐天元为新任董事
	李海建、周正炯、邓有高、 刘京湘	李海建、邓有高、刘京湘、徐 天元
2015/05/15 增选刘萍为董事	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元	李海建、邓有高、刘京湘、徐 天元、刘萍
2015/06/25 增选黄慧英、杜霖为董事	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元、刘萍	李海建、邓有高、刘京湘、徐 天元、刘萍、杜霖、黄慧英
2015/11/19 增选股份有限公司创立大会 选举李海建、邓有高、刘京 湘、徐天元、刘萍为董事， 选举赵明、李淳、王建新为 独立董事
	李海建、邓有高、刘京湘、 徐天元、刘萍、杜霖、黄慧 英	李海建、刘京湘、徐天元、刘 萍、杜霖、黄慧英、赵明、李 淳、王建新
2017/06/13 徐天元、赵明、李淳、王建 新辞去董事/独立董事职务	李海建、刘京湘、徐天元、 刘萍、杜霖、黄慧英、赵明、 李淳、王建新
		李海建、刘京湘、刘萍、杜霖、 黄慧英

② 监事会成员变化情况

经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司监事会成员变 化情况如下：

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变更时间	变更前的监事	变更后的监事会构成
2015/11/19 选举吴丹丹、苏清卫为股东 股份有限公司创立大会选举 吴丹丹、苏清卫为股东代表 监事、，职工代表大会选举 夏敏为职工代表监事
	李建宇	吴丹丹、苏清卫、夏敏

③ 高级管理人员变化情况

经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司高级管理人员 变化情况如下：

变更时间	变更前的高级管理人员	变更后的高级管理人员构成
2015/11/19 选举吕正松为财务负责人， 刘明为董事会秘书
	李海建、黄交存、梁小民、 吴晓苹	李海建、黄交存、梁小民、吴 晓苹、刘明、吕正松
2016/04/11 梁小民辞去副总经理职务	李海建、黄交存、梁小民、 吴晓苹、刘明、吕正松	李海建、黄交存、吴晓苹、刘 明、吕正松
2016/09/30 吕正松辞去财务负责人职务	李海建、黄交存、吴晓苹、 刘明、吕正松	李海建、黄交存、吴晓苹、刘 明
2017/03/31 刘明辞去董事会秘书职务	李海建、黄交存、吴晓苹、 刘明
		李海建、黄交存、吴晓苹
2017/05/22 张翠任财务负责人		李海建、黄交存、吴晓苹、张 翠
	李海建、黄交存、吴晓苹

2 、核心技术团队的简历、公司技术来源，核心技术人员与上市公司控股股 东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及 5% 以上的 股东是否存在关联关系。

（ 1 ）核心技术团队的简历

李海建，简历详见上文“董事会成员简历”。

黄交存，简历详见上文“高级管理人员简历”。

陈拥军，简历详见上文“高级管理人员简历”。

黄海波，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 7 月至 2006 年 4 月任中国建筑第三工程局专业施工员，2006 年 4 月加入嘉力

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启迪设计

达，现任合同能源管理事业部总工程师。

王兴春，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 6 月至 2006 年 7 月任清华同方云南分公司高级软件工程师，2006 年 8 月至 2010 年 2 月任广州方欣科技有限公司项目经理，2010 年 4 月至 2012 年 4 月任深圳市 易聆科信息技术有限公司项目经理，2012 年 5 月至 2016 年 4 月任深圳联友科技 有限公司架构师、项目经理，现任嘉力达研发部部长。

苏斌，男，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2015 年 6 月加入嘉力达，现任嘉力达数据分析师。

（ 2 ）公司技术来源

标的公司的各项核心技术均通过自主研发方式取得。标的公司具有多年建筑 节能技术及软件产品的研究、设计、开发经验，已全面掌握了进行建筑节能服务 及个性化产品设计所需的能源资源数据统计与报送技术、能源审计技术、节能诊 断技术、数据采集及数据传输技术、数据分析处理技术、设备运行管理技术、能 耗拆分技术、云端大数据处理技术等。以上述多种技术为依托，标的公司公司根 据自身发展定位及行业市场需求自主开发了公共机构能源资源统计技术、建筑能 源审计技术、建筑能耗监测技术、北方集中供热系统监测技术、港口能耗监测技 术、建筑设备与能源管理技术、建筑工程在线管理服务等七项核心技术，为建筑 设计、施工、运维提供一站式服务，奠定了坚实的技术基础。

嘉力达核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、 董事、监事和高级管理人员以及 5%以上的股东不存在关联关系。嘉力达在与核 心技术人员签订的《劳动合同》中约定了核心技术人员的服务期限，并在《劳动 合同》所附的《保密协议》中就核心技术人员的保密、竞业限制等事项进行了约 定。另外，启迪设计与李海建、嘉仁源合伙在签署的《发行股份购买资产协议》 中约定：“嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务协 议，保证在本次交易完成后 48 个月内不主动离职”。

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第五节 发行股份情况

一、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股份价格、定价原则及合理

1 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决 议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交 易均价如下表：

单位：元/股

交易均价类型	交易均价	交易均价*90%
定价基准日前20个交易日	77.69	69.92
定价基准日前60个交易日	78.36	70.52
定价基准日前120个交易日	97.21	87.49

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择 的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次发 行股份购买资产的股份发行价格为34.84元/股（除权除息前为69.93元/股），不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将 按照深交所的相关规则进行相应调整。

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2 、市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：

（1）该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成 合作意向和本次交易的成功实施；

（2）本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报 告书“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响分析”的相关内 容。

（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（三）发行对象和发行方式

1 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象：李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿 诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠。

2 、发行方式

非公开发行股票。

（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次拟购买资产的作价合计为65,000万元，本次交易价格中的39,437.24万元 以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产 的发行股份数量为11,319,528 股（如计算后出现尾数的，则四舍五入取整数）。

具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：

				单位：万股
				占发行股份购买资产后 总股本比例
序号	交易对方	股份对价	发行数量
1	李海建	21,605.68	620.1400	4.6183%
2	嘉鹏九鼎	4,348.71	124.8196	0.9296%

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3	涵德基金	3,309.12	94.9804	0.7073%
4	华信睿诚	2,721.76	78.1218	0.5818%
5	王玉强	1,673.59	48.0366	0.3577%
6	嘉仁源	2,361.36	67.7772	0.5047%
7	远致创业	1,360.88	39.0609	0.2909%
8	富源恒业	1,195.42	34.3118	0.2555%
9	王翠	860.71	24.7045	0.1840%
合计		39,437.24	1,131.9528	8.4298%

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

（六）股份限售安排

李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自 该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月 后，按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018 年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所 实现收入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 40% 在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应补偿股份数量后 的剩余部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收 入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣

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启迪设计

减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量 后的剩余部分（如有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收 入的回收率已达 70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则乙方 于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约 定的 2017、2018、2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的 股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承诺 其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让。

本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深 交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交 所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股 份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）发行前滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期 自动延长至本次交易完成之日。

二、本次交易前后主要财务数据对比

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合

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并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
资产总额	91,902.62	179,090.5 9	92,652.07	184,199.09
负债总额	17,843.99	64,392.15	21,671.34	72,921.36
所有者权益	74,058.63	114,698.4 4	70,980.73	111,277.73
归属于母公司股东的 所有者权益	71,410.56	112,070.2 7	68,737.75	109,052.74
营业收入	21,662.09	32,364.35	39,231.27	66,037.40
净利润	3,691.46	4,034.26	6,556.61	7,361.36
归属母公司股东的净 利润	3,231.80	3,576.52	6,218.68	7,096.11

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收 入、净利润规模均得到一定程度的提升。

三、本次发行股份前后，上市公司股权结构情况

本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿 诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交 易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
苏州赛德投资 管理股份有限 公司	5,960.0000	48.4710%	5,960.0000	44.3850%
戴雅萍	327.6000	2.6643%	327.6000	2.4397%
查金荣	273.6000	2.2251%	273.6000	2.0375%

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唐韶华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张敏	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
仇志斌	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
张林华	167.2000	1.3598%	167.2000	1.2452%
倪晓春	106.4000	0.8653%	106.4000	0.7924%
上市公司现有 其他股东	4,925.6000	40.0586%	4,925.6000	36.6817%
小计	12,296.0000	100.0000%	12,296.0000	91.5702%
李海建	-	-	620.1400	4.6183%
嘉鹏九鼎	-	-	124.8196	0.9296%
涵德基金	-	-	94.9804	0.7073%
华信睿诚	-	-	78.1218	0.5818%
王玉强	-	-	48.0366	0.3577%
嘉仁源	-	-	67.7772	0.5047%
远致创业	-	-	39.0609	0.2909%
富源恒业	-	-	34.3118	0.2555%
王翠	-	-	24.7045	0.1840%
总股本	12,296.0000	100.0000%	13,427.9528	100.0000%

本次交易前后，苏州赛德投资管理股份有限公司为公司控股股东，其持有公 司59,600,000.00股，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春 为公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后启迪设计总股本的 25%，符合《创业板上市规则》规定的上市条件。

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第六节 交易标的评估情况

申威评估以持续使用和公开市场为前提，结合嘉力达的实际情况，综合考虑 各种影响因素，采用资产法和收益法对嘉力达 2017 年 3 月 31 日的全部资产进行 评估，出具了沪申威评报字〔2017〕第 1246 号《评估报告》。

根据资产法得出的评估结果，嘉力达 100%股份的评估值为 38,657.71 万元； 根据收益法得出的评估结果，嘉力达 100%股份的评估值为 65,100.00 万元。

以收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视 企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服 务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同 时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值， 故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价 值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权 益价值为 65,100.00 万元。

一、交易标的评估值及评估方法

（一）交易标的评估值结果

嘉力达 100%股权以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用“收益法”和“资 产基础法”评估，最终取收益法评估结果。嘉力达 100%股权采取收益法进行评 估，在持续经营的假设条件下，嘉力达 100%股权的评估值为 6.51 亿元。

（二）评估方法选择的合理性

依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资 产基础法、市场法和收益法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

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评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个 该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用收益法和资产基础法，主要基于以下原因：

（1）由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取 得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

（2）本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持 续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的 预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

（3）根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚 不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市 场法评估的条件。

二、本次评估的基本假设

（一）基本假设

• 1、国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

化。

• 3、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

4、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

5、评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

• 6、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务

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的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不 考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况 的变化。

7、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大 幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变 动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性 资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等 在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收 入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

8、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本 次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为 估值基准日有效的价格标准及价值体系。

9、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构 判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

（二）针对性假设

1、标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不 在和标的公司业务有直接竞争的企业担任职务，标的公司经营层损害公司运营的 个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

• 2、标的公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常

• 进行；

• 3、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

• 4、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。

三、资产基础法评估情况

• 1 、资产基础法评估结论

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在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，被评估企业经审计后的净资产账面值 23,676.94 万元，评估值 38,657.71 万元，评估增值 14,980.77 万元，评估增值率 63.27%。

2 、资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	27,665.43	27,976.67	311.23	1.13
货币资金	1,625.71	1,625.71
应收账款净额	16,092.54	16,092.54
预付账款净额	5,113.94	5,113.94
其他应收款净额	620.45	620.45	-
存货净额	2,212.80	2,524.04	311.23	14.07
其他流动资产	2,000.00	2,000.00
二、非流动资产合计	19,574.98	34,244.51	14,669.53	74.94
长期股权投资净额	248.90	202.59	-46.31	-18.61
固定资产净额	11,133.34	20,454.93	9,321.59	83.73
在建工程	7,809.86	7,967.97	158.11	2.02
无形资产净额	129.19	5,365.34	5,236.15	4052.91
递延所得税资产	253.68	253.68
三、资产总计	47,240.41	62,221.18	14,980.77	31.71
四、流动负债合计	17,992.87	17,992.87
短期借款	4,280.00	4,280.00
应付票据	2,000.00	2,000.00	-
应付账款	4,042.11	4,042.11	-
预收账款	1,312.46	1,312.46	-
应付职工薪酬	239.13	239.13	-
应交税费	505.60	505.60	-
其他应付款	177.62	177.62
一年内到期的非流动负债	5,435.95	5,435.95

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
五、非流动负债合计	5,570.60	5,570.60
长期借款	690.00	690.00
长期应付款	3,066.80	3,066.80
递延收益	1,813.80	1,813.80
六、负债总计	23,563.47	23,563.47
七、净资产	23,676.94	38,657.71	14,980.77	63.27

本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断嘉力达拥有的但未在其 财务报表中确认的无形资产，如专利权、软件著作权等。由于资产基础法是从现 时成本角度出发，以嘉力达账面记录或可辨认的资产、负债为出发点，将构成企 业的各种要素资产的评估值加总后减去负债评估值作为嘉力达股东全部权益的 评估价值，在考虑企业可辨认无形资产的过程中，已将企业的专利技术、软件著 作等技术性资产以及企业已签订的项目合约形成的合同权益资产纳入评估范围。 对嘉力达拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管理水平、产 品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。

（1）可辨认净资产公允价值的确认依据

嘉力达作为一家以节能机电安装及能源管理项目为主营的高新企业，除合同 能源项目资产、专利、商标、软件著作权等可辨认资产价值外，运营网络、市场 份额、服务能力、管理技术、人才团队等不可辨认的无形资产价值对企业价值影 响较大，采用资产基础法评估时难以完全将企业价值准确量化，在确认企业价值 时适合采用收益法的评估结果。同时采用资产基础法对各类可辨认资产进行评估 确认其公允价值。

在备考报表编制过程中，鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购 买日并非实际购买日，上市公司尚未实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资 产公允价值并非标的公司 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值，故在编制 备考合并财务报表时，以 2016 年 1 月 1 日标的公司账面净资产为基础，根据评 估基准日可辨认净资产的评估增值调整确定 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产的公 允价值，并假设嘉力达截止 2017 年 3 月 31 日的股东增资已在 2016 年 1 月 1 日完成，调整后作为可辨认净资产的公允价值。

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启迪设计

（2）商誉的确认依据

依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》 的相关规定，本次股权交易为以启迪设计集团股份有限公司为合并方主体对嘉力 达进行非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账 面列示。本次重组交易价格为 65,000 万元，因此，在实际交易过程中公司对嘉 力达的并购成本为 65,000 万元。在备考报表中，是假设本次发行股份及支付现 金购买资产已于 2016 年 1 月 1 日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构， 自期初即存在并持续经营，且在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止期间内 无重大改变，对应嘉力达 2015 年 12 月 31 日的净资产公允价值，启迪设计集团 按 100%的股权应享有部分为 34,121.65 万元（已假设股东增资在 2016 年 1 月 1 日完成），产生商誉 30,878.35 万元。

本次交易经中国证监会核准后，在嘉力达 100%股权实际交割时，将以实际 购买日嘉力达可辨认净资产公允价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价 值。

（3）是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，第十四条规定：被购买方可辨 认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债 及或有负债公允价值后的余额。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，第十三条规定：购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为 商誉。

本次交易备考财务报表中，嘉力达可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认 依据，符合《企业会计准则》的相关规定。

四、收益模型及参数的选取原则

（一）收益法模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流

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量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思 路。其基本计算公式如下：

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式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

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P：被评估企业的经营性资产价值

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式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

Rn+1：被评估企业永续期的预期收益（自由现金流量）

r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

（二）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义

为：

R = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金

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流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（三）折现率的确定

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式中：

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==> picture [176 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [116 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 19] intentionally omitted <==

[r] e[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

[r] m ：市场预期报酬率；

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被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年 度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

五、具体评估过程

（一）主营业务收入的预测

嘉力达主营业务可分为能源管理信息化、节能机电工程和合同能源管理。未 来随着建筑节能服务行业的整体发展和嘉力达公司技术能力持续提升、服务半径 不断拓展、业务链条继续延伸，嘉力达业务规模将保持快速增长。

预测年度主营业务收入预测如下：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年以后
能源管理信息化	3,931.00	4,403.00	4,931.00	5,424.00	5,966.00	5,966.00
节能机电工程	24,597.00	29,516.00	35,419.00	40,732.00	46,842.00	46,842.00
合同能源管理	4,548.92	5,452.52	6,295.94	6,295.94	6,295.94	6,295.94
合计	33,076.92	39,371.52	46,645.94	52,451.94	59,103.94	59,103.94
增长率	23.59%	19.03%	18.48%	12.45%	12.68%	0.00%

1、节能机电工程业务

嘉力达的节能机电工程业务主要针对绿色建筑的节能机电安装。《国家新型 城镇化规划》数据显示，2012 年绿色建筑占新建建筑的比重仅 2%，预期 2020 年提升到 50%。考虑到财政补贴奖励、法规强制性要求以及市场节能意识逐渐增 强等利好因素驱动下，未来绿色建筑领域节能机电工程的市场需求将迎来较快的 发展。

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嘉力达的节能机电工程服务已获得客户的高度认可和良好口碑，嘉力达 2013 年获得星河集团颁发的“优秀供应商”，2015 年获得深圳招商房地产有限公司颁 发的“优秀新供应商”，2016 年以参建的“星河雅宝高科创新园 1#地块”工程获 得深圳建筑业协会颁发的“深圳市优质工程奖”。嘉力达运用信息化手段进行包 括节能方案、节能工程、节能运行指导的全过程管理，提高了服务质量，确立了 其在节能机电工程业务领域中的核心竞争优势，在良好的外部市场环境下，预计 未来该领域业务将得到持续、稳定的发展。

2、能源管理信息化业务

嘉力达的能源管理信息化业务的主要客户群体是公共机构，目前我国的各级 公共机构总数接近 200 万，在未来几年，公共机构还会加快进行能源管理信息化 建设，嘉力达的能源管理信息化产品与服务拥有巨大的潜在市场规模。在低基数、 市场容量较大的影响下，预计嘉力达能源管理信息化业务在预测年度内将快速增 长。

截至 2016 年 5 月 31 日，全国共有 81,602 家公共机构在使用嘉力达的能耗 统计软件。在公共机构能耗统计细分市场，嘉力达具有优势地位。迄今嘉力达拥 有 41 个能源管理信息化软件的著作权，帮助 25 家国家部委、地方节能主管部门 建立了省、市、区级节能监管平台，为 300 余栋公共建筑开展了分项计量建设服 务；为北京市、广州市的 100 余栋公共建筑开展了批量能源审计服务；为深圳市 汉京大厦、深圳市疾病预防控制中心、广东省云浮市机关事务局等提供了设备与 能源管理在线服务，在行业内建立了良好的品牌形象。

3、合同能源管理

合同能源管理模式以其低成本、高效的优势而受到企业、政府的欢迎，在美 国等发达国家，超过 30%的节能项目都是通过合同能源管理模式建造与营运的。 目前，国内合同能源管理模式才刚刚起步，国家和地方政府高度重视，出台了多 项优惠政策以积极推广该模式，合同能源管理投资从 2008 年 117 亿元增长到 2015 年的 1,040 亿元，复合增长率高达 36%。在财政支持和市场节能意识逐渐增强等 利好因素驱动下，合同能源管理行业也将迎来快速发展的机遇。

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嘉力达开展的多个合同能源管理项目被中国节能协会节能服务产业委员会 评选为“合同能源管理优秀示范项目”，并被深圳市住建局评选为“建筑节能服 务与合同能源管理示范企业”。嘉力达未来将顺应我国节能减排与装配式建筑国 家战略，与大型商业地产公司和节能主管部门建立合作关系，成为商业地产公司 战略合作伙伴与节能主管部门的技术支持单位，持续为其提供新建建筑与既有建 筑节能服务，实现相应领域业务收入的快速增长。

（二）主营业务成本的预测

未来年度主营业务成本及毛利率情况预测如下：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年以后
能源管理信息化	1,572.40	1,761.20	1,972.40	2,169.60	2,386.40	2,386.40
毛利率	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
节能机电工程	18,816.71	22,579.74	27,095.54	31,159.98	35,834.13	35,834.13
毛利率	23.50%	23.50%	23.50%	23.50%	23.50%	23.50%
合同能源管理	2,661.12	3,189.73	3,683.12	3,683.12	3,683.12	3,683.12
毛利率	41.50%	41.50%	41.50%	41.50%	41.50%	41.50%
营业成本	23,050.23	27,530.67	32,751.06	37,012.70	41,903.65	41,903.65
综合毛利率	30.31%	30.07%	29.79%	29.44%	29.10%	29.10%

2015 年、2016 年，嘉力达综合毛利率分别为 35.42%、28.94%，预测年度 2017 年综合毛利率为 30.31%，后续逐年小幅下降，总体较为谨慎。

1、能源管理信息化

2015 年、2016 年，嘉力达能源管理信息化业务毛利率分别为 61.81%、57.15%， 预测年度预测毛利率为 60.00%，与以前年度基本接近，且考虑了未来嘉力达细 分业务结构的变化。

2、节能机电工程

2015 年、2016 年，嘉力达节能机电工程业务毛利率分别为 25.07%、23.82%， 预测年度预测毛利率为 23.50%，略低于以前年度，较为谨慎。

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3、用能系统合同能源管理

2015 年、2016 年，嘉力达用能系统合同能源管理业务毛利率分别为 48.66%、 31.07%，预测年度预测毛利率为 41.50%。

（三）税金及附加的预测

标的的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税进项及 销项税率为 17%、6%两项；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%； 教育费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按应纳流转税额的 2%。未 来企业附加费按目前的测算增值税额为基础测算。

本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和营业税金及附加，具体如 下：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年以后
税金及附加合计	138.71	163.14	191.39	214.85	241.58	241.58
占营业收入比例	0.42%	0.41%	0.41%	0.41%	0.41%	0.41%

（四）其他业务利润预测

嘉力达历史年度无其他业务收入，不予预测。

（五）销售费用的预测

嘉力达历史年度销售费用主要为职工薪酬及福利费、水电租赁费、交通运输 差旅费等。本次评估结合历史年度销售费用构成及未来经营规划估算未来各年度 的销售费用，具体如下：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年以后
销售费用	1,760.32	1,965.24	2,178.72	2,342.96	2,505.37	2,505.37
占营业收入比例	5.32%	4.99%	4.67%	4.47%	4.24%	4.24%

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（六）管理费用的预测

嘉力达管理费用主要为工资福利费、研发费用、租赁费用等。本次评估结合 历史年度管理费用构成及未来经营规划估算未来各年度的管理费用，具体如下：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年以后
管理费用	2,840.10	3,090.71	3,299.87	3,453.43	3,620.21	3,620.21
占营业收入比例	8.59%	7.85%	7.07%	6.58%	6.13%	6.13%

报告期及盈利预测年度，嘉力达收入及期间费用具体如下：

单位：万元

			2017 年 1-6 月	2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
项 目	2015 年度	2016 年度
主营业务收入	17,773.34	26,763.32	10,702.26	33,076.92	39,371.52	46,645.94
管理费用	2,300.01	3,066.73	1,022.65	2,840.10	3,090.71	3,299.87
销售费用	1,027.52	1,593.38	730.03	1,760.32	1,965.24	2,178.72
管理费用占主营业 务收入比例	12.94%	11.46%	9.56%	8.59%	7.85%	7.07%
销售费用占主营业 务收入比例	5.78%	5.95%	6.82%	5.32%	4.99%	4.67%

2017 年预测数据中管理费用相比 2016 年下降，主要系 2016 年管理费用偏 高，是因为当年因筹划上市等，中介机构费用支出金额约为 396.24 万元，而该 项费用预计在后续年度不会再发生。

剔除中介结构费用后，嘉力达在报告期及盈利预测年度的收入及期间费用具 体如下：

单位：万元

			2017 年 1-6 月	2017 年 （预测）	2018 年 （预测）	2019 年 （预测）
项 目	2015 年度	2016 年度
主营业务收入	17,773.34	26,763.32	10,702.26	33,076.92	39,371.52	46,645.94
管理费用（修正 后）	2,300.01	2,670.49	626.41	2,840.10	3,090.71	3,299.87
销售费用	1,027.52	1,593.38	730.03	1,760.32	1,965.24	2,178.72
管理费用占主营	12.94%	9.98%	5.85%	8.59%	7.85%	7.07%

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业务收入比例（修 正后）
销售费用占主营 业务收入比例	5.78%	5.95%	6.82%	5.32%	4.99%	4.67%

若剔除该因素，报告期及预测年度，管理费用总体随着收入的扩大而呈现上 升态势，合理。

（七）财务费用的预测

企业的财务费用主要为利息收入、利息支出及银行手续费支出。 利息收入考虑企业溢余资金作为非经营资产处理，故不在收益预测中考虑； 手续费按照一定额度预测；利息支出则根据企业现有付息债务规模结合 2016 年 平均利率预测。

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年以后
付息债务	5,720.00	5,720.00	5,720.00	5,720.00	5,720.00	5,720.00
年平均利率	6.86%	6.86%	6.86%	6.86%	6.86%	6.86%
利息支出	392.48	392.48	392.48	392.48	392.48	392.48

（八）其他各项非经常性收支的预测

营业外收入及支出均为非经常性支出，因其具有偶然性，本次不作预测。

（九）企业所得税和净利润的预测

被评估企业为高新技术企业，享受 15%的优惠税率；企业合同能源管理项目 享有“三免两减半”的税收优惠政策，本次对这部分减免税按 2016 年的固定比 例考量。

未来年度企业所得税和净利润预测如下：

单位：万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年以后
所得税税率	15.0%	15.0%	15.0%	15.0%	15.0%	15.0%

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所得税额	552.28	743.72	962.16	1,140.32	1,348.46	1,348.46
净利润	4,186.47	5,435.56	6,820.26	7,845.19	9,042.18	9,042.19

（十）折旧、摊销的预测

被评估企业固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：

类别	计算方法	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
运输设备	直线法	5	5.00%	19.00%
电子及办公设备	直线法	3-5	5.00%	19.00%-31.67%
用能系统合同能源 管理资产	直线法	5-20	0.00%	5.00%-20.00%

本次评估折旧摊销预测如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	预测年度
项目
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年以后
折旧摊销	2,790.65	3,329.84	3,827.23	3,831.23	3,835.23	3,839.23

（十一）资本性支出的预测

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设 备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

目前企业设备基本能够满足预测期企业经营的需要，但考虑到企业后期业务 规模会有较大提升，相应的办公电子设备投入本次将给予一定考虑。

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定 资产、无形资产及长期待摊费用将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次 评估按照每年折旧额作为未来的资本性支出，从而保证经营期内企业的运营能力 不发生影响。

企业合同能源管理项目未来预计会有持续的资本投入，以扩大项目总量规 模，维持业务持续增长，故未来每年根据企业新增项目的需要考虑相应的增长性 资本性支出。

未来年度资本性支出的预测如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	预测年度
项目
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年以后
固定资产资本性支出	102.46	133.94	137.94	141.94	145.94	129.94
其他长期资产的资本支出	2,201.11	3,540.93	3,709.29	3,709.29	3,709.29	3,709.29
资本性支出	2,303.57	3,674.87	3,847.23	3,851.23	3,855.23	3,839.23

（十二）运营资本增加额的预测

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应 交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余 额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收 款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付 - - - 账款－预收帐款 其他应付款 应付职工薪酬 应交税费

• A、安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 1 个月的完全付现成本费用。

• 月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12

• B、应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

• C、预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率

• D、存货=主营业务成本/存货周转率

• E、应付账款=主营业务成本/应付账款周转率

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F、预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。

G、应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率

• H、应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。

根据上述分析及估算思路，评估报告预测未来经营期各年度的营运资金增加 额见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	预测年度
项目
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年以后
期末营运资金	8,865.72	10,066.96	11,536.96	12,703.64	14,077.17	14,076.83
营运资金增加	387.25	1,201.24	1,470.00	1,166.68	1,373.53	0.00

（十三）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被 评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对 比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首 先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步， 根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的 期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

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E=股权价值

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==> picture [112 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [396 x 54] intentionally omitted <==

式中：

[r] f ：无风险报酬率；

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==> picture [248 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [380 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

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[r] e[r] e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

[r] m ：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

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[] t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取可比公司的平均值） 分析 CAPM 我们采用以下几步：

1）根据 Wind 数据系统公布的距基准日 10 年及以上的国债到期收益率为 4.02%。

2）市场预期报酬率数据的采集：本次测算我们借助 Wind 资讯的数据系统 提供所选择的沪深 300 指数成份股每月的收盘价格。自 2005 年-2013 年，根据沪 深 300 指数成份股计算年收益率（几何）均值约为 11.48%作为市场平均期望报 酬率，即：Rm=11.48%；

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该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估 企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次[] t 通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 ）指标平

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均值作为参照。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算 公式的公司。该公司公布的专业服务行业的加权剔除财务杠杆调整 β 为 0.879。

资本结构本次评估采用环境与设施服务行业的平均值，D 根据基准日的有息 负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的 D/E=9.4%。

最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.949 4）评估对象的特性风险调整系数的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业 规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风 险说明如下：

企业规模为大型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比相当，经营 业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标均达到可比公司水平。企业 内部管理及控制机制一般，管理人员的从业经验和资历较高。综合以上因素，企 业特定风险 ε 的确定为 2.00 %。

• 5）权益资本成本的确定

最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=4.03%+ 0.949×（11.48%-4.03%）+2.00%

=13.10%

2、债务资本成本

债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 4.9%。

3、资本结构的确定

Wd=D/（D+E）=8.6%

Wd=E/（D+E）=91.4%

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4、折现率计算

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5、适用税率：所得税为 15%。

6、折现率 r：将上述各值分别代入公式（6）即有：

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＝12.30%。

近期市场可比交易折现率取值情况如下：

序 号	证券代 码				折现率 模型
		证券简称	被收购资产	评估基准日		折现率取值
1	000005	世纪星源	博世华	2014-12-31	WACC	11.91%
2	300190	维尔利	汉风科技	2016-08-31	CAPM	12.80%-14.90%
3	300048	合康新能	华泰润达	2015-05-31	WACC	11.67%
4	300425	环能科技	四通环境	2016-01-31	WACC	9.00%
5	600452	涪陵电力	国网节能的 配电网节能 业务	2015-09-30	WACC	13.22%
6	000504	南华生物	城光节能	2016-05-31	WACC	13.85%
7	000820	金城股份	江苏省冶金 设计院	2015-06-30	WACC	12.56%
			平均值			12.14%-12.44%
-	300500	启迪设计	嘉力达	2017-03-31	WACC	12.30%

如上表所示，嘉力达的折现率总体处于合理范围，与市场可比交易相比具有 合理性。

（十四）股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

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式中：

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E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

D：评估对象付息债务价值。

1、经营性资产价值

企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税 后付息债务利息

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的 价值为 67,791.68 万元。

2、溢余资产价值

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经非经营性支出清查调整后，发现企业存在溢余现金 1,560.98 万元，除上述 现金外，其余资产不存在溢余现象，即 C1＝1,560.98 万元。

3、非经营性资产价值

经评估，标的公司非经营性资产、负债净值为 1,451.00 万元，即 C2=1,451.00 万元。

4、股东全部权益价值的确定

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入式（2），即得到评估对象企业价值

B=P+∑Ci

企业价值 B=67,791.68+1,560.98+1,451.00

万元

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，标的公司付息债务合计为 5,720.00 万元。

E= B-D

= 70,803.70 - 5,720.00

= 65,100.00 万元（取整）

综上所述，经收益法评估标的公司于评估基准日 2017 年 3 月 31 日股东全 部权益价值为人民币 65,100.00 万元。

六、评估增值较高的原因及合理性

本次标的资产交易作价的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，评估值为 65,100.00 万元，较 2017 年 3 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益

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账面值 23,677.00 万元，评估增值率约为 174.95%。本次交易拟购买的资产评估 增值率相对较高。

标的资产评估值增值较大的原因：收益法评估是将嘉力达未来经营活动净现 金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价 值。相对于其他行业，嘉力达所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值 仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等 无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。

标的资产评估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下，标的公司凭借 自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加所致，具体分析如下：

1、下游行业保持持续稳定发展。随着政策引导、市场需求不断增长，我国 节能服务产业保持快速增长。2013 年 1 月住建部出台了《绿色建筑行动方案》， 规划到 2015 年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求，并提出要积极 推动公共建筑节能改造，鼓励采用合同能源管理模式，对项目按节能量予以奖励。 2014 年 3 月国务院颁布的《2014-2020 年国家新型城镇化规划》中，规划到 2020 年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到 50%。我国建筑节能领域的政策支持和配 套支撑体系正在逐步完善中，建筑节能服务领域还有很大的发展空间。

2、标的公司突出的市场竞争优势。标的公司嘉力达的建筑节能产品和服务 已广泛应用于商业建筑、政府建筑、校园建筑、医院建筑、酒店商场、大型主题 公园等领域，已经为上千个项目提供了节能服务，取得了良好的效果，其中的“中 国人民解放军第四军医大学节能建设项目”和“深圳市福田区委办公楼节能改造 项目”层被 EMCA 评价为“节能服务行业-优秀示范项目”和“合同能源管理优 秀示范项目”。这类高品质的建筑节能服务项目为公司的市场推广增加了一定的 优势。目前，公司建设的节能服务项目已经累计为社会节约用电 9 亿多度，节约 标准煤 30 多万吨，减少二氧化碳排放量 90 多万吨，相当于 3,700 亩成熟阔叶林 十年的吸收量 。

综合上述因素，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于评估 发下评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。

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启迪设计

七、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及 的公允性分析

（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第二届董事会第二十次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为 34.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。该价 格对应上市公司 2016 年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的 市净率分别为 65.36、6.26。基于交易标的公司良好的盈利能力，本次交易定价 较为合理。

（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第八节 管理层 讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。

综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。

八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允 性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见

申威资产评估已出具了“沪申威评报字〔2017〕第1246号”《资产评估报告》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的 评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除

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业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、 遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的 原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业 务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公 允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合 理，评估定价公允。

（二）本次交易标的定价公允性的分析

1、本次交易对价的市盈率状况

交易标的的评估价值为65,100.00万元，经协商，交易对价为65,000.00万元， 据此计算的本次交易的交易市盈率、交易市净率情况如下：

单位：万元

交易市盈率 交易市净率

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净利润

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	2017 年 （预测数）		2017 年 （预测数）
2016 年		2016 年
2,005.60	4,186.47	32.41	15.53	2.75

2、结合同行业上市公司市盈率、市净率分析定价公允性

标的公司主要从事建筑节能领域的工程技术服务，主要同行业上市公司共2 家，截至评估基准日（2017年3月31日），其估值情况如下：

序号	公司名称	市盈率	市净率
1	达实智能（002421）	44.67	4.39
2	延华智能（002178）	165.33	6.34
平均值		105.00	5.36

注：市盈率=该公司2017年3月31日收盘价/该公司2016年度每股收益；市净率=该公司 2017年3月31日收盘价/该公司2017年3月31日每股净资产。

本次交易分别按照2016年、2017年净利润计算的交易市盈率为32.41倍、15.53 倍，大幅低于同行业上市公司平均市盈率。本次交易对应的市净率为2.75倍，远 低于同行业上市公司平均市净率水平。与同行业上市公司市盈率、市净率水平比 较，本次交易定价公允、合理，保护了公司及公司股东利益。

3、结合可比交易的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性

根据A股市场近年来公告的上市公司收购节能服务领域相关资产的交易方 案，除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：

序 号				评估 基准日	市盈率 （基准日当年）
	购买方	标的资产	主营业务			市净率
1	涪陵电力 （600452）	国网节能的配 电网节能业务	配电网领域内的节能 业务	2015.9.30	43.37	1.25
2	南华生物 （000504）	城光节能	城市及道路照明领域 内的节能服务	2016.5.31	13.66	2.05
3	金城股份 （000820）	江苏省冶金设 计院	工业行业的节能工程 技术服务和工程承包	2015.6.30	20.19	9.93
标的公司					15.53	2.75

与上述可比交易相比，本次交易对应的市盈率、市净率处于合理范围，作价 公允，充分保障了中小投资者的利益。

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启迪设计

九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、 评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表 的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为启迪设计集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资 产（以下简称“本次交易”）的报告书及相关文件，对本次交易所涉及的深圳市 嘉力达节能科技股份有限公司100%权益的评估事项进行了核查，现就评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公 允性等有关事项发表如下独立意见：

1. 公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”）承担 本次交易的评估工作，选聘程序合规。申威资产评估作为本次交易的评估机构， 具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。申威资产评估及其评 估人员与公司及嘉力达无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关 法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未 发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值， 为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用 的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结 论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结 果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的

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评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由 充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证 据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 6 月 21 日，上市公司与嘉力达全体股东签署了附生效条件的《关于 启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 9 月 26 日，上市公司与嘉力达全体股东签署了附生效条件的《关于启迪设计集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

（二）标的资产交易价格及定价依据

根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字〔2017〕 第 1246 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，嘉力达 100%股份的评估值为 65,100 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方 协商，本次交易标的嘉力达 100%股份的最终交易价格确定为 65,000 万元。

（三）交易对价的支付方式

启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权， 共支付交易对价 65,000 万元。其中，以现金方式支付对价 25,562.76 万元，其中， 上市公司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他 交易对方支付的对价中现金与股份的比例为 4.5：5.5。以发行股份方式支付对价 39,437.24 万元，发行股份价格为 34.84 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票除权除息后的交易均价的 90%），共计发行 1,131.9528 万股。

按上述方案各交易对方获取交易对价情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （万元）
交易对方			金额 （万元）	占总对价比 例	数量 （万股）	占总对价比 例
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	620.1400	33.2395%

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嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	124.8196	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	94.9804	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	78.1218	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	48.0366	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	67.7772	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	39.0609	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	34.3118	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	24.7045	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	1,131.9528	60.6727%

（四）交易对价的支付安排及来源

1 、股份支付安排

本次交易获得中国证监会核准后，公司向认购方非公开发行1,131.9528万股 A股股份以支付受让标的资产的股份对价。

2 、现金支付部分

本次交易获得中国证监会核准后，公司将以自有资金或自筹资金支付该部 分现金对价。

双方约定，公司应在交割日后的15个工作日内向交易对方指定的银行账户支 付本次交易现金对价的80%（以下简称“首期现金对价款”）。在首期现金对价 款支付完毕后6个月内或2018年7月31日之前（上述日期以孰先实现为准），公司 向交易对方指定的银行账户支付本次交易现金对价的20%。

（五）标的资产交割安排

各方约定，最迟应在协议生效后六个月内完成标的资产的交割。

在标的资产过户至公司名下后，由公司聘请具备证券、期货业务资格的会 计师事务所对交易对方用于认购本次发行的标的资产进行验资并出具验资报 告。在验资报告出具后，公司向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续， 将交易对方本次交易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合公司在标的资 产交割后三个月内完成股份对价的登记。

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各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密 切合作并采取一切必要的行动。

（六）评估基准日后的损益安排

各方同意，过渡期间标的公司产生的收益由公司享有，亏损由嘉力达全体股 东以现金方式全额向公司予以补偿，交易对方应按照其在协议签署日对嘉力达的 持股比例予以分担。关于嘉力达于前述期间内的损益，由公司指定的具有证券从 业资质的审计机构在交割完成日后的 15 个工作日内审计确认，并以交割完成日 作为审计基准日；若嘉力达于前述期间内产生亏损，则嘉力达全体股东应在上述 审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向公司全额补足。

除非基于本协议约定进行的行为或获得公司的书面同意，全体交易对方应保 证在过渡期间：

1、不以任何方式与其他第三方就标的公司股权转让事宜进行协商或达成任 何形式的文件、承诺；

2、及时将有关对标的公司、交易对方持有标的公司股权已造成或可能造成 重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面 通知公司。

此外，除非基于本协议约定进行的行为或获得公司的书面同意，李海建及嘉 仁源还应保证在过渡期间：

1、标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及 相关业务，标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化；

2、标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议或回购股份， 也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

3、标的公司不会产生任何新的非经营性负债和任何形式的担保；

4、标的公司因正常经营所产生的在单一项目上对同一供应商的月末应付款 项不超出 200 万元；

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5、标的公司不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置；

（七）锁定期安排

李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自 该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月 后，按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018 年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所 实现收入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 40% 在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应补偿股份数量后 的剩余部分（如有）可解除锁定。

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收 入的回收率已达 70%，则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣 减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量 后的剩余部分（如有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届 满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的 实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收 入的回收率已达 70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则乙方 于本次交易中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约 定的 2017、2018、2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的 股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承 诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12个月不得以转 让、质押或其他形式进行处分。本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增

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股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守 前述规定。

（八）债权债务及员工的安排

嘉力达原享有的债权和承担的债务在交割日后仍由嘉力达享有和承担。

在交割日前，嘉力达全部在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均 由嘉力达按现行管理方式处理与安置；自交割日起，嘉力达在职员工劳动合同关 系不发生变更，员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由公司按照对下属 全资子公司的管理制度处置。

（九）合同的生效条件和生效时间

协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

1、与本次重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、其 公司章程的规定获得公司董事会、股东大会的批准。

2、与本次重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、其 公司章程的规定获得嘉力达董事会、股东大会的批准。

3、本次交易获得中国证监会核准。

若因上述生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，双方各 自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法 律责任。

若出现上述条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友 好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有 关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使 前述目标最终获得实现。

（十）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作

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启迪设计

出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括 但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付违 约金 500.00 万元，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的所有损失时（包 括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权继续向违约方追偿。

二、盈利预测补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2017 年 6 月 21 日，上市公司与嘉力达股东李海建、嘉仁源签署了《启迪设 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发 行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。2017 年 9 月 26 日，上 市公司与嘉力达股东李海建、嘉仁源签署了《启迪设计集团股份有限公司与李海 建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产 协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）业绩承诺期及承诺净利润

李海建、嘉仁源承诺，嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经审计的 实际净利润数分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。其 中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后的净利润。

（三）业绩补偿

如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、 嘉仁源应向启迪设计支付补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达 到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算 入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于 23,200 万元。李海建、嘉 仁源当年度需向启迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股

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份进行补偿，不足部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实 施方式如下：

1、股份补偿

（1）股份补偿的计算

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95%的，李海建、 嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算 公式如下：

当年应补偿股份数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺 期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计 购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格－以前年度已 补偿股份数（如有）。

李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合 计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁 源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应补 偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施 现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应 返还给启迪设计。

李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份 数（包括转增、送股所取得的股份）。

2、现金补偿

（1）现金补偿的计算

① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包括 转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。

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李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺 期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计 购买嘉力达 100%股份的整体交易价格－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数× 购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数 （包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、 嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁 源应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

A、违反约定的锁定期安排；

B、在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；或

C、持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能 转让。

③ 发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交 易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量 的比例承担应补偿现金数。

（四）业绩奖励

双方同意，若业绩承诺期嘉力达实际实现的累计净利润超过承诺累计净利 润，则上市公司应以现金形式向李海建、嘉仁源支付业绩奖励，业绩奖励的计算 方式如下：

= - 业绩奖励 （业绩承诺期嘉力达累计实现的实际净利润 业绩承诺期累计承诺 净利润）×100%

上述业绩奖励金额不超过上市公司以股份及现金形式向交易对方合计支付 的本次交易对价款总额的20%，且不超过业绩承诺期嘉力达累计实现的经营性现 金流量净额（若经营性现金流量净额为负值则不进行奖励）。

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启迪设计

李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者 合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例计算所获得的业绩奖励。

（五）补偿期限届满后的减值测试

在业绩承诺年度期限届满时，启迪设计将聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具《减值测试报告》。如标的资产期 末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+现 金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿，需补偿的股份数 量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－已补偿股份总数。李海 建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由李海建、嘉仁源以现金 补偿给启迪设计。

若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股的，则李海建、嘉仁源累计补 偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份数 量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施现金分红 的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应作相应返还。

（七）协议的生效

本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。

本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》之补充协议，本协议未约定的事项，适用《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的 有关约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》被解除或被认定为无效，本协议亦同时自动解除或失效。 如《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》与本协议相关的内容依照合法合规程序被修改，则视为本协议对应 条款已相应进行修改。

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启迪设计

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括 但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等，李海建、嘉仁源应就业绩补偿义务 承担连带赔偿责任。

若出现李海建、嘉仁源未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形， 则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次 购买资产交易的股份发行价格计算）的千分之五向上市公司支付违约金。

若出现上市公司未于本协议约定的期限内履行业绩奖励义务的情形，则每逾 期一日应按应付未付业绩奖励的千分之五向李海建、嘉仁源支付违约金。

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第八节 独立财务顾问核查意见

一、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

嘉力达主要为客户建筑用能系统的建设（或改造）和运行管理提供节能服务， 包括节能解决方案、节能建设（或改造）和能源管理等。嘉力达长期致力于新建 建筑与既有建筑节能领域发展，为建筑楼宇提供节能解决方案、用能系统的节能 建设和改造、能源管理全过程的节能服务。《中华人民共和国国民经济和社会发 展第十三个五年规划纲要》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《绿色建 筑行动方案》等政策规划均明确提出，支持并重点发展建筑节能相关行业。因此， 标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家 的产业政策。

上市公司、标的公司所从事的业务均不属于高能耗、高污染行业，不存在违 反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规 的规定。本次交易标的为嘉力达100%股权，交易标的不包括土地使用权，本次 交易符合土地管理法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司的生产经 营远未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断 法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上，本财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项 的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超

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过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，不考虑配套融资，社会公众股东合计持股比例将不低于本 次交易完成后上市公司总股本的25%。

综上，本财务顾问认为：本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不 会低于发行后总股本的25%，不会出现导致启迪设计不符合股票上市条件的情 形。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）标的资产的定价情况

在本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的上海申威资 产评估有限公司对标的资产进行评估，上海申威资产评估有限公司及其经办评估 师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充 分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易以2017年3月31日为评估基准日，标的公司100%的股权评估值为 65,100万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友 好协商，本次交易的作价最终确定为65,000万元。

上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估 结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的 定价合理、公允。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定， 定价公允、合理，没有损害上市公司和股东的合法权益。

（2）发行股份的定价情况

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，

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上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 34.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。

综上，本财务顾问认为：本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价， 价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为嘉力达100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资产 权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，亦无诉讼、仲裁 等重大法律纠纷情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法 律障碍。

综上，本财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，将进一步加快推进上市公司在绿色建筑和节能工程领域的 业务布局，业务类型也由原先以设计业务为主的工程技术服务进一步拓展至工程 施工、EPC总包，进而形成优势互补，释放协同效应，进一步提升上市公司的核 心竞争能力和持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因 违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可

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能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无 法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体 经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易不会导 致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上 市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司 独立性的规定。

7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的 日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。

综上，本财务顾问认为：启迪设计建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，启迪设 计将继续保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易完成后，嘉力达将纳入上市的合并范围，有利于优化改善上市公司 的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实

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提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助 于提高启迪设计资产质量和盈利能力、改善启迪设计财务状况、增强启迪设计持 续经营能力。

综上，本财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市 公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

在本次交易前，交易对方与上市公司、嘉力达之间不存在关联交易、同业竞 争。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间 产生关联交易、同业竞争情况。

本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及嘉力达的关联交易、同 业竞争，交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、 远致创业、富源恒业、王翠均出具了《承诺函》，对未来避免关联交易、同业竞 争的安排作出了承诺。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方 仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争， 增强独立性。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的 情形

截至本报告书签署日，启迪设计及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报 告

本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA13084号标准无保留意见的审

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计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留 意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

• 5 、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

• 理完毕权属转移手续

（ 1 ）标的资产权属清晰

根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍。

（ 2 ）标的资产为经营性资产

标的公司嘉力达主营业务是为客户建筑用能系统的方案设计、建设（新建或 改造）和运行提供全生命周期的节能服务，包括提供节能解决方案、进行节能建 设和能源管理等，标的资产属于经营性资产范畴。

（ 3 ）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方 能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三 条第一款第（三）项的规定。

（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

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• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（四）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市

本次交易前，赛德投资持有公司 48.47% 的股权，为公司控股股东。本次交 易后，赛德投资持有公司 44.39% 的股权，仍为公司控股股东。

本次交易前，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直 接持有公司11.19%的股权，并通过赛德投资对公司进行控制，为公司实际控制人。 本次交易后，不考虑配套募集资金影响，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志 斌、张林华、倪晓春直接持有公司10.25%的股权，并通过赛德投资对公司进行控 制，仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过 100%。综上，本财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所 规定的借壳上市。

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二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的 核查

（一）本次交易标的的定价依据

根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字〔2017〕 第 1246 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，嘉力达 100%股份的评估值为 65,100 万元，较 2017 年 3 月 31 日经审计合并报表归属于 母公司所有者权益账面值 23,677.00 万元，评估增值率约为 174.95%。基于上述 评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的嘉力达 100%股份的最终 交易价格确定为 65,000 万元。增值原因详见本报告书“第六节 本次交易标的的 评估情况”之“六、评估增值较高的原因及合理性”。

（二）发行股份定价依据

1 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会 议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公 司股票交易均价如下表：

单位：元/股

交易均价类型	交易均价	交易均价*90%
定价基准日前20个交易日	77.69	69.92
定价基准日前60个交易日	78.36	70.52
定价基准日前120个交易日	97.21	87.49

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启迪设计

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择 的市场参考价为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。上市公司本 次发行股份购买资产的股份发行价格为34.84元/股（除权除息前为69.93元/股）， 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）的90%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将 按照深交所的相关规则进行相应调整。

2 、市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下： ① 该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合 作意向和本次交易的成功实施；

② 本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

综上，本财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

三、本次交易资产评估合理性分析

根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字〔2017〕 第 1246 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，嘉力达 100%股份的评估值为 65,100 万元，较 2017 年 3 月 31 日经审计合并报表归属于 母公司所有者权益账面值 23,677.00 万元，评估增值率约为 174.95%。基于上述 评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的嘉力达 100%股份的最终 交易价格确定为 65,000 万元。

关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本报告 书“第六节 本次交易标的的评估情况”。

综上，本财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目 的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现， 本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的 情形。

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四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析 说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本 次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股 东合法权益的问题

根据上市公司与嘉力达股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达2017年、2018年、2019年、 2020年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800 万元。在嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》 出具后，若嘉力达未能实现承诺净利润的95%，则李海建、嘉仁源向上市公司 进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润 数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩， 但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。

本次交易完成后，嘉力达将成为上市公司的全资子公司，增纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2017年6月30日 的资产总 计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：根据立信会计师出具的启迪设计《审 阅报告》和大华会计师出具的启迪设计《备考审阅报告》，本次发行前后上市公 司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
资产总额	91,902.62	179,090.59	92,652.07	184,199.09
负债总额	17,843.99	64,392.15	21,671.34	72,921.36
所有者权益	74,058.63	114,698.44	70,980.73	111,277.73
归属于母公司股东的	71,410.56	112,070.27	68,737.75	109,052.74

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所有者权益
营业收入	21,662.09	32,364.35	39,231.27	66,037.40
净利润	3,691.46	4,034.26	6,556.61	7,361.36
归属母公司股东的净 利润	3,231.80	3,576.52	6,218.68	7,096.11

综上，本财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财 务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权 益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续 发展能力、公司治理机制进行全面分析

本次交易完成后，将进一步加快推进上市公司在绿色建筑和节能工程领域的 业务布局，延伸业务链条，并与上市公司现有业务形成优势互补，释放协同效应。 与此同时，充分利用、整合嘉力达在华南等区域积累的客户、渠道、品牌等业务 资源，为跨区域拓展业务提供助力。

（一）交易完成后上市公司持续发展能力、市场地位、经营业绩 分析

1 、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主要从事建筑设计等工程技术服务，并在建筑节能与 绿色建筑方面积累了一定的领先技术优势。本次交易完成后，将进一步加快推进 上市公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局，延伸业务链条，并与上市公司 现有业务形成优势互补，释放协同效应。与此同时，充分利用、整合嘉力达在华 南等区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源，为跨区域拓展业务提供助力。

（1）业务类型优势互补的建立

上市公司主要从事建筑设计等工程技术服务，业务类型以设计业务为主。嘉 力达主要为建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造）和运行提供全生命周 期的节能服务，其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体

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教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等，已被较多的节能主管部门使用和认 可，业务范围覆盖华南、华东、华中等多个区域。

本次交易完成后，将进一步加快推进上市公司在绿色建筑和节能工程领域的 业务布局，业务类型也由原先以设计业务为主的工程技术服务进一步拓展至工程 施工、EPC总包，进而形成优势互补，释放协同效应。

（2）区域优势互补的建立

上市公司的业务主要集中在江苏区域。嘉力达近年来的业务规模不断拓展， 以深圳为总部，业务覆盖华南、华东、华中等多个省市，在行业内建立了较好的 品牌美誉度和综合竞争优势。本次交易完成后，上市公司将在华南等区域形成战 略支点，加速上市公司跨区域经营战略的实施，嘉力达亦能凭借上市公司的市场 影响力加快对华东尤其是江苏等区域市场的开拓。

（3）提升上市公司的盈利能力

2015年、2016年、 2017年1-6月 ，嘉力达实现归属母公司股东的净利润分别 为2,812.22万元、2,005.60万元、 1,218.52万元 ，盈利情况良好。随着国家宏观层 面供给侧结构性改革的持续深化以及《“十三五”规划纲要》的逐步实施，嘉力 达主要从事的建筑用能系统的节能服务，系国家政策鼓励、市场发展所趋，其盈 利能力将进一步提升。本次交易完成后，嘉力达将纳入上市公司合并报表范围， 上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到 进一步增强。

2 、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，嘉力达成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与嘉力达在企业文化、经营管理、业务 拓展等方面进行融合，具体如下：

1、人力资源整合

本次交易完成后，上市公司一方面将保持嘉力达现有经营管理团队的稳定 性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公

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司的经营稳定性；另一方面将加强对嘉力达相关管理、业务人员进行企业文化交 流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以 增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司战略需要或标的公司需 求，加强相关专业或管理人员的培养与引进，优化嘉力达目前的机构设置、日常 管理制度，提高整体经营效率和管理能力。

2、业务整合

本次交易完成后，上市公司将根据整体经营计划，结合嘉力达的业务特点和 实际经营情况，在市场渠道、研发设计、核心技术、质量管理、团队建设等方面 进一步融合，发挥双方各自的优势和互补性，释放协同效应。

• 3、资产和财务整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入嘉力达 的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和 财务管理的特点，协助嘉力达搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体 系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司 的运营、财务风险。

在整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、 企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展治理活动， 促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至本报告书签署日，上 市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的要求。

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股

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份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规 则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保 股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保 证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

2 、控股股东、实际控制人与公司

本次交易前，上市公司控股股东为赛德投资，际实控制人为戴雅萍、查金荣、 唐韶华、张敏、仇志彬、张林华、倪晓春等7名自然人一致行动人。本次交易完 成后，上市公司控股股东仍然为赛德投资，实际控制人仍然为戴雅萍、查金荣、 唐韶华、张敏、仇志彬、张林华、倪晓春等7名自然人一致行动人，未发生变化。 上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营 能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，上市 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法 行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接 干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

3 、董事与董事会

截至本报告书签署日，上市公司董事会人数为11人，其中独立董事4人，董 事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依 据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义 务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，交易对方会向上市公司推荐一名董事，由李海建担任。上 市公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序， 确保上市公司董事选举公开、公平、公正、独；立各位董事亦将继续勤勉尽责地 履行职责和义务。

4 、监事与监事会

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上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构 成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真 履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监 事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公 司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督，维护上市公司及股东的合法权益。

5 、绩效评价和激励约束机制

上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董 事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系， 经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定。

6 、信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事 会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答 投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保上市公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。

综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

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六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关 的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据上市公司与嘉力达全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，本次交易的支付安排及资产交割情况如下：

（一）交易对价的支付安排及来源

1 、股份支付安排

本次交易获得中国证监会核准后，上市公司向认购方非公开发行1,131.9528 万股A股股份以支付受让标的资产的股份对价。

2 、现金支付部分

本次交易获得中国证监会核准后，上市公司向其他不超过5名特定投资者发 行股份募集配套资金。如募集配套资金未获核准或截至支付时点配套融资尚未 到位，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付该部分现金对价。

双方约定，上市公司应在标的资产交割日后的15个工作日内以现金方式支 付交易价款。

（二）资产交割安排

各方约定，最迟应在协议生效后六个月内完成标的资产的交割。

在标的资产过户至上市公司名下后，由上市公司聘请具备证券、期货业务 资格的会计师事务所对交易对方用于认购本次发行的标的资产进行验资并出具 验资报告。在验资报告出具后，上市公司向登记结算公司办理本次发行股份的 登记手续，将交易对方本次交易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合上 市公司在标的资产交割后三个月内完成股份对价的登记。

各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密 切合作并采取一切必要的行动。

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七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查 确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当 充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司 及非关联股东的利益

根据本次交易的相关协议，本次重大资产重组构成关联交易。 1、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠，其在本次交易前与上 市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，李海建 及其控制的企业嘉仁源合计持有上市公司 5.1230% 的股份，持股比例超过5%。因 此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易 的情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与 实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。

3、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易的 情况

为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方李海建、嘉鹏九鼎、 涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠出具了《关 于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

本次交易完成后，本企业/本人自身及其控股或实际控制的其他企业将积极 避免、减少与启迪设计之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害启迪 设计及其他股东的合法权益。

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本企业/本人承诺不利用启迪设计股东地位，损害启迪设计及其他股东的合 法权益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律规定、规范性文件以 及启迪设计公司章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关涉及 本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本企业/本人将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、资产的行为；在任何情 况下，不要求启迪设计向本企业自身及其控股或实际控制的其他企业提供违规担 保。

本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的启迪设计及其控股子公 司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。

综上，本财务顾问认为，本次交易具有必要性且不会损害上市公司及非关联 股东的利益。

八、关于盈利补偿安排

根据上市公司与嘉力达股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达2017年、2018年、2019年、 2020年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800 万元。在嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》 出具后，若嘉力达未能实现承诺净利润的95%，则李海建、嘉仁源向上市公司 进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润 数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩， 但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。

本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

1 、实际净利润的确定

（1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：

a. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；

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启迪设计

b. 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承 诺期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；且

c. 如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）在本次发行股付现金购份及支买资产完成后，启迪设计将聘请具有证 券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标 的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设 计相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净 利润。

（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公 司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公 司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

2 、补偿金额的确定

如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、 嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启 迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足 部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

2.1 股份补偿

（1）股份补偿的计算

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95%的，李海建、 嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算 公式如下：

当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年

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启迪设计

度已补偿股份数（如有）

李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者 合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉 仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应 补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实 施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相 应返还给启迪设计。

（3）股份补偿的实施

李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份 数（包括转增、送股所取得的股份）。

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形，启迪设计应 在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若 股东大会审议通过回购议案，则启迪设计将以人民币 1.00 元总价回购并注销李 海建、嘉仁源当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案）导 致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权终止回购注销方案， 书面通知李海建、嘉仁源，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上 市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他 股东按其持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源 持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税 费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后 10 日内配合履行无偿划转义 务。

（4）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源同意，除 遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补

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偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，不得在其通过本次取交易得的股份（包 括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他 可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

2.2 现金补偿

（1）现金补偿的计算

① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包 括转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。 李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格]－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数 ×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数 （包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、 嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁 源应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

A、违反约定的锁定期安排；

B、在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；或

C、持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能 转让。

③ 发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次 交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数 量的比例承担应补偿现金数。

（2）现金补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形，则李海建、 嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担

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的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

3 、标的公司减值测试

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对通过本次交易取得的嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报 告》。如嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次 购买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向上市 公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份 发行价格－已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的 部分，由李海建、嘉仁源以现金补偿给上市公司。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累 计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份 数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红 的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给上 市公司。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协 议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。

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第九节 独立财务顾问结论意见

广发证券作为启迪设计的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法 规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对启迪设计发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与启迪设计 及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干 规定》 等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法 规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应 的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合 法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易；

6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债 务处理；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利 益，尤其是中小股东利益；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有

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助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

• 10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市的情形。

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第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

（一）内部审核工作规则

1、内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据 此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并 购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组 负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上 市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢 复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目 的内核工作。

• 2、内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

• 1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请 材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；

• 4）履行广发证券赋予的其他职责。

• 3、内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员 不超过参会委员数的1/3。

• 4、审核程序

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内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
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（二）内核意见

本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次启迪设计发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易项目的申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小 组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》 等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、启迪设计本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易的条件。本次发行股份及支付现金购买资产暨关

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联交易报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的 情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。

2、《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、 《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为启 迪设计本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所等监管部门报送 相关申请文件。

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（此页无正文，专用于《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易独立财务顾问报告》签字盖章页）

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财务顾问主办人：
章 睿 王 骞
财务顾问协办人：
李宗贵 齐中斌
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
秦 力
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2017 年 10 月 31 日
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