Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

专项法律意见书

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关于

启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案调整的

专项法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537 网址（Website）：http://www.shujin.cn

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专项法律意见书

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广东信达律师事务所

关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的 专项法律意见书

致：启迪设计集团股份有限公司

根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与启迪设计集团股份有限公司签订的 《专项法律顾问聘请协议》，信达接受启迪设计集团股份有限公司的委托，担任启迪设 计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”） 项目的特聘专项法律顾问。

信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事 实进行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（信达重购 字[2017]第 001 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于启迪设计 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

信达律师现本次交易方案调整事宜出具《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的专项 法律意见书》（以下简称“本《专项法律意见书》”）。本《专项法律意见书》须与《法律 意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》中的释义和声明事项仍适 用于本《专项法律意见书》。

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专项法律意见书

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一、 本次交易方案的调整内容

2017 年 9 月 26 日，启迪设计召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了对本 次交易方案进行调整的相关议案，具体调整内容如下：

调整内容 1 ：调整现金对价支付期限

本次调整前：

本次发行股份及支付现金购买资产中，启迪设计应在交割日后的 15 个工作日内向嘉 力达全体股东支付现金对价。

本次调整后：

本次发行股份及支付现金购买资产中，启迪设计应在交割日后的15个工作日内向嘉 力达全体股东支付本次交易现金对价的80%（以下简称“首期现金对价款”）。

首期现金对价款支付完毕后 6 个月内或 2018 年 7 月 31 日之前（上述日期以孰先实 现为准），启迪设计向嘉力达全体股东指定的银行账户支付本次交易现金对价的 20%。

调整内容 2 ：调整锁定期安排

本次调整前：

李海建、嘉仁源合伙通过启迪设计本次发行股份购买资产所取得的启迪设计股份， 自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市之日起 12 个月届 满，按照如下方式进行解锁：（1）本次发行股份购买资产所取得的启迪设计股份上市之 日起 12 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成《盈利预测补偿协议》中约定的当期业 绩补偿后解锁 40%；（2）本次发行股份购买资产所取得的启迪设计股份上市之日起 24 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后 解锁 30%；（3）本次发行股份购买资产所取得的启迪设计股份上市之日起 36 个月届满， 在李海建、嘉仁源合伙完成《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁剩余 30%。 如根据当期业绩实现情况需要实施股份补偿的，李海建、嘉仁源合伙用于股份补偿的股 份应从当期拟解锁的股份中相应扣除。

苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信、王玉强、远致创投、北京富源及王翠通过启迪设

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计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不 以任何方式转让。由于送红股、资本公积转增股本等原因导致交易对方所持股份增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定要求。若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定 期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，无需 再次提交公司董事会、股东大会审议。

本次调整后：

李海建、嘉仁源合伙通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份 上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满 12 个月后，按照如下方 式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 12 个 月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2017、2018 年度的实际净 利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2017 年度所实现收入的回收率已 达 70%，则李海建、嘉仁源合伙于本次交易中取得的上市公司股份中的 40%在扣减《盈 利预测补偿协议》中约定的 2017、2018 年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有） 可解除锁定；

（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 24 个 月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的实际净利润数 进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2018 年度所实现收入的回收率已达 70%， 则李海建、嘉仁源合伙于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣减《盈利预测补 偿协议》中约定的 2017、2018 及 2019 年度累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如 有）可解除锁定；

（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 36 个 月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的实际净利润数 进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于 2019 年度所实现收入的回收率已达 70%， 并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则李海建、嘉仁源合伙于本次交易中 取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的 2017、2018、2019 及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如

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有）可解除锁定。

苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信、王玉强、远致创投、北京富源及王翠通过启迪设 计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不 以任何方式转让。由于送红股、资本公积转增股本等原因导致交易对方所持股份增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定要求。若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定 期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，无需 再次提交公司董事会、股东大会审议。

调整内容 3 ：取消本次募集配套资金安排

本次调整前：

（二）本次募集配套资金的方案

• 1、 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

• 2、 发行方式

本次募集配套资金的发行采用询价方式发行股份募集配套资金。

3、 发行对象

本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名（含 5 名）的特定投资者。在取得相关有 权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股票。

• 4、 发行价格和定价依据

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后， 由启迪设计董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商，并按照以下方式之一 询价确定：

• （1）不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价；

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（2）低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票交易均价但不低于该均价的 90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价但不低于该均价 的 90%。

在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会及深交所 的相关规则发行价格进行相应调整。

5、 募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金拟募集配套资金总额为不超过 350,000,000.00 元，不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，在该范围内，发行数量将由董事会 根据股东大会的授权与广发证券股份有限公司协商确定，最终发行数量将由启迪设计董 事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

6、 锁定期安排

配套融资认购者根据《发行管理办法》的下列规定确定其认购股份的限售期：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价但不低于百分 之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。

7、 募集配套资金投向

本次募集配套资金总额不超过 350,000,000.00 元，拟依次用于支付部分本次交易的 现金对价、本次交易相关的费用以及嘉力达在建项目建设，配套融资金额相对本次交易 现金对价不足部分由启迪设计自筹资金支付。

		投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
序号	项目名称			项目备案文号
1	联嘉新材料研发中心节能服务 项目	9,755.00	5,637.24	深龙华发改备案 [2017]0080号

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2	低碳建筑产业化推广中心	2,004.00	1,100.00	深龙岗发改备案 [2017]0220号
3	工程、设备、能源在线服务云平 台项目	2,914.00	1,600.00	深南山发改备案 [2017]0334号
合计		14,673.00	8,337.24	—

注：最终使用募集资金投入金额以实际到账数按项目轻重缓急依次投入。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终 募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金 购买资产的实施。

8、 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票在深交所上市交易。

9、 滚存未分配利润的安排

启迪设计本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新 老股东共享。

10、 决议的有效期

本次募集配套资金的决议有效期为启迪设计股东大会批准本次交易之日起 12 个月。 但如果启迪设计已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自 动延长至本次交易完成日。

本次调整后：

取消本次募集配套资金安排。

二、 本次交易方案调整的程序

1、股东大会的授权

2017 年 7 月 27 日，启迪设计 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董 事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，启迪设计股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关的事项，包括但不限于：修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署

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与本次交易有关的法律文件、申报文件等；应审批部门的要求或根据监管部门的政策规 定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、 评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。

2、董事会审议通过的相关议案

2017 年 9 月 26 日，启迪设计召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了对本 次交易方案进行调整的相关议案，具体如下：

（1）关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案；

（2）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不 构成重大调整的议案；

（3）关于《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）》（修订稿）及其摘要的议案；

（4）关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》的议案；

（5）关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）签署附条件 生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。

3、独立董事的意见

启迪设计独立董事就本次交易方案调整事宜发表了事前认可意见及独立意见。

三、 结论意见

1、启迪设计本次调整后的交易方案合法、有效，符合《公司法》、《证券法》及《重 组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、关于本次交易方案调整的相关事项已经启迪设计 2017 年 9 月 26 日召开的第二届 董事会第二十四次会议通过，董事会已得到股东大会的授权。根据《上市公司监管法律

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法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调 整，无需提交股东大会审议。启迪设计调整本次交易方案的决策程序合法、合规。

• 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

本《专项法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

• （以下无正文）

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的专项法律意见书》 之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

张 炯 林晓春 陈臻宇

2017 年 9 月 26 日

签署页