Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

启迪设计集团股份有限公司

与

深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）

关于启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议

之

补充协议

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1

本补充协议由以下双方于2017年9月26日在苏州市签署：

甲方：启迪设计集团股份有限公司

住所：苏州工业园区星海街 9 号

法定代表人：戴雅萍

乙方：深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司（委派代表： 陈晓旭）

鉴于：

1. 甲方、乙方于 2017 年 6 月 21 日签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》（如无特别说明，下文所称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”均特 指甲方与乙方签署的该协议），就启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买 嘉力达全体股东所持嘉力达 100%股份事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。

2. 甲方召开的第二届董事会第二十四次会议，取消了本次交易相关的配套 融资安排。

经协商一致，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法 规和规范性文件，并经双方在平等自愿、诚实信用原则的基础上友好协商，就《发 行股份及支付现金购买资产协议》的部分条款进行变更，订立本补充协议。

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2

1 双方同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.1 条进行变更， 变更后的条款如下：

甲方应在交割日后的 15 个工作日内向乙方指定的银行账户支付本次交易现 金对价的 80%（以下简称“首期现金对价款”）。

首期现金对价款支付完毕后 6 个月内或 2018 年 7 月 31 日之前（上述日期以 孰先实现为准），甲方向乙方指定的银行账户支付本次交易现金对价的 20%。

2 鉴于启迪设计第二届董事会第二十四次会议已取消本次交易的配套融资 安排，双方同意《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关配套融资的相关内 容不再执行，本次交易的现金对价由甲方以自有资金或自筹资金方式解决。

3 除了本补充协议所述修改以外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的 其他条款继续有效。

4 本补充协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部 分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充协 议为准，本补充协议未作约定的，仍适用《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本补 充协议亦同时自动解除或失效。

5 本补充协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产 协议》生效之日起生效。

6 本补充协议以中文签署，正本一式伍份，签署方及标的公司各执壹份， 每份具有同等法律效力，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

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3

(本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与深圳市涵德阳光投资基金合伙 企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的签署页)

甲方：

启迪设计集团股份有限公司 （盖章）

法定代表人（或经授权代表）：

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签署页

(本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与深圳市涵德阳光投资基金合伙 企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的签署页)

乙方：

深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人（或经授权代表）：

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签署页