Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-096

启迪设计集团股份有限公司

关于拟投资设立参股公司的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了提高公司招商运营综合能力，实现全产业链一体化服务目标，更好地服 务于客户。启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”，“公司”）拟 使用自有资金90万元，与苏州交博投资管理有限公司共同投资设立深圳水木启迪 产业发展有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”，“参股 公司”），主要从事：科技园、产业园的管理及咨询；产业地产、商业地产运营 管理；企业管理服务、招商服务等业务。

本次对外投资设立参股公司经2017年9月19日召开的第二届董事会第二十三 次会议审议通过。不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公 司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

公司名称： 苏州交博投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320506058634815X

公司住所：苏州市吴中区郭巷街道东环南路 999 号 2 幢 2332-5 室 公司类型：有限责任公司

关联关系：与公司不存在任何关联关系

三、拟投资标的公司基本情况

公司名称：深圳水木启迪产业发展有限公司（暂定名，以工商核定为准） 注册地址：深圳市 注册资本：人民币 200 万元

出资情况：

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-096

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	苏州交博投资管理有限公司	110	55%
2	启迪设计集团股份有限公司	90	45%
	合 计	200	100%

经营范围：科技园、产业园管理及咨询；产业地产、商业地产运营管理；企业培 育孵化管理；企业管理服务，投资咨询；招商服务；科技服务；物业管理；专利 申报代理、知识产权代理；科技中介服务；财务管理咨询、商务信息咨询；销售： 电子产品、办公用品、工艺品。（具体以工商核定为准）。

四、协议主要内容

苏州交博投资管理有限公司与启迪设计集团股份有限公司有意共同出资在 深圳成立一家有限责任公司，双方本着互利的原则，经过友好协商，按照《中华 人民共和国公司法》及其他有关法律和法规，签订了《合资协议》。主要内容如 下：

（一）合资双方

甲方：苏州交博投资管理有限公司（以下简称“甲方”或“交博投资”） 法定代表人：陶文荣

住所：苏州市吴中区郭巷街道东环南路 999 号 2 幢 2332-5 室

乙方：启迪设计集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“启迪设计”） 法定代表人：戴雅萍

住所：江苏省苏州工业园区星海街 9 号

（二）合资公司基本情况：

1. 合资公司名称：深圳水木启迪产业发展有限公司（暂定名，以工商核定为准）

2. 合资公司类型：有限责任公司

3. 合资公司注册地址：深圳市

4. 合资公司经营范围：科技园、产业园管理及咨询；产业地产、商业地产运营 管理；企业培育孵化管理；企业管理服务，投资咨询；招商服务；科技服务；

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-096

物业管理；专利申报代理、知识产权代理；科技中介服务；财务管理咨询、 商务信息咨询；销售：电子产品、办公用品、工艺品。（具体以工商核定为 准）。

（三）注册资本和出资

1. 注册资本

合资公司的注册资本总额为人民币贰佰万元 (RMB2,000,000)。

1. 认缴出资

• a) 甲方认缴出资额为人民币壹佰壹拾万元 (RMB1,100,000)，占合资公司注册 资本金的百分之五十五 (55%)，甲方应以人民币现金出资。

• b) 乙方认缴出资额为人民币玖拾万元 (RMB900,000)，占合资公司注册资本的 百分之四十五(45%)，乙方应以人民币现金出资。

1. 注册资本金的缴付时间

   • 各方应在下述日期（以下简称“注资日”）将其认缴的部分出资支付至合资公 司的资本帐户：合资公司成立后乙方在二十个工作日内一次性出资 30 万元； 其余部分应不晚于 2018 年 8 月 31 日前出资完毕，甲方在 2018 年 8 月 31 日 前完成所有出资。

（四）组织架构及业务运营

1. 股东会为合资公司最高权力机构，

2. 股东会对审议事项作出决议必须经代表三分之二（含本数）以上表决权的股 东通过；

3. 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。会议记录、出席股东的签到簿及出席会议的代表的授权委托书应保存 在合资公司的主要办公地点。

4. 董事会为合资公司的主要执行机构，对股东会负责，并向股东会汇报。

5. 董事会由 3 名董事组成。其中，甲方提名 2 名董事，乙方提名 1 名董事。董 事长由甲方提名的董事担任。

6. 合资公司董事的任期为三年，可连选连任。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-096

1. 董事会应在首次股东会上成立。

2. 董事会会议每年至少应召开两次会议。董事会会议须全体董事出席方可召开。

3. 董事会表决为一人一票。董事会决议须经全体董事同意方可形成有效决议。 董事会会议应制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

4. 合资公司法定代表人由董事长担任

5. 合资公司不设监事会，由乙方提名一名监事。

6. 监事应由股东在股东会上选举产生或解除职务。

7. 董事、总经理和财务负责人均不应兼任监事。

8. 监事的任期为三年，可连选连任。

9. 公司应设总经理一名、财务负责人一名及其它高级管理人员数名。公司总经 理由甲方委派；财务负责人由乙方委派。

（五）违约责任

如果本协议一方违反本协议的约定视为该方违约。任何一方应就其违约行为 所导致对方和公司所受全部损失承担赔偿责任

（六）争议的解决和适用法律

1. 争议解决

如果就本协议或公司章程的签订、解释或履行产生任何争议时，双方应首先 通过友好协商解决争议。如果在一方书面通知另一方该争议之日起三十个工作日 内未能协商解决争议的，任何一方可以提请深圳市人民法院诉讼解决。

1. 适用法律

本协议的制订、效力、解释和履行应受已公布和可以公开得到的中华人民共 和国（港、澳、台除外）的法律管辖。

（七）协议的生效与解除

1. 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

2. 任何一方如在注资日之前发现本协议中另一方所述的任何声明、保证或承诺 存在严重不实或误导的情形，或本协议的关键条款未得以全面实施，双方应 立即就此进行协商，协商不成的，守约方此后有权解除本协议。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-096

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

1. 投资目的：本次与交易对方投资设立参股公司，主要为了提高公司招商运营 综合能力，为今后特色小镇的开发运营、产业导入载体运营以及打造定制化 产业社区等业务提供有力保障，更好地实现全产业链一体化服务目标。

2. 对公司影响：公司投资设立参股公司尚需在工商行政管理部门进行设立登记； 同时参股公司成立后，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十三次会议决议》

• 2、《苏州交博投资管理有限公司、启迪设计集团股份有限公司之合资协议》

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

2017 年 9 月 19 日

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