Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-095

启迪设计集团股份有限公司

关于拟投资设立参股公司的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了更好地加强全产业链一体化综合服务能力，启迪设计集团股份有限公司 （以下简称“启迪设计”，“公司”）拟使用自有资金72万元，与北京世纪互联 宽带数据中心有限公司、苏州交博投资管理有限公司共同投资设立上海迪荣数据 科技有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”，“参股公司”）， 主要从事：提供数据中心及相关配套设备设施（包括但不限于建筑物、电力、通 信等设备设施）的规划设计管理与咨询、建设管理服务、运维管理等方面的一体 化运营管理服务。

本次对外投资设立参股公司经2017年9月19日召开的第二届董事会第二十三 次会议审议通过。不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公 司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

1、公司名称：北京世纪互联宽带数据中心有限公司

统一社会信用代码：9111010578615131XD

公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 5 号楼 3 层

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

关联关系：与公司不存在任何关联关系

• 2、公司名称： 苏州交博投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320506058634815X

公司住所：苏州市吴中区郭巷街道东环南路 999 号 2 幢 2332-5 室 公司类型：有限责任公司

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-095

关联关系：与公司不存在任何关联关系

三、拟投资标的公司基本情况

公司名称：上海迪荣数据科技有限公司（暂定名，以工商核定为准） 注册地址：上海市青浦区

注册资本：人民币 200 万元

出资情况：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	北京世纪互联宽带数据中心有限公司	80	40%
2	启迪设计集团股份有限公司	72	36%
3	苏州交博投资管理有限公司	48	24%
	合 计	200	100%

经营范围：提供数据中心及相关配套设备设施（包括但不限于建筑物、电力、 通信等设备设施）的规划设计管理与咨询、建设管理服务、投融资管理、运维管 理、销售代理等方面的一体化运营管理服务、计算机系统服务，数据库管理，数 据处理服务，非专控通信设备和计算机系统软硬件及应用的研究、开发、制造与 管理，与计算机服务业相关的技术咨询、技术转让、技术服务；网络通信工程及 其技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售本公司产品及相关技术服务； 机电电子产品销售及咨询服务。（具体以工商核定为准）。

四、协议主要内容

启迪设计集团股份有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司、苏州交 博投资管理有限公司有意共同出资在上海成立一家有限责任公司，各方本着互利 的原则，经过友好协商，按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律和法规， 签订了《合资协议》。主要内容如下：

• （一）合资三方

• 甲方：北京世纪互联宽带数据中心有限公司（以下简称“甲方”） 法定代表人：夏菁

• 住所：北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 5 号楼 3 层

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-095

乙方：启迪设计集团股份有限公司（以下简称“乙方”或 “启迪设计”） 法定代表人：戴雅萍

住所：江苏省苏州工业园区星海街 9 号

丙方：苏州交博投资管理有限公司（以下简称“丙方”或“交博投资”） 法定代表人：陶文荣

住所：苏州市吴中区郭巷街道东环南路 999 号 2 幢 2332-5 室

（二）合资公司基本情况：

1. 合资公司名称：上海迪荣数据科技有限公司（暂定名，以工商核定为准）

2. 合资公司类型：有限责任公司

3. 合资公司注册地址：上海市青浦区

4. 合资公司经营范围：提供数据中心及相关配套设备设施（包括但不限于建筑 物、电力、通信等设备设施）的规划设计管理与咨询、建设管理服务、投融 资管理、运维管理、销售代理等方面的一体化运营管理服务、计算机系统服 务，数据库管理，数据处理服务，非专控通信设备和计算机系统软硬件及应 用的研究、开发、制造与管理，与计算机服务业相关的技术咨询、技术转让、 技术服务；网络通信工程及其技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售本公司产品及相关技术服务；机电电子产品销售及咨询服务。（具体以 工商核定为准）。

（三）注册资本和出资

1. 注册资本

合资公司的注册资本总额为人民币贰佰万元 (RMB2,000,000)。

1. 认缴出资

2. a) 甲方认缴出资额为人民币捌拾万元 (RMB800,000)，占合资公司注册资本金 的百分之四十 (40%)，甲方应以人民币现金出资。

3. b) 乙方认缴出资额为人民币柒拾贰万元 (RMB720,000)，占合资公司注册资本 的百分之三十六(36%)，乙方应以人民币现金出资。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-095

• c) 丙方认缴出资额为人民币肆拾捌万元(RMB480,000),占合资公司注册资本的 百分之二十四（24%），丙方应以人民币现金出资。

• 注册资本金的缴付时间

• 各方应在下述日期（以下简称”注资日”）将其认缴的部分出资支付至合资公 司的资本帐户：合资公司成立后二十个工作日内一次性出资完毕，应不晚于 2017 年 10 月 30 日。

（四）组织架构及业务运营

1. 股东会为合资公司最高权力机构，

2. 股东会对审议事项作出决议必须经代表 70%（含本数）以上表决权的股东通 过；

3. 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。会议记录、出席股东的签到簿及出席会议的代表的授权委托书应保存 在合资公司的主要办公地点。

4. 董事会为合资公司的主要执行机构，对股东会负责，并向股东会汇报。

5. 董事会由 3 名董事组成。其中，甲方，乙方，丙方各提名 1 名董事。董事长 由甲方提名董事担任；副董事长一名，由乙方提名董事担任。

6. 合资公司董事的任期为三年，可连选连任。公司总经理不兼任董事。

7. 董事会应在首次股东会上成立。

8. 董事会会议每年至少应召开两次会议。董事会会议须全体董事出席方可召开。 9. 董事会表决为一人一票。董事会决议须经全体董事同意方可形成有效决议。 董事会会议应制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

9. 如果任何董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 在其后两次重新安排的董事会会议开始后一小时内均达不到法定人数而不能作 出决议，则即视为达到法定人数，在第二次重新安排的董事会会议上实际出席的 董事仍可召开董事会会议（采用同样的议题和议程）并作出有效的董事会决议。

10. 合资公司法定代表人由董事长担任

11. 合资公司不设监事会，由丙方提名一名监事。

12. 监事应由股东在股东会上选举产生或解除职务。

13. 董事、总经理和财务负责人均不应兼任监事。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-095

15. 监事的任期为三年，可连选连任。

1. 公司应设总经理一名、财务负责人一名及其它高级管理人员数名。公司总经 理由甲方委派；财务负责人由乙方委派。

2. （五）违约责任

如果本协议一方违反本协议的约定视为该方违约。任何一方应就其违约行为 所导致对方和公司所受全部损失承担赔偿责任

（六）争议的解决和适用法律

1. 争议解决

2. a) 如果就本协议或公司章程的签订、解释或履行产生任何争议时，三方应首先 通过友好协商解决争议。如果该争议的一方向对方送达以协商方式解决争议 的书面通知之日起四十五 (45) 天内未能解决争议的，则该争议应由中国国 际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）依据申请仲裁时有效的 CIETAC 仲裁 规则通过仲裁予以解决。仲裁地点和口头听证地点应在上海。CIETAC 的仲 裁裁决应是终局的，并对各方具有约束力。

3. b) 仲裁庭应由三名仲裁员组成。三方同意，可在 CIETAC 的仲裁员名册之内或 之外任命任何仲裁员。其中，甲方任命一名仲裁员，乙方任命一名仲裁员。 第三名仲裁员应由三方共同任命。如果三方未能在五个工作日内就第三名仲 裁员人选达成一致意见，CIETAC 的主席应进行任命。

4. c) 仲裁期间本协议的效力：在根据本协议进行任何仲裁程序的过程中，除仲裁 事项之外，本协议应在所有方面保持全面有效，且三方应继续履行其在本协 议项下的义务（争议事项所涉义务除外）并行使其在本协议项下的权利。

5. 适用法律

6. 本协议的制订、效力、解释和履行应受已公布和可以公开得到的中华人民共

7. 和国（港、澳、台除外）的法律管辖。

8. （七）协议的生效与解除

9. 本协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

10. 任何一方如在注资日之前发现本协议中另一方所述的任何声明、保证或承诺

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-095

存在严重不实或误导的情形，或本协议的关键条款未得以全面实施，各方应 立即就此进行协商，协商不成的，守约方此后有权解除本协议。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

1. 投资目的：本次与交易对方投资设立参股公司，主要为了更好地开展多元化 的数据中心建设及运营管理工作，提高公司全产业链一体化综合服务能力。

2. 对公司影响：公司投资设立参股公司尚需在工商行政管理部门进行设立登记； 同时参股公司成立后，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十三次会议决议》

• 2、《北京世纪互联宽带数据中心有限公司、启迪设计集团股份有限公司、苏州 交博投资管理有限公司之合资协议》

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会 2017 年 9 月 19 日

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