Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 3, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-086

启迪设计集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了更好地加强工程建设全过程一体化服务能力，启迪设计集团股份有限公 司（以下简称“启迪设计”，“公司”）拟使用自有资金280万元，与上海大良 营造建设管理有限公司、北京艾克斯尔工程管理咨询有限公司及自然人史志强先 生共同投资设立启迪设计集团上海工程管理有限公司（以工商核定为准），主要 从事：建设工程项目管理及咨询，房地产开发管理，企业管理及咨询，建设工程 代建，建设工程承包及相关技术咨询服务。

本次对外投资经2017年8月3日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通 过。不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会 审议。

二、交易对手方的基本情况

1、公司名称：上海大良营造建设管理有限公司

统一社会信用代码：91310116MA1J82XU0U

公司住所：上海市徐汇区钦州路 201 号 115 室

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 关联关系：与公司不存在任何关联关系

• 2、公司名称： 北京艾克斯尔工程管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91110105344296183C

公司住所：北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼(国家广告产业园区孵化器 23890 号)

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-086

关联关系：与公司不存在任何关联关系

3、自然人： 史志强

身份证号码：320102196406******

关联关系：与公司不存在任何关联关系

三、拟投资标的公司基本情况

公司名称：启迪设计集团上海工程管理有限公司（以工商核定为准） 注册地址：上海市

注册资本：人民币500 万元

出资情况：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	启迪设计集团股份有限公司	280	56%
2	上海大良营造建设管理有限公司	145	29%
3	北京艾克斯尔工程管理咨询有限公司	50	10%
4	史志强	25	5%
	合 计	500	100%

经营范围：建设工程项目管理及咨询，房地产开发管理，企业管理及咨询， 建设工程代建，建设工程承包及相关技术咨询服务，产业园区及基础设施运营和 维护，物业管理，房屋租赁等（具体以工商核定为准）。

四、协议主要内容

启迪设计集团股份有限公司、上海大良营造建设管理有限公司、北京艾克斯 尔工程管理咨询有限公司与自然人史志强先生签订了《启迪设计集团上海工程管 理有限公司合资协议》。主要内容如下：

（一）投资各方

甲方：启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”）

统一社会信用代码：91320000740696277G

法定代表人：戴雅萍

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-086

乙方：上海大良营造建设管理有限公司（以下简称“大良营造”） 统一社会信用代码：91310116MA1J82XU0U

法定代表人：冯钢

丙方：北京艾克斯尔工程管理咨询有限公司（以下简称“艾克斯尔”）

统一社会信用代码：91110105344296183C

法定代表人：张东东

丁方：史志强

身份证号码：320102196406******

（二）合资公司基本情况：

1. 合资公司名称：暂定为“启迪设计集团上海工程管理有限公司”（以工商行 政管理机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）；

2. 合资公司类型：有限责任公司；

3. 合资公司初始注册资本：人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）；

4. 合资公司注册地址：上海市青浦区

5. 合资公司经营范围：建设工程项目管理及咨询，房地产开发管理，企业管理 及咨询，建设工程代建，建设工程承包及相关技术咨询服务，产业园区及基 础设施运营和维护，物业管理，房屋租赁等（具体以工商核定为准）。

合资公司的经营期限为：长期（具体以工商核定为准）

（三）出资额和股权比例

1. 甲方出资额、出资方式和股权比例为：甲方以现金人民币贰佰捌拾万元 （¥2,800,000.00）的出资认缴合资公司280 万元的注册资本，在合资公司 设立时缴付，甲方于合资公司成立时持有合资公司56%的股权。

2. 乙方出资额、出资方式和股权比例为：乙方以现金人民币壹佰肆拾伍万元 （¥1,450,000.00）的出资认缴合资公司145 万元的注册资本，在合资公司 设立时缴付，乙方于合资公司成立时持有合资公司29%的股权。

3. 丙方出资额、出资方式和股权比例为：丙方以现金人民币伍拾万元 （¥500,000.00）的出资认缴合资公司50 万元的注册资本，在合资公司设立

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-086

时缴付，丙方于合资公司成立时持有合资公司10%的股权。

1. 丁方出资额、出资方式和股权比例为：丁方以现金人民币贰拾伍万元 （¥250,000.00）的出资认缴合资公司25 万元的注册资本，在合资公司设立 时缴付，丁方于合资公司成立时持有合资公司5%的股权。

（四）组织架构及业务运营

1. 合资公司设董事会，董事会由5 名董事组成。董事由股东提名并经股东会选 举产生，其中甲方提名2 名董事候选人，乙方提名1 名董事候选人，丙方提 名1 名董事候选人，丁方提名1 名董事候选人，所有议案必须获得三分之二 以上董事同意后表决通过。

2. 董事长由董事会选举产生，董事长为合资公司的法定代表人。

3. 合资公司不设监事会，设监事1 名，监事由甲方提名并经股东会选举产生。

4. 合资公司设总经理1 名。总经理由董事长提名，董事会聘任。

5. 合资公司根据业务运营需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董 事会聘任。

6. 合资公司设财务负责人1 名。财务负责人由甲方推荐，董事会聘任。

（五）违约责任

本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证、承诺和义 务，即构成违约。任何一方因违约而造成其他方遭受任何直接损失的，应予以相 应赔偿。

（六）适用法律及争议解决

1. 本协议的订立、效力、解释及执行均适用中国法律、法规及有效的政府部门 的规章。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 的方式解决。如果不能协商解决，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院 提起诉讼。

（七）协议的生效、变更和终止

1. 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

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证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-086

1. 本协议的变更或终止，须经本协议各方一致同意，并签署书面协议后方可生 效。关于本协议变更的书面协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法 律效力。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

1、投资目的：本次与交易对方投资设立合资公司，主要承担建设工程项目 管理及咨询业务。该合资公司的设立，能更好的适应行业发展，结合优良资源， 引进专业化人才，加快全国化布局，加强为工程建设全过程提供一体化服务的能 力，确保项目顺利实施。

2、对公司影响：公司投资设立子公司尚需在工商行政管理部门进行设立登 记；同时子公司成立后，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将组 建良好的经营管理团队，不断完善拟设公司的管理体系和内控机制，以适应业务 要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。此外，为了避免潜在同业竞争，合 作方上海大良营造建设管理有限公司出具了《避免业务竞争承诺函》，北京艾克 斯尔工程管理咨询有限公司出具了《避免同业竞争承诺函》，就未来有关避免与 拟投资主体出现的同业竞争事宜作出了安排。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十二次会议决议》

• 2、《启迪设计集团上海工程管理有限公司合资协议》

• 3、《避免业务竞争承诺函》、《避免同业竞争承诺函》

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

2017 年 8 月 4 日

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