Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 28, 2017

广发证券股份有限公司

关于 启迪设计集团股份有限公司 本次交易产业政策与交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为启迪 设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”或“上市公司”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对启迪设计本 次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

启迪设计主营业务为建筑设计等工程技术服务，根据证监会公布的《上市公 司行业分类指引（2012年修订）》，启迪设计的主营业务属于“科学研究和技术服 务业”下的“专业技术服务业”。

本次交易标的深圳市嘉力达新节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”） 主营业务是为客户建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造）和运行提供全 生命周期的节能服务，包括提供节能解决方案、进行节能建设和能源管理等。根 据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），嘉力达所属行业为“科 学研究和技术服务业”下的“科技推广和应用服务业”。

经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市公司行业分类指引》，本次交易 所涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持 推进兼并重组的行业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

上市公司与交易标的嘉力达均属于“科学研究和技术服务业”，上市公司主 要从事建筑设计等工程技术服务，嘉力达主要从事节能技术服务，是同一大行业

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下不同细分业务领域的并购。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、 仇志斌、张林华、倪晓春等 7 名一致行动人，不会导致上市公司实际控制权发生 变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相关 规定，本次交易不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购， 不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组涉及发行股份的情形，本次交易分为发行股份及支付现金 购买资产与配套融资两个部分。其中：

（1）发行股份购买资产部分：启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购 买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源 恒业、王翠所持嘉力达 100%股权。

（2）募集配套资金部分：启迪设计拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资 者发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份，需通过中 国证监会并购重组委的审核。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会 立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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----- Start of picture text ----- 广发证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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