Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 11, 2017

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-063

启迪设计集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪设计集团股份有限公司（简称“启迪设计”或“公司”）于2017 年6 月23 日披露了《启迪设计集团股份有限公司2016 年年度权益分派实施公告》， 于2017 年6 月30 日披露了《启迪设计集团股份有限公司关于实施 2016 年年度 权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 股份发行价格和发行数量的公告》，鉴于公司2016 年年度权益分派方案已经实施 完成，公司对《重组报告书》进行了修订、补充和完善。

公司于2017 年7 月5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对启迪设计集团 股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第13 号），公 司与相关各方及中介机构积极进行答复工作，并根据审核要求对《重组报告书》 进行了修订、补充和完善。

公司基于上述原因出具了《启迪设计发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（简称“《重组报告书（修订稿）》”），涉及 的主要修订内容如下：

1、更新了交易价格、发行股份数量以及交易对方获得股份数量，详见《重 组报告书（修订稿）》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）发行股份及 支付现金购买资产”；

2、更新了交易价格、发行股份数量，详见《重组报告书（修订稿）》“重大 事项提示/三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（一）发行股份购买资 产”；

3、更新了发行股份数量，详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/ 八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-063

4、更新了股本总额，详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/十二、 本次交易对中小投资者权益保护安排/（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的 情况”；

5、更新了上市公司拟采取的其他措施保障应对补偿不足情况，详见《重组 报告书》中“重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/（六）业绩补偿承诺实 施的违约风险”；

6、更新了交易价格、发行股份数量以及交易对方获得股份数量，详见《重 组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发 行股份及支付现金购买资产”；

7、更新了发行股份数量、交易对方获得股份数量及本次交易后持股比例， 详见《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概述/五、本次重组对上市公 司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”；

8、更新了本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原 则上不超过 200 名等相关规定情况，详见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交 易对方基本情况/四、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象 数量原则上不超过 200 名等相关规定说明”；

9、更新了嘉力达报告期内前五大客户以及供应商的简要情况介绍，前五大 客户对应的订单总额、未完成订单额、已经确认的收入、应收账款情况，以及前 五大供应商采购的商品名称、当期付款金额和应付账款余额情况，详见《重组报 告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/十、嘉力达主营业务情况/（四） 嘉力达主要采购、销售情况”；

10、更新了嘉力达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况，详见《重 组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/十、嘉力达主营业务情况/ （七）嘉力达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”；

11、更新了发行价格，详见《重组报告书（修订稿）》“第五节 发行股份情 况/一、本次交易发行股份的具体情况/（一）发行股份价格、定价原则及合理性 /1、发行股份购买资产”；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证券代码：300500

证券简称：启迪设计

公告编号：2017-063

12、更新了发行股份数量及占发行股份购买资产后总股本比例，详见《重组 报告书（修订稿）》“第五节 发行股份情况/一、本次交易发行股份的具体情况/ （四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例/1、发行股份购买资产”；

13、更新了发行股份数量、交易对方获得股份数量及本次交易后持股比例， 详见《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概述/三、本次发行股份前后， 上市公司股权结构情况”；

14、更新了发行价格，详见《重组报告书（修订稿）》“第六节 交易标的评 估情况/七、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及的公允性分 析/（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况”；

15、更新了交易价格、发行股份数量以及交易对方获得股份数量，详见《重 组报告书（修订稿）》“第七节 本次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资 产协议主要内容/（三）交易对价的支付方式”；

16、更新了发行股份数量、交易对方获得股份数量及本次交易后持股比例， 详见《重组报告书（修订稿）》“第七节 本次交易合同的主要内容/一、发行股 份购买资产协议主要内容/（四）交易对价的支付安排及来源”；

17、更新了发行价格，详见《重组报告书（修订稿）》“第八节 本次交易的 合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（三）本次交易 所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形2、发行股 份的定价情况/”；

18、更新了发行股份数量，详见《重组报告书（修订稿）》“第九节 管理层 讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响分析/（三）本次交易后不存在摊薄每 股收益的情况”。

特此公告。

启迪设计集团股份有限公司董事会

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==