Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

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关于

启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的

法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA

电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537

网址（Website）：http://www.shujin.cn

目录

释义································································································ 3	释义································································································ 3
第一节	律师声明事项········································································· 6
第二节	法律意见书正文······································································ 8
一、	本次交易方案········································································· 8
二、	本次交易各方的主体资格························································· 17
三、	本次交易涉及的相关协议························································· 25
四、	本次交易的批准与授权···························································· 25
五、	本次交易标的资产情况···························································· 28
六、	本次交易涉及的关联交易和同业竞争·········································· 56
七、	本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排································ 58
八、	本次交易的信息披露······························································· 58
九、	本次交易的实质条件······························································· 59
十、	参与本次交易的证券服务机构的资格·········································· 64
十一、	本次交易相关各方证券买卖行为的核查································· 65
十二、	结论意见········································································· 65

广东信达律师事务所 法律意见书

广东信达律师事务所

关于启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

信达重购字[2017]第 001 号

致：启迪设计集团股份有限公司

广东信达律师事务所根据与启迪设计集团股份有限公司签订的《专项法律顾 问聘请协议》，接受启迪设计集团股份有限公司的委托，担任启迪设计集团股份 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘 专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，广东信达律师事务所为启迪设计集团股份有 限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律 意见书。

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广东信达律师事务所 法律意见书

释义

在《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中，除非另有解释或说明 外，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：

简称	全称或含义
发行人/上市公司/启迪设 计	指启迪设计集团股份有限公司，原苏州设计研究院股份有限公司
赛德投资	苏州赛德投资管理股份有限公司，系启迪设计的控股股东
嘉力达/标的公司	指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
嘉力达实业	指深圳市嘉力达实业有限公司，系嘉力达的前身
北京分公司	指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司北京分公司
南宁分公司	指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司南宁分公司
四川分公司	指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司四川分公司
福州分公司	指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司福州分公司
嘉力达能源	指深圳市嘉力达能源科技有限公司，为嘉力达的全资子公司
广州嘉力达	指广州市嘉力达节能科技有限公司，为嘉力达的控股子公司
北京净空	指北京净空洁能科技有限公司，为嘉力达的控股子公司
江苏港嘉	指江苏港嘉节能科技有限公司，为嘉力达的参股公司
苏州九鼎	指苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
深圳涵德	指深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳华信	指深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
嘉仁源合伙	指深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
远致创投	指深圳市远致创业投资有限公司
北京富源	指北京富源恒业投资有限责任公司
嘉力达全体股东/标的公 司股东/交易对方	指标的公司的全体股东，即李海建、苏州九鼎、深圳涵德、深圳 华信、王玉强、嘉仁源合伙、远致创投、北京富源及王翠
标的资产	指嘉力达全体股东合计持有的嘉力达100%股份
本次交易	指启迪设计以发行股份并支付现金的方式购买嘉力达全体股东 持有嘉力达100%股份并募集配套资金暨关联交易

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本次发行	指启迪设计向交易对方非公开发行境内人民币普通股（A股）股 票
本次发行股份及支付现 金购买资产	指启迪设计以发行股份并支付现金的方式购买交易对方持有的 嘉力达100%股份
本次募集配套资金	指启迪设计拟向符合条件的不超过5名（含5名）其他特定投资 者发行股份募集配套资金，金额不超过人民币350,000,000.00元。
《购买资产协议》	指启迪设计与交易对方分别签署的附条件生效的《启迪设计集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指启迪设计与李海建、嘉仁源合伙签署的附条件生效的《启迪设 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿 协议》
广发证券/独立财务顾问	指广发证券股份有限公司
大华/审计机构	指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威资产评估	指上海申威资产评估有限公司
信达/法律顾问	指广东信达律师事务所
本《法律意见书》	指本文，即《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》
《报告书》	指《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报告》	指申威资产评估于2017年5月10日出具的沪申威评报字[2017] 第1246 号《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》
《审计报告》	指大华对嘉力达2015年1月1日至2017年3月31日的财务报 表进行审计并出具的大华审字[2017]007092号《审计报告》及其 后附的财务报表及附注
评估基准日	指对标的资产进行资产评估的评估基准日，即2017年3月31日
定价基准日	指上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即启迪设计 第二届董事会第二十次会议决议公告日
交割日	指嘉力达全体股东将标的资产转让给启迪设计并办理完成工商 变更登记手续之日
过渡期间	指评估基准日至交割日的期间
报告期	指2015年、2016年及2017年1-3月

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《公司法》	指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指现行有效的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《创业板发行管理办法》	指现行有效的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》	指现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指深圳证券交易所
元、万元	指中国的法定货币，人民币元、万元

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第一节 律师声明事项

信达为出具本《法律意见书》，特作出如下声明：

一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发 表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报 告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到启迪 设计、嘉力达的如下保证：启迪设计、嘉力达已向信达律师提供了信达律师认为 出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、 书面说明或口头证言等文件；启迪设计、嘉力达在向信达律师提供文件时并无隐 瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实 的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、对于本《法律意见书》中重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信 达律师依赖于有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以及 与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法 律意见。

五、信达同意启迪设计部分或全部在本次发行的相关申请文件中自行引用或 按中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但启迪设计作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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六、信达出具的本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作任何 其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法定文件，随其他 申报材料提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。

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第二节 法律意见书正文

一、 本次交易方案

根据启迪设计第二届董事会第二十次会议决议、启迪设计为本次交易编制的 《报告书》以及交易各方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本 次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组 成。本次交易方案的主要内容如下：

（一） 本次交易方案的概况

1、 启迪设计采取向嘉力达全体股东发行股份和支付现金相结合的方式 合计向嘉力达全体股东支付 650,000,000.00 元，购买交易对方合计持有的嘉力达 100%股份。

2、 启迪设计通过向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）其他特定投资者 发行股份募集配套资金，金额不超过 350,000,000.00 元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套融资所募集资金拟依次用于支付 本次交易的现金对价、本次交易相关的费用以及嘉力达在建项目建设。配套融资 金额相对本次交易现金对价不足部分由启迪设计自筹资金支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行 股份及支付现金购买资产的实施。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1、 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为嘉力达全体股东。

2、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为嘉力达 100%股份。

3、 标的资产的交易价格及定价依据

申威资产评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了整体评估

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并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，申威资产评估采用了资产 基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为 本次评估结果，经评估，标的资产截至评估基准日的评估价值为 651,000,000.00 元，交易各方参考评估价值，协商确定标的资产交易价格为 650,000,000.00 元。

4、 交易对价的支付方式

启迪设计采取向标的公司股东发行股份和支付现金相结合的方式购买标的 资产，合计向嘉力达全体股东支付的交易对价为 650,000,000.00 元，其中以发行 股份的方式支付 394,372,366.37 元，以现金方式支付 255,627,633.63 元。根据《购 买资产协议》，嘉力达全体股东取得的具体交易对价及支付方式如下：

				股份支付	股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （元）	现金支付金额 （元）
交易对方				数量 （股）	金额 （元）
李海建	43.7073%	332,395,060.66	116,338,271.23	3,089,615	216,056,789.43
苏州九鼎	14.4812%	79,067,532.81	35,580,389.76	621,867	43,487,143.05
深圳涵德	11.0194%	60,165,740.64	27,074,583.29	473,204	33,091,157.35
深圳华信	9.0635%	49,486,607.59	22,268,973.42	389,213	27,217,634.17
王玉强	5.5731%	30,428,984.87	13,693,043.19	239,324	16,735,941.68
嘉仁源合伙	4.7769%	36,328,603.06	12,715,011.07	337,675	23,613,591.99
远致创投	4.5317%	24,743,297.96	11,134,484.08	194,606	13,608,813.88
北京富源	3.9808%	21,734,985.86	9,780,743.64	170,946	11,954,242.22
王翠	2.8662%	15,649,186.55	7,042,133.95	123,081	8,607,052.60
合计	100.0000%	650,000,000.00	255,627,633.63	5,639,531	394,372,366.37

5、 现金对价支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产中，启迪设计应在交割日后的 15 个工作 日内向嘉力达全体股东支付现金对价。

6、 标的资产的交割

本次发行股份及支付现金购买资产中，启迪设计及嘉力达全体股东应在《购 买资产协议》生效后六个月内完成交割。嘉力达全体股东负责配合办理将标的资 产过户至启迪设计名下的工商变更登记及其他相关变更手续。

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7、 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为中国境内上市的人 民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

8、 发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象以其 持有的标的资产认购启迪设计本次发行的股票。

9、 定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日为启迪设计第二 届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日启迪 设计股票交易均价，即为 69.93 元/股。启迪设计股票交易均价的计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的股票发行 日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 10、 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向嘉力达全体股东发 行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以 本次公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1 股的，尾数 应四舍五入取整。依据上述计算方法，启迪设计本次发行股份及支付现金购买资 产发行股票的数量共计为 5,639,531 股，发行股份数量需经中国证监会核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的股票发行 日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。 11、 锁定期安排

李海建、嘉仁源合伙通过启迪设计本次发行股份购买资产所取得的上市公司

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股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市之 日起 12 个月届满，按照如下方式进行解锁：（1）本次发行股份购买资产所取得 的启迪设计股份上市之日起 12 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成《盈利预 测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁 40%；（2）本次发行股份购买资产 所取得的启迪设计股份上市之日起 24 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完成《盈 利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁 30%；（3）本次发行股份购买 资产所取得的启迪设计股份上市之日起 36 个月届满，在李海建、嘉仁源合伙完 成《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁剩余 30%。如根据当期业 绩实现情况需要实施股份补偿的，李海建、嘉仁源合伙用于股份补偿的股份应从 当期拟解锁的股份中相应扣除。

苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信、王玉强、远致创投、北京富源及王翠通过 启迪设计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。由于送红股、资本公积转增股本等原因导致交 易对方所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。若中国证监会等监管 机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管 机构的监管意见进行相应调整，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

12、 发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份在深交所上市。

13、 滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计本次发行前的滚存未分 配利润由启迪设计本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有； 嘉力达于交割日之前的滚存未分配利润由启迪设计享有。

14、 标的资产过渡期间损益的归属

过渡期间标的公司产生的收益由启迪设计享有，亏损由嘉力达全体股东以现 金方式全额向启迪设计予以补偿，其中嘉力达全体股东应按其持有嘉力达的股份 比例对应承担补偿义务。

15、 决议的有效期

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本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为启迪设计股东大会批准 本次交易之日起 12 个月。但如果启迪设计已于该有效期内取得中国证监会对本 次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（三） 本次募集配套资金的方案

1、 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

2、 发行方式

本次募集配套资金的发行采用询价方式发行股份募集配套资金。

3、 发行对象

本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名（含 5 名）的特定投资者。在取得 相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股 票。

4、 发行价格和定价依据

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会 核准后，由启迪设计董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协 商，并按照以下方式之一询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票交易均价但不低于该均 价的 90%；或发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价但不 低于该均价的 90%。

在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将按照中国 证监会及深交所的相关规则发行价格进行相应调整。

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5、 募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金拟募集配套资金总额不超过 350,000,000.00 元，不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，在该范围内，发行数量 将由董事会根据股东大会的授权与广发证券协商确定，最终发行数量将由启迪设 计董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

6、 锁定期安排

配套融资认购者根据《创业板发行管理办法》的下列规定确定其认购股份的 限售期：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价 但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 十二个月内不得上市交易。

7、 募集配套资金投向

本次募集配套资金总额不超过 350,000,000.00 元，拟依次用于支付本次交易 的现金对价、本次交易相关的费用以及嘉力达在建项目建设，配套融资金额相对 本次交易现金对价不足部分由启迪设计自筹资金支付。

本次配套融资所募集资金拟用于嘉力达项目建设具体情况如下：

序 号		投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
	项目名称			项目备案文号
1	联嘉新材料研发中心节能服 务项目	9,755.00	5,637.24	深龙华发改备案 [2017]0080号
2	低碳建筑产业化推广中心	2,004.00	1,100.00	深龙岗发改备案 [2017]0220号
3	工程、设备、能源在线服务云 平台项目	2,914.00	1,600.00	深南山发改备案 [2017]0334号
合计		14,673.00	8,337.24	—

注：最终使用募集资金投入金额以实际到账数按项目轻重缓急依次投入。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前

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提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行 股份及支付现金购买资产的实施。

8、 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票在深交所上市交易。

9、 滚存未分配利润的安排

启迪设计本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成 后的新老股东共享。

10、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《购买资产协议》生效后，启迪设计及交易对方应及时实施《购买资产协议》 项下的交易方案，并且最迟应在该协议生效后六个月内完成标的资产的交割。

交易对方承诺为实施本次交易之目的，如届时嘉力达需要由股份有限公司变 更为有限责任公司或相应监管机构需要其配合本次交易，其将予以全部必要的配 合并采取所需的一切行动，包括但不限于放弃对嘉力达其他股东所转让股份/股 权的优先购买权、签署相关决议、提供股东资料、签署协议或材料、协助提供办 理工商变更所需的所有文件等。

交易对方应负责协助办理将标的资产过户至启迪设计名下的工商变更登记 及其他相关变更手续。

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或 承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。任何 一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于 要求继续履行、违约方赔偿损失等。违约方应依《购买资产协议》约定和法律规 定向守约方承担违约责任，向守约方支付违约金 500.00 万元，违约金不足以弥 补守约方因违约行为而遭受的所有损失时（包括为避免损失而进行的合理费用支 出），守约方有权继续向违约方追偿。

11、 决议的有效期

本次募集配套资金的决议有效期为启迪设计股东大会批准本次交易之日起

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12 个月。但如果启迪设计已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（四） 盈利预测补偿方案

1、 补偿义务人

在本次交易中，补偿义务人为李海建及嘉仁源合伙。

2、 业绩补偿

（1） 本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个 会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。 李海建、嘉仁源合伙就业绩承诺期内嘉力达的经营情况向启迪设计作出如下业绩 承诺：

2017 年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于 42,000,000.00 元；

2018 年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于 54,000,000.00 元； 2019 年度嘉力达经审计的实际净利润数不低于 68,000,000.00 元。

（2） 股份补偿

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95%的，李海建、 嘉仁源合伙应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源合伙当年应补偿的股份 数量计算公式如下：

当年应补偿股份数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格－以前年度 已补偿股份数（如有）。

李海建及嘉仁源合伙按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占 两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。

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法律意见书

若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源合 伙累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源合伙当年 应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内 实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源合 伙应相应返还给启迪设计。

李海建、嘉仁源合伙累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计 股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

（3） 现金补偿

若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源合伙本次交易取得的股份数（包 括转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源合伙以现金方式进行 补偿。李海建、嘉仁源合伙当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格－（李海建、嘉仁源合伙累计已补偿股 份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源合伙本次交易取得的股份数 （包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、 嘉仁源合伙所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、 嘉仁源合伙应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

1）违反约定的锁定期安排；

2）在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；或

3）持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能 转让。

发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源合伙按照其各自通过本次 交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数 量的比例承担应补偿现金数。

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3、 业绩奖励

若业绩承诺期嘉力达实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则上市公 司应以现金形式向李海建、嘉仁源合伙支付业绩奖励，业绩奖励的计算方式如下： 业绩奖励=（业绩承诺期嘉力达累计实现的实际净利润-业绩承诺期累计承诺 净利润）×100%

上述业绩奖励金额不超过上市公司以股份及现金形式向交易对方合计支付 的本次交易对价款总额的 20%，且不超过业绩承诺期嘉力达累计实现的经营性现 金流量净额（若经营性现金流量净额为负值则不进行奖励）。

李海建及嘉仁源合伙按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占 两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例计算所获得的业绩奖励。

4、 补偿期限届满后的减值测试

在业绩承诺年度期限届满时，启迪设计将聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试及出具《减值测试报告》。如标的资产期末 减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+现金 补偿金额，则李海建、嘉仁源合伙应向启迪设计进行股份补偿，需补偿的股份数 量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－已补偿股份总数。李海建、 嘉仁源合伙本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由李海建、嘉仁源合伙以现 金补偿给启迪设计。

若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股的，则李海建、嘉仁源合伙累计 补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源合伙应补偿的股 份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施现金分 红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源合伙应作相应 返还。

综上，信达认为：本次交易方案符合《重组管理办法》、《创业板发行管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。上述方案尚须提交启迪设计股东 大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

二、 本次交易各方的主体资格

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（一） 启迪设计的主体资格

1、 启迪设计的基本情况

根据启迪设计现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意见 书》出具日，启迪设计的基本情况如下：

名称	启迪设计集团股份有限公司
股票代码	300500
股票简称	启迪设计
统一社会信用代码	91320000740696277G
住所	苏州工业园区星海街9号
法定代表人	戴雅萍
注册资本	6,150.00万元
企业类型	上市股份有限公司
	建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计）， 建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、 桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制； 工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售； 从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）； 晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算 工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	1988年3月3日
经营期限	永续经营
年报情况	2016年度年报已公示

2、 启迪设计的设立及股本演变

（1） 设立、改制及整体变更为股份有限公司

启迪设计的前身苏州市建筑设计研究院于 1988 年 3 月 3 日取得苏州工商局 核发的《企业法人营业执照》，并于 2002 年 7 月改制设立为苏州市建筑设计研 究院有限责任公司，经过历次股权变更，于 2012 年 5 月 31 日整体变更为股份有

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限公司。

（2） 首次公开发行股票并上市

2012 年 8 月 18 日，启迪设计 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的议案》，启迪 设计股东大会同意启迪设计向社会公开发行股票并在深交所创业板上市。

2016 年 1 月 13 日，启迪设计经中国证监会证监许可[2016]88 号文核准，公 开发行不超过 1,500 万股新股；自 2016 年 2 月 4 日起在深交所创业板上市交易， 股票代码为 300500，发行后注册资本为 6,000.00 万元。

（3） 实施限制性股票激励计划

2016 年 6 月 6 日，启迪设计 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于首 期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，启迪设计 2016 年度向公司 及子公司的中层管理人员及核心技术人员授予限制性股票 150 万股。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对启迪设计该次新增注册资本及实收资本情况进行了审 验并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 115469 号）。限制性股票授予 完成后，启迪设计注册资本增加至 6,150.00 万元。

3、 启迪设计前十大股东

截至 2017 年 3 月 31 日，启迪设计前十大股东及其持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
赛德投资	29,800,000	48.46%
戴雅萍	1,638,000	2.66%
查金荣	1,368,000	2.22%
张林华	836,000	1.36%
唐韶华	836,000	1.36%
张敏	836,000	1.36%
靳建华	836,000	1.36%
仇志斌	836,000	1.36%
倪晓春	532,000	0.87%

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华亮	417,000	0.68%
张为民	417,000	0.68%
吴梃	417,000	0.68%
宋峻	417,000	0.68%

根据启迪设计提供的资料并经信达律师核查，启迪设计为依法设立并有效存 续的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具日，启迪设计不存在依据有关法 律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上核查，信达认为：启迪设计为依法设立并有效存续且在深交所创业板上 市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。

（二） 交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为李海建、苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信、王玉强、 嘉仁源合伙、远致创投、北京富源及王翠等 9 名嘉力达股东，其中境内自然人 3 名，境内法人 2 名，境内合伙企业 4 名，交易对方合计持有嘉力达 100%股份。

1、 李海建，境内自然人，身份证号码为 35012219700405****，现直接持有 嘉力达股份 2,046.4337 万股（占嘉力达总股本的 43.7073%）。李海建现任嘉力 达董事长、总经理。

2、 苏州九鼎系 2011 年 7 月 13 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码 为 91320594578182488E，执行事务合伙人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（委 派代表：康青山），全体合伙人认缴出资总额为 70,800 万元，经营范围为“股 权投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”，住所为苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室。苏州九 鼎现直接持有嘉力达股份 678.0310 万股（占嘉力达总股本的 14.4812%）。

苏州九鼎系私募股权投资基金，已完成基金备案手续。截至本《法律意见书》 出具日，苏州九鼎的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	西藏昆吾九鼎投资管理有限 公司	100.00	0.14%

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2	有限合伙人	拉萨昆吾九鼎产业投资管理 有限公司	69,034.00	97.51%
3	有限合伙人	长沙祥利九鼎投资管理合伙 企业（有限合伙）	1,666.00	2.35%
合计			70,800.00	100.00%

3、 深圳涵德系 2015 年 4 月 28 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码 为 91440300335264091J，执行事务合伙人为深圳市前海涵德智心阳光基金管理 有限公司（委派代表：陈晓旭），全体合伙人认缴的出资总额为 5,300 万元，经 营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、 金融资产、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资 活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）； 投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融外包服 务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文 件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不 含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询；从事担保业务（不 含融资性担保业务）”，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营期限为永续经营。深圳涵德现直 接持有嘉力达股份 515.9417 万股（占嘉力达总股本的 11.0194%）。

深圳涵德系私募股权投资基金，已完成基金备案手续。截至本《法律意见书》 出具日，深圳涵德的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	深圳市前海涵德智心阳光基 金管理有限公司	50.00	0.94%
2	有限合伙人	韩清宽	2,000.00	37.74%
3	有限合伙人	李青	400.00	7.55%
4	有限合伙人	林初华	400.00	7.55%
5	有限合伙人	曾宇	350.00	6.60%
6	有限合伙人	朱宝勇	300.00	5.66%
7	有限合伙人	熊兵	300.00	5.66%
8	有限合伙人	朱雅钧	300.00	5.66%
9	有限合伙人	李艳丽	200.00	3.77%
10	有限合伙人	张郡岚	200.00	3.77%
11	有限合伙人	高莉军	200.00	3.77%

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12	有限合伙人	薛婷	100.00	1.89%
13	有限合伙人	陈永勤	100.00	1.89%
14	有限合伙人	崔华	100.00	1.89%
15	有限合伙人	纪振昌	100.00	1.89%
16	有限合伙人	杨少明	100.00	1.89%
17	有限合伙人	王保香	100.00	1.89%
合计			5,300.00	100%

4、 深圳华信系 2013 年 5 月 15 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码 为 9144030006927056XA，执行合伙人为深圳市华信资本管理有限公司（委派代 表：陈磊），全体合伙人认缴的出资总额为 20,000 万元，经营范围为“投资、投 资咨询及投资管理服务”，住所为深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C325。深圳华信现直接持有嘉力达股份 424.3645 万股（占嘉力达总股本的 9.0635%）。

深圳华信系私募股权投资基金，已完成基金备案手续。截至本《法律意见书》 出具日，深圳华信的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	普通合伙人	深圳市华信资本管理有限公 司	200.00	1.00%
2	有限合伙人	深圳市华信创业投资有限公 司	6,000.00	30.00%
3	有限合伙人	珠海横琴新区恒投创业投资 有限公司	4,400.00	22.00%
4	有限合伙人	鲁信创业投资集团股份有限 公司	3,400.00	17.00%
5	有限合伙人	山东大视野投资管理有限公 司	1,000.00	5.00%
6	有限合伙人	吴晓宏	1,000.00	5.00%
7	有限合伙人	杜霖	1,000.00	5.00%
8	有限合伙人	姚行达	1,000.00	5.00%
9	有限合伙人	王爱梅	900.00	4.50%
10	有限合伙人	荣宪波	600.00	3.00%
11	有限合伙人	韩冲	500.00	2.50%
合计			20,000.00	100%

5、 王玉强，境内自然人，身份证号码为 51021619790415****，现直接持有 嘉力达股份 260.9389 万股（占嘉力达总股本的 5.5731%）。

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6、 嘉仁源合伙系 2014 年 12 月 16 日成立的有限合伙企业，统一社会信用代 码为 9144030031979536X7，执行事务合伙人为李海建，全体合伙人认缴出资总 额为 223.6618 万元，经营范围为“股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，住所为深圳市宝安区新 安街道 45 区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦 601。嘉仁源合伙现直接持有嘉 力达股份 223.6618 万股（占嘉力达总股本的 4.7769%）。

嘉仁源合伙系嘉力达的员工持股平台，截至本《法律意见书》出具日，嘉仁 源合伙的合伙人、出资额及出资比例如下：

序号	姓名	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李海建	普通合伙人	128.02	57.2390%
2	李海滨	有限合伙人	7.09	3.1700%
3	吴晓苹	有限合伙人	6.52	2.9150%
4	黄海波	有限合伙人	6.18	2.7631%
5	徐辉琼	有限合伙人	5.95	2.6603%
6	马艳娟	有限合伙人	5.95	2.6603%
7	袁明	有限合伙人	5.91	2.6424%
8	刘志刚	有限合伙人	5.76	2.5753%
9	张翠	有限合伙人	5.11	2.2847%
10	黄慧英	有限合伙人	4.89	2.1863%
11	姚鲁	有限合伙人	3.88	1.7348%
12	吴洪祥	有限合伙人	3.08	1.3771%
13	林艳	有限合伙人	2.70	1.2072%
14	张新林	有限合伙人	2.50	1.1178%
15	姜英	有限合伙人	2.18	0.9747%
16	晏宏	有限合伙人	2.14	0.9568%
17	夏敏	有限合伙人	2.14	0.9568%
18	周爽	有限合伙人	2.00	0.8942%
19	于海涛	有限合伙人	1.91	0.8540%
20	黄交存	有限合伙人	1.90	0.8495%
21	杨水仙	有限合伙人	1.85	0.8271%
22	万越峰	有限合伙人	1.64	0.7332%
23	卢定全	有限合伙人	1.62	0.7243%
24	彭毅	有限合伙人	1.62	0.7243%
25	肖城样	有限合伙人	1.60	0.7154%
26	刘鹏飞	有限合伙人	1.50	0.6707%

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27	李永斌	有限合伙人	1.39	0.6215%
28	林源	有限合伙人	1.21	0.5410%
29	苏斌	有限合伙人	1.14	0.5097%
30	龙义	有限合伙人	1.04	0.4650%
31	王聪	有限合伙人	1.02	0.4560%
32	张明宏	有限合伙人	0.95	0.4247%
33	岳光辉	有限合伙人	0.65	0.2906%
34	钟伟军	有限合伙人	0.62	0.2772%
合计			223.6618	100%

7、 远致创投系 2015 年 6 月 12 日成立的有限责任公司，统一社会信用代码 为 91440300342787085F，法定代表人为周云福，注册资本为 3,000 万元，经营范 围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为深圳 市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司），经营期限为永续经营。远致创投现直接持有嘉力达股份 212.1822 万股（占 嘉力达总股本的 4.5317%）。

远致创投单一股东为国有独资公司深圳市远致投资有限公司，深圳市人民政 府国有资产监督管理委员会间接持有远致创投 100%股权。

8、 北京富源系 2008 年 5 月 23 日成立的有限责任公司，统一社会信用代码 为 91110105675702377U，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“投资管理；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”，住所为北 京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 24 层 2 座 2802 室。北京富源的股东为 2 名自 然人，其主要从事对所投资项目的管理业务，未以非公开方式向合格投资者募集 资金，其资产未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所界定的私募投 资基金。北京富源现直接持有嘉力达股份 186.3849 万股（占嘉力达总股本的 3.9808%）。

截至本《法律意见书》出具日，北京富源的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	彭 莉	950.00	95.00%

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2	杨峻发	50.00	5.00%
合计		1,000.00	100%

9、 王翠，境内自然人，身份证号码为 44132419740222****，现直接持有嘉 力达股份 134.1971 万股（占嘉力达总股本的 2.8662%）。

综上，信达认为：交易对方中的自然人均为具有完全民事权利能力和完全民 事行为能力的自然人，交易对方中的非自然人股东均系依中国法律设立并合法有 效存续的有限责任公司或合伙企业，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易涉及的相关协议

1、 《购买资产协议》

2017 年 6 月 21 日，启迪设计与嘉力达全体股东分别签署了附条件生效的《购 买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易内容、交易价格 及支付方式、标的资产的交割、本次发行股份、过渡期间损益归属及安排等事项 进行了明确约定。

2、 《盈利预测补偿协议》

2017 年 6 月 21 日，启迪设计与李海建、嘉仁源合伙签署了《盈利预测补偿 协议》，对承诺标的公司净利润、实现净利润的确定方式、利润补偿的方式、补 偿的实施、减值测试等事项进行了明确约定。

信达认为：启迪设计与交易对方签署的关于本次交易涉及的上述相关协议合 法、有效；在嘉力达变更为有限责任公司后，本次交易所涉及的相关协议的实施 和履行不存在法律障碍和风险。

四、 本次交易的批准与授权

（一） 本次交易已经履行的批准和授权

1、 启迪设计的批准和授权

2017 年 6 月 21 日，启迪设计召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，包括：

• （1） 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

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交易条件的议案；

• （2） 关于本次交易构成关联交易的议案；

• （3） 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 方案的议案；

• （4） 关于《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

• 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案；

• （5） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

• 定的议案；

• （6） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

• 规定的借壳上市的议案；

• （7） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

• 规定的议案；

• （8） 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条

• 及其适用意见的议案；

• （9） 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定》第四条的议案；

• （10） 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相

• 关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；

• （11） 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买

• 资产协议》的议案；

• （12） 关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

• 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；

• （13） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的相关性以及评估定价公允性的议案；

• （14） 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

• 效性的说明；

• （15） 关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案；

• （16） 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

• （17） 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

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（18） 关于聘请本次交易中介机构的议案；

（19） 关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案；

（20） 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案。

启迪设计的全体独立董事于 2017 年 6 月 21 日出具了关于对本次交易的事前 认可意见及独立意见。

信达认为：启迪设计关于本次交易的董事会召开及表决程序合法，决议内容 合法、有效。

2、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权

（1） 嘉仁源合伙执行事务合伙人李海建已作出执行事务合伙人决定，同 意将嘉仁源合伙持有的嘉力达股权转让给启迪设计；同意与启迪设计签订《购 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，并在嘉力达变更为有限责任公司后 放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权。

（2） 苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及北京富源均已作出股东会决议或 合伙人会议决议，同意将其持有的嘉力达股权转让给启迪设计，并与启迪设 计签订《购买资产协议》，并在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达 其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权。

（3） 远致投资已与启迪设计签订《购买资产协议》，并在嘉力达变更为 有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优 先购买权。

信达认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方除远致投资正在履 行国有资产处置相关的批准程序外，其余交易对方均已经内部有效决策同意本次 发行股份及支付现金购买资产，决议内容合法、有效。

3、 标的公司的批准和授权

2017 年 6 月 13 日，嘉力达召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向启 迪设计集团股份有限公司转让公司 100%股份并认购上市公司非公开发行股份 暨公司组织形式变更的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的 议案》，同意嘉力达在本次交易取得中国证监会核准后变更为有限责任公司，且

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全体股东在嘉力达变更为有限责任公司后将所持有限责任公司 100%股权转让给 启迪设计。

信达认为：标的公司关于本次交易的批准和授权合法有效。

综上核查，信达认为：本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

（二） 本次交易尚需履行的批准和授权

经核查，信达认为：本次交易尚需经启迪设计股东大会审议通过并取得中国 证监会的核准。另外，本次交易对方深圳市远致创业投资有限公司尚需履行国有 资产审批、备案等相关程序。

五、 本次交易标的资产情况

（一） 基本情况

1、 根据嘉力达提供的《营业执照》并经核查，截至本《法律意见书》 出具日，嘉力达基本情况如下：

住所	深圳市南山区高新南一道创维大厦C座13、14楼
统一社会信用代码	91440300279315180W
法定代表人	李海建
注册资本	4,682.1358万元
公司类型	非上市股份有限公司
	投资兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理、锅炉房节能技 术、热泵技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造技术、 热网平衡技术的开发；节能产品、计算机软件、设备管理与能源管理 信息化及服务、节能机电工程与信息系统集成及服务、国内贸易（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物 及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）；节能方案咨询、信息咨询（不含人 才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
经营范围
经营期限	永续经营
成立日期	1997年2月5日
整体变更为股份有 限公司日期	2015年11月19日

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年报情况 已公示 2016 年度报告

2、 根据嘉力达提供的《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》 出具日，嘉力达股东及股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	李海建	20,464,337	43.7073%
2	苏州九鼎	6,780,310	14.4812%
3	深圳涵德	5,159,417	11.0194%
4	深圳华信	4,243,645	9.0635%
5	王玉强	2,609,389	5.5731%
6	嘉仁源合伙	2,236,618	4.7769%
7	远致创投	2,121,822	4.5317%
8	北京富源	1,863,849	3.9808%
9	王翠	1,341,971	2.8662%
合计		46,821,358	100.0000%

3、 根据嘉力达提供的分公司《营业执照》并经核查，截至本《法律意

见书》出具日，嘉力达下属 4 家分公司的基本情况如下：

分公司	设立日期	负责人	经营范围	所在地
北京分公司	2007/09/21	李海建	技术开发；技术服务；设备安装； 设备维修；货物进出口；销售机械 设备。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）	北京市海淀区
南宁分公司	2011/03/09	陈裕俊	节能产品、计算机软件、空调设备 的技术开发、销售及维修（限上门 维修），机电设备的安装、维修（以 上涉及资质管理的，凭资质证书经 营）；国内贸易（以上各项不含专 营、专控、专卖商品及限制项目）； 货物及技术出口（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）； 信息咨询（不含人才中介服务及其 他限制项目）。	南宁市青秀区
四川分公司	2013/06/26	马艳娟	合同能源管理，锅炉房节能技术， 热泵技术、电厂热泵应用技术、太 阳能技术、热网平衡改造技术、热 网平衡技术的开发；节能产品、计 算机软件、空调设备的技术开发、	成都市青羊区

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广东信达律师事务所 法律意见书

			销售及上门维修；机电设备的上门 安装、上门维修；国内贸易；货物 及技术进出口，节能方案咨询、信 息咨询（不含人才中介、证券、保 险、基金、金融业务及其它的限制 项目）。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动)。
福州分公司	2017/04/20	陈裕俊	合同能源管理、锅炉房节能技术、 热泵技术、电厂热泵应用技术、太 阳能技术、热网平衡改造技术、热 网平衡技术的开发；节能产品、计 算机软件、设备管理与能源管理信 息化及服务、节能机电工程与信息 系统集成及服务、国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记 前须批准的项目除外）；货物及技 术进出口（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；节能 方案咨询、信息咨询（不含人才中 介、证券、保险、基金、金融业务 及其它限制项目）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	福州市台江区

（二） 标的公司的历史沿革

1 、 嘉力达实业的设立和沿革

1) 1997 年 2 月，嘉力达实业设立

(1) 1997 年 1 月 8 日，李海建、余小文签订《深圳市嘉力达实业有限公 司章程》，约定共同出资成立嘉力达实业，注册资本 100 万元，其中李海 建以现金认缴出资 90 万元，余小文以现金认缴出资 10 万元。

(2) 根据深圳东华会计师事务所出具的深东华会验（1997）第 A117 号《验 资报告》，截至 1997 年 1 月 30 日，嘉力达实业已收到股东以货币资金缴 纳的出资 100 万元，嘉力达实业的注册资本已足额缴纳。

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广东信达律师事务所 法律意见书

(3) 1997 年 2 月 5 日，深圳市工商行政管理局核准嘉力达实业成立并颁 发《企业法人营业执照》（注册号：27931518-0）。嘉力达实业设立时的 股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	股权比例
1	李海建	90.00	90.00%
2	余小文	10.00	10.00%
合计		100.00	100%

(4) 根据信达律师对余小文的访谈及其书面确认，依据当时有效的法律 法规，有限责任公司至少需有 2 名股东，李海建拟投资设立嘉力达实业时 请余小文代持嘉力达实业 10%的股权，该 10%股权对应的出资（包括设立 时的出资及后续增资过程中的出资）系由李海建实际缴纳，李海建系该 10% 股权的实际权益持有人。2007 年 9 月，余小文根据李海建的指示将登记在 其名下的嘉力达实业 10%股权转让给杨水仙。

2) 2001 年 6 月，注册资本增加至 500 万元

(1) 2001 年 4 月 28 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意将 嘉力达实业的注册资本由 100 万元增加至 500 万元，新增注册资本由李海 建、余小文按照登记的认缴出资比例分别认缴。李海建、余小文签署了变 更后的公司章程。

(2) 根据深圳正理会计师事务所出具的深正验字（2001）第 A133 号《验 资报告》，截至 2001 年 6 月 1 日，嘉力达实业已收到股东以货币资金缴纳 的新增出资 400 万元，嘉力达实业的实收资本变更为 500 万元。

(3) 2001 年 6 月 7 日，嘉力达实业完成上述增资的工商变更手续并取得 变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4403012013059）。变更后嘉力 达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	450.00	90.00%

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广东信达律师事务所 法律意见书

2	余小文	50.00	10.00%
合计		500.00	100%

(4) 根据信达律师对余小文的访谈及其书面确认，余小文系为李海建代 持嘉力达实业 10%的股权，本次增资过程中，余小文认缴的嘉力达实业新 增注册资本系由李海建实际缴纳。

3) 2007 年 10 月，第一次股权转让

(1) 2007 年 9 月 10 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意股 东余小文将其持有的嘉力达实业 10%股权（对应出资额为 50 万元）以 1 元 的价格转让给杨水仙。李海建、杨水仙签署了变更后的公司章程。

(2) 2007 年 9 月 14 日，余小文与杨水仙签署《股权转让协议书》，约定 上述股权转让事宜。深圳市福田区公证处以（2007）深福证字第 27774 号 《公证书》对上述《股权转让协议书》进行了公证。

(3) 2007 年 10 月 19 日，嘉力达实业完成上述股权转让的工商变更手续。 变更后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	450.00	90.00%
2	杨水仙	50.00	10.00%
合计		500.00	100%

(4) 根据信达律师对余小文的访谈及其书面确认，余小文系根据李海建 的指示将其名下原为李海建代持的嘉力达实业 10%股权转让给杨水仙。余 小文与李海建、杨水仙之间不存在因代持及股权转让产生的任何债权债务 或潜在纠纷，余小文承诺不会就代持及股权转让事项向李海建、杨水仙及 嘉力达实业提出任何主张。

(5) 根据信达律师对杨水仙的访谈及其书面确认，杨水仙时任嘉力达实 业总经理助理兼人事行政经理职务，因余小文不在嘉力达实业任职，为方 便运营，李海建指示余小文将其持有的 10%的股权转让给杨水仙。上述股

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广东信达律师事务所 法律意见书

权转让后，杨水仙系为李海建代持嘉力达实业 10%的股权，后根据李海建 的指示将股权进行转让。杨水仙与李海建、余小文之间不存在因代持及股 权转让产生的任何债权债务或潜在纠纷，杨水仙承诺不会就代持及股权转 让事项向李海建、余小文及嘉力达实业提出任何主张。

4) 2008 年 8 月，第二次股权转让

(1) 2008 年 5 月 12 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意股 东杨水仙将其持有的嘉力达实业 10%股权（对应出资额为 50 万元）以 1 元 的价格转让给刘月萍。李海建、刘月萍签署了变更后的公司章程。

(2) 2008 年 5 月 14 日，杨水仙与刘月萍签署《股权转让协议书》，约定 上述股权转让事宜。深圳市公证处以（2008）深证字第 40956 号《公证书》 对上述《股权转让协议书》进行了公证。

(3) 2008 年 8 月 17 日，嘉力达实业完成上述股权转让的工商变更手续。 变更后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	450.00	90.00%
2	刘月萍	50.00	10.00%
合计		500.00	100%

(4) 根据信达律师对杨水仙的访谈及其书面确认，杨水仙系为李海建代 持嘉力达实业 10%的股权，杨水仙系根据李海建的指示将登记在其名下的 10%股权以 1 元价格转让给刘月萍。杨水仙与李海建、刘月萍之间不存在 因代持及股权转让产生的任何债权债务或潜在纠纷，杨水仙承诺不会就代 持及股权转让事项向李海建、刘月萍及嘉力达实业提出任何主张。

(5) 根据信达律师对刘月萍的访谈及其书面确认，其以 1 元价格受让上 述股权，系李海建邀请刘月萍加入嘉力达实业经营管理团队作为副总经理 的激励条件。

• 5) 2009 年 1 月，注册资本增加至 900 万元

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• (1) 2009 年 1 月 4 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意将 嘉力达实业的注册资本由 500 万元增加至 900 万元，新增注册资本由李海 建、刘月萍按照其出资比例分别认缴。李海建、刘月萍签署了变更后的公 司章程。

• (2) 根据深圳德正会计师事务所有限公司出具的深德正验字[2009]001 号 《验资报告》，截至 2009 年 1 月 5 日，嘉力达实业已收到股东以货币资金 缴纳的新增出资 400 万元，嘉力达实业的实收资本变更为 900 万元。

• (3) 2009 年 1 月 12 日，嘉力达实业完成上述增资的工商变更手续。变更 后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	810.00	90.00%
2	刘月萍	90.00	10.00%
合计		900.00	100.00

• (4) 根据信达律师对刘月萍的访谈及其书面确认，本次增资过程中，刘 月萍认缴的嘉力达新增注册资本均由其以自有资金缴纳。

• 6) 2009 年 11 月，注册资本增加至 1,150 万元

• (1) 2009 年 10 月 22 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意 将嘉力达实业的注册资本由 900 万元增加至 1,150 万元，新增注册资本由 李海建、刘月萍按照其出资比例分别认缴。李海建、刘月萍签署了变更后 的公司章程。

• (2) 根据深圳德正会计师事务所有限公司出具的深德正验字[2009]148 号 《验资报告》，截至 2009 年 11 月 2 日，嘉力达实业已收到股东以货币资 金缴纳的新增出资 250 万元，嘉力达实业的实收资本变更为 1,150 万元。

• (3) 2009 年 11 月 10 日，嘉力达实业完成上述增资的工商变更手续。变 更后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

股东姓名 / 名称 认缴出资额 股权比例

序号

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		（万元）
1	李海建	1,035.00	90.00%
2	刘月萍	115.00	10.00%
合计		1,150.00	100.00

(4) 根据信达律师对刘月萍的访谈及其书面确认，本次增资过程中，刘 月萍认缴的嘉力达新增注册资本均由其以自有资金缴纳。

7) 2010 年 2 月，注册资本增加至 1,352.9412 万元

(1) 2009 年 12 月 26 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意 吸收深圳市恒禄昌投资有限公司（以下简称“恒禄昌”）为新股东，恒禄 昌对嘉力达实业增资 800 万元，其中 202.9412 万元计入嘉力达实业的注册 资本，剩余部分计入资本公积。嘉力达实业的注册资本由 1,150 万元变更 为 1,352.9412 万元。李海建、刘月萍、恒禄昌签署了变更后的公司章程。

(2) 根据深圳德正会计师事务所有限公司出具的深德正验字[2010]025 号 《验资报告》，截至 2010 年 2 月 4 日，嘉力达实业已收到恒禄昌以货币资 金缴纳的出资 800 万元，其中 202.9412 万元计入注册资本，剩余 597.0588 万元计入资本公积。嘉力达实业的实收资本变更为 1,352.9412 万元。

(3) 2010 年 2 月 9 日，嘉力达实业完成上述增资的工商变更手续。变更 后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	1,035.0000	76.50%
2	恒禄昌	202.9412	15.00%
3	刘月萍	115.0000	8.50%
合计		1,352.9412	1,352.9412

8) 2010 年 7 月，注册资本增加至 1,747.9852 万元

(1) 2010 年 6 月 20 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意吸 收杭州金永信天时创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金永

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信”）、天津创富港湾股份投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天 津创富”）、北京富源及王翠为新股东，新股东的投资金额及认缴出资情 况如下，嘉力达实业的注册资本由 1,352.9412 万元增加至 1,747.9852 万元：

序号	股东姓名/名称	投资金额（万元）	认缴注册资本（万元）
1	杭州金永信	550.6155	122.3590
2	天津创富	550.6155	122.3590
3	北京富源	393.2969	87.3993
4	王翠	283.1702	62.9267
合计		1,777.6981	395.0440

李海建、刘月萍、恒禄昌与以上新股东签署了变更后的公司章程。

(2) 根据深圳德正会计师事务所有限公司出具的深德正验字[2010]025 号 《验资报告》，截至 2010 年 7 月 7 日，嘉力达实业已收到杭州金永信、天 津创富、北京富源、王翠以货币资金缴纳的出资 1,777.6981 万元，其中 395.0440 万元计入注册资本，剩余 1,382.6541 万元计入资本公积。嘉力达 实业的实收资本变更为 1,747.9852 万元。

(3) 2010 年 7 月 16 日，嘉力达实业完成上述增资扩股的工商变更手续。 变更后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	1,035.0000	59.2110%
2	恒禄昌	202.9412	11.6100%
3	杭州金永信	122.3590	7.0000%
4	天津创富	122.3590	7.0000%
5	刘月萍	115.0000	6.5790%
6	北京富源	87.3993	5.0000%
7	王翠	62.9267	3.6000%
合计		1,747.9852	100%

9) 2011 年 12 月，第三次股权转让

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(1) 2011 年 9 月 28 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意股 东刘月萍将其持有的嘉力达实业 6.5790%股权（对应出资额为 115 万元） 以 868.45 万元的价格转让给苏州九鼎，股东恒禄昌将其持有的嘉力达实业 11.6100%股权（对应出资额为 202.9412 万元）以 1,532.55 元的价格转让给 苏州九鼎。股权转让后的股东签署了变更后的公司章程。

(2) 2011 年 12 月 20 日，刘月萍、恒禄昌与苏州九鼎签署《股权转让协 议书》，约定上述股权转让事宜。深圳联合产权交易所以 JZ20111220110 号《股权转让见证书》对上述《股权转让协议书》进行了见证。

(3) 2011 年 12 月 30 日，嘉力达实业完成上述股权转让的工商变更手续。 变更后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	1,035.0000	59.2110%
2	苏州九鼎	317.9412	18.1890%
3	杭州金永信	122.3590	7.0000%
4	天津创富	122.3590	7.0000%
5	北京富源	87.3993	5.0000%
6	王翠	62.9267	3.6000%
合计		1,747.9852	100%

(4) 根据信达律师对刘月萍的访谈及其书面确认，其已足额收取苏州九 鼎支付的股权转让款。刘月萍与李海建、杨水仙、苏州九鼎之间不存在因 股权转让产生的任何债权债务或潜在纠纷，刘月萍承诺不会向李海建、杨 水仙、苏州九鼎及嘉力达提出任何主张。

10) 2012 年 5 月，注册资本增加至 3,727.6981 万元

(1) 2012 年 1 月 14 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意将 嘉力达实业的注册资本由 1,747.9852 万元增加至 3,727.6981 万元，新增注 册资本 1,979.7129 万元以资本公积按照现有股东持股比例转增。全体股东 签署了变更后的公司章程。

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(2) 根据深圳诚华会计师事务所有限公司出具的深诚华所验字[2012]038 号《验资报告》，截至 2012 年 4 月 23 日，嘉力达实业已将其资本公积 1,979.7129 万元转增注册资本，实收资本变更为 3,727.6981 万元。

(3) 2012 年 5 月 30 日，嘉力达实业完成上述增资的工商变更手续。变更 后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	2,207.2073	59.2110%
2	苏州九鼎	678.0310	18.1890%
3	杭州金永信	260.9389	7.0000%
4	天津创富	260.9389	7.0000%
5	北京富源	186.3849	5.0000%
6	王翠	134.1971	3.6000%
合计		3,727.6981	100%

11) 2014 年 4 月，第四次股权转让

(1) 2013 年 6 月 26 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意杭 州金永信将其持有的嘉力达实业 7%的股权（对应出资额为 260.9389 万元）、 作价人民币 600 万元转让给李海建。股权转让后的股东签署了变更后的公 司章程。

(2) 2013 年 9 月 11 日，杭州金永信与李海建签署《股权转让协议书》， 约定上述股权转让事宜，转让价格为 600 万元。深圳联合产权交易所以 JZ20131119008 号《股权转让见证书》对上述《股权转让协议书》进行了见 证。

(3) 2014 年 4 月 22 日，嘉力达实业完成上述股权转让的工商变更手续。 变更后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例

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1	李海建	2,468.1462	66.2110%
2	苏州九鼎	678.0310	18.1890%
3	天津创富	260.9389	7.0000%
4	北京富源	186.3849	5.0000%
5	王翠	134.1971	3.6000%
合计		3,727.6981	100%

12) 2014 年 12 月，第五次股权转让

(1) 2014 年 12 月 26 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意 李海建将其持有嘉力达实业 6%的股权（对应出资额为 223.6618 万元）以 223.6618 万元的价格转让给嘉仁源合伙。股权转让后的股东签署了变更后 的公司章程。

(2) 2014 年 12 月 29 日，李海建与嘉仁源合伙签署《关于深圳市嘉力达 实业有限公司股权转让的协议》，约定上述股权转让事宜。深圳联合产权 交易所以 JZ20141229050 号《股权转让见证书》对上述协议进行了见证。

(3) 2014 年 12 月 31 日，嘉力达实业完成上述股权转让的工商变更手续。 变更后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	2,244.4844	60.2110%
2	苏州九鼎	678.0310	18.1890%
3	天津创富	260.9389	7.0000%
4	嘉仁源合伙	223.6618	6.0000%
5	北京富源	186.3849	5.0000%
6	王翠	134.1971	3.6000%
合计		3,727.6981	100%

13) 2015 年 5 月，第六次股权转让，注册资本增加至 4,243.6398 万元

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(1) 2015 年 4 月 23 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意深 圳创富港湾投资咨询合伙企业（有限合伙）（系天津创富迁入深圳市后更 名，以下简称“深圳创富”）将其持有的嘉力达实业 7%的股权（对应出资 额为 260.9389 万元）以 1,517 万元的价格转让给王玉强；同意将嘉力达实 业的注册资本由 3,727.6981 万元增加至 4,243.6398 万元，新增注册资本 515.9417 万元由新股东深圳涵德以 3,000 万元认缴。股权转让及增资后的 股东签署了变更后的公司章程。

(2) 2015 年 5 月 6 日，深圳创富与王玉强签署《关于深圳市嘉力达实业 有限公司股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。深圳联合产权交易所 以 JZ20150506123 号《股权转让见证书》对上述协议进行了见证。

(3) 2015 年 5 月 15 日，嘉力达实业完成上述股权转让的工商变更手续。 变更后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	2,244.4844	52.8910%
2	苏州九鼎	678.0310	15.9770%
3	深圳涵德	515.9417	12.1580%
4	王玉强	260.9389	6.1490%
5	嘉仁源合伙	223.6618	5.2710%
6	北京富源	186.3849	4.3920%
7	王翠	134.1971	3.1620%
合计		4,243.6398	100%

(4) 根据大华出具的大华验字[2015]001048 号《验资报告》，截至 2015

年 5 月 15 日，嘉力达实业已收到深圳涵德缴纳的出资合计人民币 3,000 万 元，其中人民币 515.9417 万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积，注 册资本变为 4,243.6398 万元。

14) 2015 年 6 月，第七次股权转让，注册资本增加至 4,469.9536 万元

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广东信达律师事务所 法律意见书

(1) 2015 年 6 月 2 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意李 海建将其持有的嘉力达实业 4.6670%的股权（对应出资额为 260.9389 万元） 以 1,400 万元的价格转让给深圳华信；同意将嘉力达实业的注册资本由 4,243.6398 增加至 4,469.9536 万元，新增注册资本 226.3138 万元由深圳华 信认缴。股权转让及增资后的股东签署了变更后的公司章程。

(2) 2015 年 6 月 2 日，李海建与深圳华信签署《关于深圳市嘉力达实业 有限公司股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。深圳联合产权交易所 以 JZ20150602075 号《股权转让见证书》对上述协议进行了见证。

(3) 根据大华出具的大华验字[2015]001049 号《验资报告》，截至 2015 年 6 月 1 日，嘉力达实业已收到深圳华信缴纳的出资合计人民币 1,600 万 元，其中人民币 226.3138 万元计入实收资本，注册资本变为 4,469.9536 万 元。

(4) 2015 年 6 月 25 日，嘉力达实业完成上述股权转让的工商变更手续。 变更后嘉力达实业的股东及出资情况如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股权比例
1	李海建	2,046.4337	45.7821%
2	苏州九鼎	678.0310	15.1686%
3	深圳涵德	515.9417	11.5424%
4	深圳华信	424.3645	9.4937%
5	王玉强	260.9389	5.8376%
6	嘉仁源合伙	223.6618	5.0037%
7	北京富源	186.3849	4.1697%
8	王翠	134.1971	3.0022%
合计		4,469.9536	100%

15) 2015 年 9 月，改制为股份有限公司

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广东信达律师事务所 法律意见书

(1) 2015 年 9 月 14 日，大华出具大华审字[2015]第 006234 号《审计报 告》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，嘉力达实业扣除专项储备后的净资产 为 180,440,066.34 元。

(2) 2015 年 9 月 14 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国 众联评报字（2015）第 2-531 号《资产评估报告》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，嘉力达实业净资产的评估值为 18,207.78 万元。

(3) 2015 年 9 月 14 日，嘉力达实业召开股东会并通过有效决议，同意嘉 力达实业以整体变更方式发起设立为股份有限公司。

(4) 2015 年 9 月 30 日，嘉力达实业的 8 名股东签署《深圳市嘉力达节能 科技股份有限公司发起人协议》，约定嘉力达实业以整体变更方式发起设 立“深圳市嘉力达节能科技股份有限公司”，嘉力达实业的 8 名股东作为 股份有限公司的发起人，以嘉力达实业截至 2015 年 6 月 30 日经审计扣除 专项储备后的净资产 180,440,066.34 元中的 44,699,536 元折为股份有限公 司股本 44,699,536 股，未折股的净资产 135,740,530.34 元计入资本公积， 各发起人按其在嘉力达实业的持股比例相应折为其在嘉力达的发起人股份， 嘉力达设立时的股本结构为：

序号	发起人名称/姓名	认购股份数（万股）	持股比例
1	李海建	20,464,337	45.7821%
2	苏州九鼎	6,780,310	15.1686%
3	深圳涵德	5,159,417	11.5424%
4	深圳华信	4,243,645	9.4937%
5	王玉强	2,609,389	5.8376%
6	嘉仁源合伙	2,236,618	5.0037%
7	北京富源	1,863,849	4.1697%
8	王翠	1,341,971	3.0022%
合计		44,699,536	100.0000%

(5) 2015 年 9 月 30 日，嘉力达创立大会暨第一次股东大会召开并审议通

过了设立股份有限公司的相关议案。

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广东信达律师事务所 法律意见书

• (6) 2015 年 11 月 20 日，大华出具《验资报告》（大华验字[2015]第 000995 号），确认截至 2015 年 9 月 30 日，全体发起人已以嘉力达实业截至 2015 年 6 月 30 日经审计扣除专项储备后的净资产 180,440,066.34 元中的 44,699,536 元折为嘉力达股本 44,699,536 股，未折股的净资产计入资本公 积。

• (7) 2015 年 11 月 19 日，嘉力达办理完毕变更为股份有限公司的工商登 记手续并领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91440300279315180W）。

16) 2015 年 12 月，注册资本增加至 4,682.1358 万元

• (1) 2015 年 12 月 16 日，嘉力达召开临时股东大会并通过有效决议，同 意远致创投出资 1,500 万元认缴嘉力达新增注册资本 212.1822 万元，剩 余投资款 1,287.8178 万元计入嘉力达资本公积。嘉力达相应修订了公司 章程。

• (2) 根据大华出具的大华验字[2016]000024 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 30 日，嘉力达已收到远致创投缴纳的出资合计人民币 1,500 万 元，其中人民币 2,1211,822.00 元作为股本，变更后注册资本为 4,682.1358 万元。

• (3) 2015 年 12 月 28 日，嘉力达办理完毕工商变更，本次增资后，嘉力 达的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	股权比例
1	李海建	2,046.4337	43.7073%
2	苏州九鼎	678.0310	14.4812%
3	深圳涵德	515.9417	11.0194%
4	深圳华信	424.3645	9.0635%
5	王玉强	260.9389	5.5731%
6	嘉仁源合伙	223.6618	4.7769%
7	远致创投	212.1822	4.5317%

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8	北京富源	186.3849	3.9808%
9	王翠	134.1971	2.8662%
合计		4,682.1358	100%

（三） 业务资质

嘉力达的主营业务是为客户建筑用能系统的建设（或改造）和运行管理提供 节能服务，包括节能解决方案、节能建设（或改造）和能源管理等，嘉力达持有 经营其业务所需的《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》等经营证照， 具体如下：

				发证日期/ 有效期限
序号	证书类别	证书编号	颁发部门
1	建筑施工安全生 产许可证	（粤）JZ安许证字 [2014]022235延	广东省住房和城乡建设厅	2015/12/22- 2017/10/15
2	《建筑业企业资 质证书》（建筑机 电安装工程专业 承包壹级）	D244039148	广东省住房和城乡建设厅	2016/03/03- 2021/03/03
3	《建筑业企业资 质证书》（电子与 智能化工程专业 承包贰级、建筑机 电安装工程专业 承包贰级）	D344009861	深圳市住房和建设局	2016/05/31- 2020/12/30

（四） 主要资产

1、 房地产

根据嘉力达说明并经核查，截至本《法律意见书》出具日，嘉力达名下无自 有房地产。

2、 租赁物业

截至本《法律意见书》出具日，嘉力达及分公司共租赁 5 处物业用于办公， 具体为：

					面积 （M2）		出租方产权 证号
序号	承租方	出租方	位置	用途		租赁期限
1	嘉力达	深圳创	深圳市南山区高	办公	1,222.14	2015/05/01-	深房地字第

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		维 -RGB 电子有 限公司	新南一道创维大 厦C座13楼			2018/12/31	4000120441 号
2			深圳市南山区高 新南一道创维大 厦C座14楼	办公	1,222.14	2014/01/01- 2018/12/31	深房地字第 4000120441 号
3	嘉力达	东海证 券股份 有限公 司	北京市海淀区西 三环北路87 号 国际财经中心D 座1006室	北京分 公司办 公	400	2014/11/25- 2017/11/24	房权证海字 第 397798 号
4	嘉力达	蒲适	成都市青羊区大 墙西街33 号1 栋29层2902	四川分 公司办 公	100.95	2017/03/09- 2017/09/10	成房权证监 证 字 第 2870439号
5	嘉力达	吴友峰	福建省福州市台 江区新港街道国 货西路318号英 惠大厦3 层42 店面	福建分 公司办 公	72.78	2017/04/01- 2018/03/31	榕房权证R 字 第 1401728号

3、 知识产权

（1） 注册商标

经核查，截至本《法律意见书》出具日，嘉力达在中国境内有 5 项已取得《商 标注册证》的注册商标，具体为：

序 号
	商标	注册号	适用类别	有效期限
1		3214373	第11 类：空气调节装置；通风设备 和装置（空气调节）；空气过滤设备； 空气调节设备；空气冷却装置；通风 柜；实验室用通风柜；空气净化装置 和机器；空气防臭装置；空气消毒器。	2013/10/14- 2023/10/13
2		7342272	第41类：讲课；实际培训（示范）； 安排和组织会议；安排和组织专题研 讨会；出借书籍的图书馆。	2010/12/07- 2020/12/06

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3		17116774	第9类：数据处理设备；计算机存储 装置；计算机；计算机外围设备；计 数器；已录制的计算机程序（程序）； 计算机软件（已录制）；计算机程序 （可下载软件）；可下载的计算机应 用软件；计算机器。	2016/08/21- 2026/08/20
4		16158105	第39 类：运输；驳船服务；驳船运 输；铁路运输；有轨电车运输；给水； 配水；配电；能源分配；管道运输。	2016/05/14- 2026/05/13
5		16158073	第11类：供暖装置用锅炉管道（管）。	2016/07/14- 2026/07/13

（2） 专利权

经核查嘉力达所拥有专利的权利证书、专利登记簿副本、最近一期的缴费凭 证并经信达律师登录中华人民共和国知识产权局网站查询，截至本《法律意见书》 出具日，嘉力达名下有 6 项专利权，具体为：

		专利名称/使用专 利的产品名称	专利 类型			有效 期	取得 方式	法律状 态
序号	专利权人			专利号	申请日
1	嘉力达	一种能效智能控 制系统及方法	发明	ZL201210007747.0	2012/01/10	20年	原始 取得	专利权 维持
2	嘉力达	一种能效智能控 制系统	实用 新型	ZL201220011432.9	2012/01/10	10年	原始 取得	专利权 维持
3	嘉力达	一种移动式能效 管理终端	实用 新型	ZL201220360231.X	2012/07/24	10年	原始 取得	专利权 维持
4	嘉力达	一种能耗数据采 集器	实用 新型	ZL201420234322.8	2014/05/08	10年	原始 取得	专利权 维持
5	嘉力达	一种内燃机车油 耗监测装置	实用 新型	ZL201520975292.0	2015/11/30	10年	原始 取得	专利权 维持
6	嘉力达	一种内燃机车油 耗监测装置	实用 新型	ZL201520975207.0	2015/11/30	10年	原始 取得	专利权 维持

经核查，信达认为：嘉力达合法拥有上述境内注册商标与专利权，除专利号

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为 ZL201220011432.9 的实用新型专利已质押给深圳市高新投融资担保有限公司 用于反担保融资外，其余商标与专利权未设置质押、许可使用或其他已备案并公 示的第三方权利，专利质押亦不会对本次交易造成实质影响。

（3） 计算机软件著作权

截至本《法律意见书》出具日，嘉力达名下有 47 项已登记的计算机软件著 作权，具体为：

序号	计算机软件著作权名称	登记号	证书号	发证日期	权利人
1	建筑楼宇能源审计平台软件[简称：建 筑楼宇能源审计平台]V1.0	2008SR08871	096050	2008/05/08	嘉力达
2	建筑楼宇节能管理监测平台软件[简 称：建筑楼宇节能管理监测平台]V1.0	2008SR08872	096051	2008/05/08	嘉力达
3	公共机构节能监管体系平台--能耗统 计子平台软件V1.0.0 [简称：公共机构 能耗统计平台软件]	2008SR35482	122661	2008/12/18	嘉力达
4	嘉力达能源管理工作站信息系统[简 称：嘉力达能源管理工作站]V1.0	2010SR073408	0261681	2010/12/27	嘉力达
5	嘉力达节能运行管理软件[简称：节能 运行管理软件]V1.0	2010SR073406	0261679	2010/12/27	嘉力达
6	嘉力达节能监管平台信息系统[简称： 嘉力达节能监管平台]V1.0	2010SR072915	0261188	2010/12/25	嘉力达
7	嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 件[简称：能耗统计软件]V2.0	2011SR065952	0329626	2011/09/14	嘉力达
8	嘉力达公共建筑节能监管服务软件 [简称：建筑节能监管服务软件]V2.0	2011SR070722	0334396	2011/09/28	嘉力达
9	嘉力达公共机构能源资源消耗统计网 络直报系统软件[简称：能耗直报系统 软件]V1.0	2011SR089522	0353196	2011/12/01	嘉力达
10	嘉力达医院能耗监测经费一体化平台 软件[简称：能耗监测经费一体化平台 软件]V1.0	2012SR005883	0373919	2012/02/01	嘉力达
11	嘉力达集中供热节能监管平台软件 [简称:集中供热节能监管平台软 件]V1.0	2012SR040720	0408756	2012/05/18	嘉力达
12	嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 件[简称：公共机构能耗统计软件]V1.2	2012SR040724	0408760	2012/05/18	嘉力达
13	嘉力达公共机构能耗监测软件[简称： 能耗检测软件]V2.0	2012SR054989	0423025	2012/06/26	嘉力达

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14	嘉力达高等学校校园节能监管平台软 件[简称：校园节能监管平台]V1.0	2012SR054992	0423028	2012/06/26	嘉力达
15	嘉力达公共机构节能监管平台软件 [简称：公共机构节能监管平台]V2.0	2012SR068004	0436040	2012/07/26	嘉力达
16	嘉力达能源管理移动终端软件[简称： 能源管理移动终端]V1.0	2013SR028831	0534593	2013/03/28	嘉力达
17	嘉力达可再生能源监测平台软件[简 称：可再生能源监测平台软件]V1.0	2013SR028850	0534612	2013/03/28	嘉力达
18	嘉力达建筑能源审计平台软件[简称： 建筑能源审计平台]V2.0	2013SR028955	0534717	2013/03/28	嘉力达
19	嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 件[简称：公共机构能源资源消耗统 计]V3.0	2013SR029336	0535098	2013/03/28	嘉力达
20	嘉力达建筑能源审计移动终端软件 [简称：审计移动终端软件]V1.0	2013SR055385	0561147	2013/06/06	嘉力达
21	嘉力达高等学校校园节能监管平台软 件[简称：高校节能监管平台软件]V2.0	2013SR135817	0641579	2013/11/29	嘉力达
22	嘉力达港作船舶在线能耗监控软件 [简称：港作船舶在线能耗监控软 件]V1.0	2014SR031801	0701045	2014/03/18	嘉力达
23	嘉力达港务能耗监测软件[简称：港务 能耗监测软件]V1.0	2014SR031630	0700874	2014/03/18	嘉力达
24	嘉力达建筑数据采集终端软件[简称： 数据采集终端]V1.0	2014SR081339	0750583	2014/06/19	嘉力达
25	嘉力达建筑能源审计和节能诊断软件 [简称：审计和诊断软件]V1.0	2014SR081340	0750584	2014/06/19	嘉力达
26	嘉力达公共机构节能管理平台软件 [简称：公共机构节能管理平台软 件]V1.0	2015SR178918	1066004	2015/09/15	嘉力达
27	嘉力达内燃机能源管理平台软件[简 称：内燃机能源管理平台软件]V1.0	2015SR227600	1114686	2015/11/20	嘉力达
28	嘉力达能源管理工作站软件[简称：能 源管理工作站软件]V3.0	2015SR228307	1115393	2015/11/20	嘉力达
29	嘉力达能源管理在线服务移动终端软 件[简称：能源管理在线服务移动终端 软件]V1.0	2015SR228258	1115344	2015/11/20	嘉力达
30	嘉力达能源管理在线服务应用软件 [简称：能源管理在线服务应用软 件]V1.0	2015SR228226	1115312	2015/11/20	嘉力达
31	嘉力达设备缺陷申报处理软件[简称： 设备消缺申报软件]V1.0	2015SR228261	1115347	2015/11/20	嘉力达
32	嘉力达设备设施精细化在线服务移动 终端软件[简称：设施精细化在线服务 移动终端软件]V1.0	2015SR228314	1115400	2015/11/20	嘉力达

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33	嘉力达设备设施精细化在线服务应用 软件[简称：设备设施精细化在线服务 应用软件]V1.0	2015SR228246	1115332	2015/11/20	嘉力达
34	嘉力达基于设备运维在线观察软件 [简称：设备运维在线观察软件]V1.0	2015SR246067	1133153	2015/12/05	嘉力达
35	嘉力达基于TCP协议分项计量采集软 件[简称：TCP 协议分项计量采集软 件]V1.0	2015SR246043	1133129	2015/12/05	嘉力达
36	嘉力达基于TCP协议港作船舶数据采 集软件[简称：港作船舶数据采集软 件]V1.0	2015SR245954	1133040	2015/12/05	嘉力达
37	嘉力达基于串口通讯智能仪表数据采 集软件[简称：串口通讯智能仪表数据 采集软件]V1.0	2015SR244907	1131993	2015/12/05	嘉力达
38	嘉力达基于能源管理运管指导软件 [简称：能源管理运管指导软件]V1.0	2015SR245843	1132929	2015/12/05	嘉力达
39	嘉力达基于能源管理在线观察软件 [简称：能源管理在线观察软件]V1.0	2015SR245858	1132944	2015/12/05	嘉力达
40	嘉力达嵌入式内燃机油耗监测软件 [简称：内燃机油耗监测软件]V1.0	2015SR247733	1134819	2015/12/07	嘉力达
41	嘉力达公共机构能源资源消费统计系 统[简称：能耗统计软件]V1.0	2016SR208697	1387314	2016/08/08	嘉力达
42	嘉力达设备运维绩效在线服务软件 [简称：设备运维绩效在线服务软 件]V1.0	2016SR233881	1412498	2016/08/25	嘉力达
43	嘉力达在线推送服务软件[简称：在线 推送服务软件]V1.0	2016SR234589	1413206	2016/08/25	嘉力达
44	嘉力达在线互动服务软件[简称：在线 互动服务软件]V1.0	2016SR235134	1413751	2016/08/25	嘉力达
45	嘉力达公共建筑共有设施设备分类编 码规则的设备管理软件[简称：公共编 码规则的设备管理软件]V1.0	2016SR238811	1417428	2016/08/29	嘉力达
46	嘉力达工程管理在线服务平台软件 [简称：工程管理在线服务]V1.0	2016SR322905	1501522	2016/11/08	嘉力达
47	嘉力达企业能管中心平台软件[简称： 企业能管中心软件]V1.0	2016SR382927	1561543	2016/12/20	嘉力达

4、 主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，嘉力达的固定资产净值为 111,374,852.71 元，其中合同能源管理资产的净值为 109,729,051.39 元、电子及 办公设备的净值为 1,511,196.52 元、运输设备的净值为 134,604.80 元。

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5、 在建工程

根据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，嘉力达的在建工程账面价值为 78,098,552.14 元。

6、 嘉力达的长期股权投资情况

截至本《法律意见书》出具日，嘉力达共对外投资持有嘉力达能源（全资子 公司）、广州嘉力达（控股子公司）、北京净空（控股子公司）、江苏港嘉（参 股公司）4 家企业的股权，具体如下：

(1) 嘉力达能源

住所	深圳市南山区高新南一道创维大厦C座13楼
法定代表人	李海建
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	合同能源管理；能源技术、节能技术的技术开发、技术咨询；节能方 案设计；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及 其它限制项目）；节能机电工程。
经营范围
经营期限	永续经营
成立日期	2014年12月30日

(2) 广州嘉力达

住所	广州高新技术产业开发区科学城科珠路203号406B
法定代表人	李海建
注册资本	1,000万元
股东情况	嘉力达出资700万元，持股70%；王明辉出资300万元，持股30%。
公司类型	有限责任公司

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能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务； 节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务； 环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务； 新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流 经营范围 服务；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；智能化安装 工程服务；智能卡系统工程服务；电子设备工程安装服务；监控系统 工程安装服务；电子自动化工程安装服务；建筑物空调设备、通风设 备系统安装服务；太阳能技术研究、开发、技术服务；软件开发；软 件服务；计算机技术开发、技术服务。 经营期限 长期 成立日期 2016 年 4 月 19 日

(3) 北京净空

住所	北京市海淀区西三环北路87号10层4-1006
法定代表人	马艳娟
注册资本	3,000万元
股东情况	嘉力达出资2,700万元，持股90%；马艳娟出资300万元，持股10%。
公司类型	有限责任公司
	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管 理；软件开发；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、金属材 料；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
经营范围
经营期限	2017年1月22日至2037年1月21日
成立日期	2017年1月22日

(4) 江苏港嘉

住所	连云港经济技术开发区临港产业区顾圩路东（尚明LED公司北）
法定代表人	王新文
注册资本	2,000万元
	嘉力达认缴出资300万元，持股15%； 连云港港口集团有限公司认缴出资1,200万元，持股60%； 连云港嘉晟节能科技合伙企业（有限合伙）认缴出资500万元，持股
股东情况

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	25%
公司类型	有限责任公司
	能源管理信息化技术服务；合同能源管理；锅炉房节能技术、热泵技 术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造技术、热网平衡 技术及相关节能工程技术的开发；节能产品、计算机软件、空调设备 的技术开发、销售及维修；机电设备安装、维修；建筑节能技术服务， 交通节能技术服务，工业节能技术服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外；节能方案及信息咨询、策划及施工；光伏电站接入电网技术服务； 光伏设备销售；光伏技术开发、技术转让；楼宇信息化技术服务、建 筑智能化技术服务、智能家居技术服务；实业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
经营期限	2014年4月10日至2034年4月9日
成立日期	2014年4月10日

（五） 税务

1、 嘉力达的税务登记

经信达律师核查，嘉力达及其分公司、控股子公司均已依法办理税务登记。

2、 嘉力达适用的税种、税率

根据《审计报告》并经信达律师核查，嘉力达及报告期内控股子公司实际执 行的主要税种、税率如下表所示：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	嘉力达为15%，子公 司为25%
增值税	按税法规定计算的销售货物、应税劳务收入和应税 服务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%、11%、6%、3%1
营业税	营改增之前的工程安装收入	3%2
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%

1根据深圳市国家税务局深国税南简征[2016]0309 号文件，嘉力达作为试点纳税人中的一般纳税人为建筑工 程老项目提供的建筑服务，所属时期从 2016 年 5 月 1 日起，增值税实施简易征收，税率为 3%。 2根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等营业税纳税人（以下简称纳税人）由缴纳营业 税改为缴纳增值税。

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教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育费附加	实缴流转税税额	2%

根据财政部和国家税务总局于 2012 年 7 月 31 日印发的《财政部国家税务总 局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点的通知》（财税[2012]71 号），广东省于 2012 年 11 月 1 日开始执行营业税改 增值税事项。嘉力达技术服务收入、合同能源管理服务收入由原来缴纳 5%营业 税改为按照 6%的税率缴纳增值税，销售软件和其他货物缴纳 17%增值税。

3、 税收优惠

(1) 嘉力达为高新技术企业，报告期内企业所得税减按 15%税率征收 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

2015 年 6 月 19 日，嘉力达通过国家级高新技术企业的复审，并取得编号为 GR201544200782 的高新技术企业证书，有效期为 3 年，按照前述规定，嘉力达 2015 年至 2017 年可申请享受按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。

经核查，嘉力达分别于 2016 年 4 月 21 日及 2017 年 4 月 17 日完成 2015 年 度、2016 年度享受企业所得税优惠政策的备案。

(2) 嘉力达可依照条件享受软件产品销售增值税即征即退的税收优惠

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）以及财政部、国家税务总局 《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财 税[2008]21 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应 税收入，不予征收企业所得税。

嘉力达为增值税一般纳税人，根据前述规定，嘉力达自行开发研制软件产品 销售收入按 17%的法定税率计缴增值税后，实际税负超过 3%的部分可享受增值 税即征即退的税收优惠。

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(3) 嘉力达在合同能源管理业务中无偿转让给用能单位的因实施合同能 源管理项目形成的资产，免征增值税

根据国务院办公厅转发发展改革委员会等部门《关于加快推行合同能源管理 促进节能服务产业发展意见的通知》（国办发[2010]25 号）及财政部、国家税务 总局联合颁布的《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问 题的通知》（财税[2010]110 号），合同能源管理企业无偿转让给用能单位的因 实施合同能源管理项目形成的资产，免征增值税，该优惠项目的增值税进项税额 为按比例划分，进项税额核算方式选择后 36 个月不得变更。

根据国家发展和改革委员会、财政部 2010 年第 22 号公告，嘉力达属于公告 内节能服务公司（第一批）。嘉力达于 2012 年 11 月 12 日取得深国税南减免备 [2012]1088 号备案批文，对享受上述税收优惠政策进行备案；并于 2015 年 11 月 12 日取得深国税南减免备[2015]1351 号备案批文，对继续享受上述税收优惠政 策进行备案（备案有效期至 2018 年 10 月 31 日）。

(4) 嘉力达取得的符合条件的合同能源管理收入享受“三免三减半”的 税收优惠

根据财政部、国家税务总局联合颁布的《关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号），对符合条件的节 能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。依照上述规定，嘉力达取 得的符合条件的合同能源管理收入可享受“三免三减半”的税收优惠。

4、 税务合法合规情况

(1) 根据深圳市南山区国家税务局于 2016 年 4 月 20 日出具的证明（深 国税证[2016]第 11306 号）、于 2017 年 4 月 25 日出具深国税证[2017]第 18004 号及深国税证[2017]第 18005 号），嘉力达自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间暂未发现有重大税务违法记录。根据深圳市南山区地方税务局于 2016 年 4 月 20 日出具的税务违法记录证明（深地税南违证[2016]10000882 号）、于 2017 年 4 月 25 日出具的税务违法记录证明（深地税盐违证[2017]10000109 号及深地

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税盐违证[2017]10000110 号），嘉力达自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 期间暂未发现税务违法记录。

(2) 根据北京市海淀区地方税务局于 2017 年 5 月 5 日出具的纳税人、扣 缴义务人涉税保密信息告知书（京地税海四[2017]告字第 1468 号），北京分公 司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间未接受过行政处罚。

(3) 根据成都市青羊区国家税务局于 2017 年 5 月 15 日出具的证明，四 川分公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日按期纳税申报、未发现有未结 案违法违章案件信息。

(4) 根据深圳市南山区国家税务局于 2017 年 5 月 10 日出具的证明（深 国税证[2017]第 20045 号、深国税证[2017]第 18972 号及深国税证[2017]第 18974 号），嘉力达能源自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间暂未发现有重大 税务违法记录。根据深圳市南山区地方税务局于 2017 年 5 月 10 日出具的税务违 法记录证明（深地税南违证[2017]10001235 号）、于 2017 年 5 月 2 日出具的税 务违法记录证明（深地税南违证[2017]10001190 号及深地税南违证

[2017]10001191 号），嘉力达能源自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间 暂未发现税务违法记录。

(5) 根据北京市海淀区国家税务局于 2017 年 5 月 10 日出具的涉税保密 信息查询结果单，北京净空自 2017 年 1 月 22 日至 2017 年 3 月 31 日期间未发现 存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。根据北京 市海淀区地方税务局于 2017 年 5 月 5 日出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信 息告知书（京地税海四[2017]告字第 1469 号），北京净空自 2017 年 1 月 22 日 至 2017 年 3 月 31 日期间未接受过行政处罚。

（六） 重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、 嘉力达及其子公司

根据嘉力达及其子公司相关主管部门出具的证明，并经检索全国法院失信被 执行人名单信息公布与查询网 (http://shixin.court.gov.cn/) 、中国裁判文书网 (http://www.court.gov.cn/)、深圳法院网上诉讼服务平台(http://ssfw.szcourt.gov.cn/)

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及相关主管部门的网站信息，嘉力达及其子公司均不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁及行政处罚事项。

2、 嘉力达的控股股东及实际控制人

根据嘉力达的控股股东、实际控制人李海建的确认并经检索全国法院失信被 执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台及 相关主管部门的网站信息，嘉力达的控股股东、实际控制人李海建不存在尚未了 结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一） 关联交易

1、 本次交易构成关联交易

根据交易对方出具的相关声明与承诺函，并经信达律师核查，本次交易完成 前，启迪设计及持有其 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员与交易 对方及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次交易完成后， 在不考虑募集配套资金的情况下，李海建及其可实际控制表决权的嘉仁源合伙作 为一致行动人，合计持有启迪设计股份的比例预计将超过 5%，根据《重组管理 办法》和《创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易经启迪设计第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已对本 次交易进行了事前审查，并已发表了认可的独立意见。

2、 关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范本次交易完成后与启迪设计的关联交易，嘉力达控股股东、实 际控制人；交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容如下：

（1） 本次交易完成后，本企业/本人自身及其控股或实际控制的其他企业 将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损 害启迪设计及其他股东的合法权益。

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（2） 本企业/本人承诺不利用启迪设计股东地位，损害启迪设计及其他股 东的合法权益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律规定、 规范性文件以及启迪设计公司章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大 会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（3） 本企业/本人将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、资产的行为；在 任何情况下，不要求启迪设计向本企业/本人自身及其控股或实际控制的其他企 业提供违规担保。

（4） 本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的启迪设计及其控 股子公司遭受损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。

综上核查，信达认为：交易对方已就规范与启迪设计可能存在的关联交易出 具承诺，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形，对承诺的签署方具有法律 约束力。

（二） 同业竞争

启迪设计的控股股东、实际控制人已于启迪设计首次公开发行股票并在创业 板上市前出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。本次交易未导致 实际控制人发生变更。根据启迪设计及其控制的企业出具的相关声明与承诺函， 并经信达律师核查，本次交易不会致使启迪设计与实际控制人及其关联企业之间 产生同业竞争。

为避免将来可能出现与启迪科技发生的同业竞争，嘉力达控股股东、实际控 制人、交易对方均出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：

（1） 截至承诺函出具日，本企业/本人没有从事与启迪设计、嘉力达主营 业务存在竞争的业务活动；本企业/本人与启迪设计、嘉力达不存在同业竞争。

（2） 本次交易完成后，本企业/本人自身及其控股或实际控制的其他企业 将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接 或间接参与任何导致或可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系 的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他人从事与启迪设计 目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

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（3） 若本企业/本人自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任 何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业/本人将立即通知启 迪设计，将该业务机会让与启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条 件尽力促成该等业务机会。

（4） 如启迪设计认为本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的其他 企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终 止、或促成转让或终止该等业务。若启迪设计提出受让请求，本企业/本人将无 条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给启 迪设计。

综上核查，信达认为：交易对方已出具相关承诺，保证避免与启迪设计存在 同业竞争，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形，对承诺的签署方具有法 律约束力。

七、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排

根据《购买资产协议》、启迪设计相关董事会决议等文件资料并经核查，本 次交易的标的资产为嘉力达 100%股份。本次交易完成后，启迪设计直接持有嘉 力达 100%股份，嘉力达仍为独立存续的法人主体，其与员工已签订的劳动合同 继续有效，不因本次交易而产生人员转移问题；本次交易实施结果不直接涉及启 迪设计、交易对方、标的公司等相关主体各自原有债权债务的享有和承担方式的 变更，即启迪设计、交易对方、标的公司各自原有债权债务仍由其各自享有和承 担。

信达认为：本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理 合法、有效，其实施和履行不存在法律障碍和风险。

八、 本次交易的信息披露

截至本《法律意见书》出具日，启迪设计已经就本次交易依法履行了如下信 息披露程序：

1、 2017 年 4 月 17 日，启迪设计披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》， 经向深交所申请，启迪设计股票自 2017 年 4 月 17 日起停牌。

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2、 2017 年 4 月 28 日，启迪设计披露了《关于重大资产重组停牌的公告》， 经各方论证核实，本次交易已构成重大资产重组，经向深交所申请，启迪设计股 票自 2017 年 4 月 28 日起继续停牌。

3、 2017 年 5 月 17 日，启迪设计披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延 期复牌公告》，经向深交所申请，启迪设计股票自 2017 年 5 月 17 日起继续停牌， 继续停牌时间不超过 1 个月。

4、 2017 年 6 月 16 日，启迪设计发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延 期复牌的公告》，启迪设计已于 2017 年 6 月 15 日召开了第二届董事会第十九次 会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经向深 交所申请，启迪设计股票于 2017 年 6 月 16 日开市起继续停牌。

5、 自 2017 年 4 月 17 日股票停牌以来，启迪设计根据深交所的有关要求定 期发布重大资产重组进展公告。

经核查，截至本《法律意见书》出具日，启迪设计已履行了现阶段法律、法 规及规范性文件规定的信息披露和报告义务。启迪设计尚需根据本次交易进展情 况，根据《重组管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规规定，继续履行相 关信息披露义务。根据启迪设计及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

九、 本次交易的实质条件

（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、 本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

本次交易中启迪设计拟购买嘉力达 100%股份，本次购买嘉力达 100%股份的 成交金额为 65,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组。

上市公司截至本《法律意见书》出具日的总股本为 61,500,000 股，按照本次 交易方案，预计上市公司本次将发行 5,639,531 股用于购买资产。截至本《法律 意见书》出具日，上市公司第一大股东赛德投资持有上市公司股份 29,800,000 股，占上市公司总股本的 48.46%，赛德投资为上市公司控股股东，戴雅萍、查

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金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7 名存在一致行动安排的自然 人合计直接持有上市公司 11.19%的股权，并通过赛德投资对上市公司进行控制， 为上市公司实际控制人。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，赛德投资仍直接持有上市公 司 44.39%的股份，仍为上市公司控股股东，戴雅萍等 7 名自然人仍直接持有上 市公司 10.25%的股权，并通过赛德投资对上市公司进行控制，仍为上市公司实 际控制人。本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

据此，信达认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组，本次交易不构成借壳上市。

2、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1） 根据相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明、承诺 措施及启迪设计提供的其他文件资料和说明，本次交易项下启迪设计发行股份及 支付现金购买标的资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2） 经核查，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，启迪 设计的总股本将增加至 67,139,531 股，社会公众持有的股份不低于公司总股本的 25%，启迪设计股权分布情况仍符合《创业板上市规则》规定的股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3） 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的申威资产评估 进行评估。启迪设计董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见，启迪设计独立 董事就上述事项发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估 定价公允。本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4） 经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，若交易对方能够切实 履行承诺，在本次交易获得中国证监会核准后将嘉力达变更为有限责任公司，则 标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身

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债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5） 经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致启迪设计在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6） 经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7） 经核查，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

3、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1） 经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力；如本《法律意见书》第二节“六、本次交易涉及的关联 交易和同业竞争”部分所述，交易对方已出具规范关联交易、避免同业竞争的承 诺，本次交易的实施不会对启迪设计的独立性构成不利影响，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017] 第 ZA13084 号标准无保留意见的审计报告，启迪设计不存在最近一年财务会计 报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3） 根据启迪设计的说明并经核查，启迪设计及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4） 本次交易所涉标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或 其它权属争议的情形，若交易对方能够切实履行承诺，在本次交易获得中国证监 会核准后将嘉力达变更为有限责任公司，则其过户或者转移不存在法律障碍。本 次交易双方签署的《购买资产协议》对标的资产的过户和交割作出明确安排，在 双方严格履行协议的情况下，交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，

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符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（5） 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不是启迪设计的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人，启迪设计本次系在控制权不发生变更的 情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及 支付现金购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

4、 符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是以启迪设计第二届董 事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价确定，符合《重组管 理办法》第四十五条的规定。

5、 符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就其在本次交易中认购启 迪设计的股份作出锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（二） 本次发行符合《创业板发行管理办法》的相关规定

1、 符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定

根据启迪设计 2015 年度、2016 年度报告，启迪设计 2015 年度、2016 年度 经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分 别为 69,727,844.81 元、49,937,995.66 元，符合《创业板发行管理办法》第九条 第（一）项的规定。

2、 符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对启迪设计 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日财务报表进行审计并出具的信会师报字[2017]第 ZA13084 号《审计 报告》及启迪设计 2016 年度内部控制自我评价报告，启迪设计会计基础工作规 范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证启迪设计财 务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发 行管理办法》第九条第（二）项的规定。

3、 符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定

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根据启迪设计的《公司章程》、2015 年度股东大会决议及权益分派实施公告、 2016 年度股东大会决议及利润分配预案公告，启迪设计最近二年按照公司章程 的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。

4、 符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定

根据启迪设计 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计报告，启迪设计最近三 年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合 《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。

5、 符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定

启迪设计与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理；启迪设计最近 12 个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项 的规定。

6、 符合《创业板发行管理办法》第十条的规定

根据启迪设计的公告、确认及相关政府机关出具的证明，并经核查，启迪设 计不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：

• (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• (2) 最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

(3) 最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

(4) 启迪设计控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

(5) 启迪设计现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会

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的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7、 符合《创业板发行管理办法》第十五条第（二）项的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者，符合《创业板发行 管理办法》第十五条第（二）项的规定。

综上核查，信达认为：本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理 办法》等法律法规规定的实质性条件。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

（一） 独立财务顾问

启迪设计本次交易的独立财务顾问为广发证券，广发证券持有统一社会信用 代码为 91440000126335439C 的《营业执照》和编号为 10230000 的《经营证券 业务许可证》，广发证券担任本次交易独立财务顾问的资格合法、有效。

（二） 审计机构

启迪设计本次交易的审计机构为大华，大华持有统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业执照》、证书序号为 019861 的《会计师事务所执 业证书》和证书序号为 000191 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》， 大华担任本次交易审计机构的资格合法、有效。

（三） 资产评估机构

启迪设计本次交易的评估机构为申威资产评估，申威资产评估持有统一社会 信用代码为 913101091329001907 的《营业执照》、证书编号为 31020029 的《资 产评估资格证书》和证书编号为 0210073007 的《证券期货相关业务评估资格证 书》，申威担任本次交易评估机构的资格合法、有效。

（四） 法律顾问

启迪设计本次交易的法律顾问为信达，信达持有编号为 24403199320237277

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的《律师事务所执业许可证》，信达具备担任本次交易法律顾问的资格。

十一、 本次交易相关各方证券买卖行为的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关各方出 具的《自查报告》，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及 其现任董事、监事、高级管理人员，嘉力达及其现任董事、监事、高级管理人员， 本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括 配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女在上市公司就本次交易停牌前 6 个月至停牌日止买卖启迪设计股票的情况如下：

			累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）
姓名	所属单位及职务	交易期间
陈阳	启迪设计董事、副总 经理唐韶华之配偶	2017年3月24日	0	20,305	27,695

根据唐韶华、陈阳出具的《自查报告》，陈阳卖出启迪设计股票时，唐韶华、 陈阳并不知悉本次重大资产重组事宜，其卖出股票行为系个人依据对证券市场、 行业现状和启迪设计投资价值的判断做出的投资行为，与本次重大资产重组不存 在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述卖出启迪设计股 票的情况外，本次交易其余的相关各方均无买卖启迪设计股票的情况。

十二、 结论意见

综上所述，信达认为：

• （一） 本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

• （二） 启迪设计和交易对方均具备实施本次交易的主体资格。

• （三） 本次交易已经履行了截至本《法律意见书》出具日应当履行的批准

• 和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。

• （四） 本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范

• 性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。

• （五） 标的公司合法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规、规章、

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规范性文件和其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司股东持有的标的公司 股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷 或潜在纠纷；若交易对方能够切实履行承诺，在本次交易获得中国证监会核准后 将标的公司变更为有限责任公司，则标的资产不存在转让限制或者禁止转让的情 形。

（六） 本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成借壳上市。

（七） 启迪设计已履行截至本《法律意见书》出具日应履行的信息披露义 务。本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项。

（八） 本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定 的原则和实质性条件。

（九） 参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

（十） 本次交易核查范围内的机构及人员在核查期间内买卖启迪设计股票 的行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（十一）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在 实质性法律障碍。

（十二）本次交易尚需经启迪设计股东大会审议通过并取得中国证监会的核 准。另外，本次交易对方深圳市远致创业投资有限公司尚需履行国有资产审批、 备案等相关程序。

本《法律意见书》一式两份，具备同等效力。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 林晓春

陈臻宇

2017 年 6 月 21 日

签署页