Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

证券代码：3 00500 证券简称：启迪设计 上市地点：深圳证券交易所

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启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方	住所/通讯地址
李海建	广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802
嘉鹏九鼎	苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
涵德基金	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
华信睿诚	深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C325
王玉强	重庆市南岸区南湖路27号1幢1单元7-1
嘉仁源	深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601
远致创投	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
富源恒业	北京市朝阳区芍药居北里101号1幢24层2座2802室
王翠	广东省深圳市福田区燕南路17号7-501

独立财务顾问

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二〇一七年六月

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。

4、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所 对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意 见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与 收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本 报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目 录

目 录 ........................................................................................................ 3 释 义 ........................................................................................................ 5 第一章 重大事项提示 .............................................................................. 8 一、本次交易方案概述......................................................................................... 8 二、本次交易标的评估值..................................................................................... 9 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................. 9 四、锁定期安排................................................................................................... 11 五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 11 六、 本次交易构成重大资产重组..................................................................... 15 七、本次交易构成关联交易............................................................................... 16 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16 九、本次交易不构成借壳................................................................................... 18 十、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 18 十一、本次交易相关方的重要承诺................................................................... 18 十二、本次交易对中小投资者权益保护安排................................................... 21 十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 24 第二章 重大风险提示 ............................................................................ 25 一、与本次重组相关的风险............................................................................... 25 二、标的资产的经营风险................................................................................... 27 三、其他风险....................................................................................................... 30 第三章 本次交易概述 ............................................................................ 31 一、本次交易的背景........................................................................................... 31 二、本次交易的目的........................................................................................... 32 三、本次交易的决策过程................................................................................... 33 四、本次交易具体方案....................................................................................... 34

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 35 第四章 备查文件 .................................................................................. 38

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公 司、启迪设计	指	启迪设计集团股份有限公司
标的公司、嘉力达	指	深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
港嘉节能	指	江苏港嘉节能科技有限公司
嘉力达能源	指	深圳市嘉力达能源科技有限公司
广州嘉力达	指	广州市嘉力达节能科技有限公司
绿港低碳	指	连云港绿色港口低碳科技发展有限公司
嘉鹏九鼎	指	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
嘉仁源	指	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
涵德基金	指	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）
华信睿诚	指	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
远致创业	指	深圳市远致创业投资有限公司
富源恒业	指	北京富源恒业投资有限责任公司
达实智能	指	深圳达实智能股份有限公司
延华智能	指	上海延华智能科技(集团)股份有限公司
赛德投资	指	苏州赛德投资管理股份有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁 源、远致创业、富源恒业、王翠持有嘉力达100%的股权
交易对方	指	李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁 源、远致创业、富源恒业、王翠
交易各方	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠
本次交易/本次重组/本 次资产重组/本次发行 股份及支付现金购买 资产并募集配套资金	指	启迪设计以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并 发行股票募集配套资金暨关联交易的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	启迪设计以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金	指	启迪设计向特定对象发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件 生效的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管 理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议》
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就嘉力达承 诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所就嘉力达100%的股权价值进行减值测试并出具的 《减值测试报告》
《评估报告》	指	《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东 全部权益价值评估报告》
承诺净利润	指	交易对方李海建、嘉仁源在《盈利预测补偿协议》中承诺： 标的公司2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于4,200 万元、5,400 万元、 6,800万元。
本次重组报告书 、本 报告书	指	《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的报告书（草案）》
定价基准日	指	启迪设计第二届董事会第二十次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年3月31日
独立财务顾问、广发证 券	指	广发证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威资产评估	指	上海申威资产评估有限公司
信达律师	指	广东信达律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《公司章程》	指	《启迪设计集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第一章 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权， 共支付交易对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万元，剩余部分 39,437.24 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 69.93 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，共计发行 563.9531 万股。具 体情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （万元）
交易对方			金额 （万元）	占总对价比 例	数量 （万股）	占总对价比 例
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	308.9615	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	62.1867	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	47.3204	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	38.9213	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	23.9324	2.5748%
嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	33.7675	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	19.4606	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	17.0946	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	12.3081	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	563.9531	60.6727%

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不 超过 35,000 万元。本次配套融资所募集资金将依次用于支付本次交易的现金对 价、本次重组的相关费用、嘉力达项目建设。配套融资金额相对本次交易现金对

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

价不足部分由公司自筹资金支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价。

二、本次交易标的评估值

本次交易的评估基准日为2017年3月31日，评估机构申威评估采取收益法和 资产基础法对标的资产嘉力达进行评估并出具了《评估报告》（沪申威评报字 〔2017〕第1246号），其中，采用资产基础法评估的结果为38,657.71万元，收益 法评估结果为65,100.00万元，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的 评估结论。

经评估，嘉力达100%股权评估值为65,100.00万元，较2017年3月31日经审计 合并报表归属于母公司所有者权益账面值23,677.00万元，评估增值率约为 174.95%。

估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”部分和评估机构 出具的有关评估报告。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下：

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第二届董事会第二十会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为69.93 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行数量

本公司向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致 创业、富源恒业、王翠发行563.9531万股，具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购股份数量（万股）
1	李海建	308.9615
2	嘉鹏九鼎	62.1867
3	涵德基金	47.3204
4	华信睿诚	38.9213
5	王玉强	23.9324
6	嘉仁源	33.7675
7	远致创业	19.4606
8	富源恒业	17.0946
9	王翠	12.3081
合计		563.9531

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过35,000.00万元。根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金 的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

四、锁定期安排

李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之 日起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月届满，在完成《盈利预测补偿 协议》中约定的当期业绩补偿后解锁 40%；自股份上市之日起 24 个月届满，在 完成《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁 30%；自股份上市之日 起 36 个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁剩 余 30%。如根据当期业绩实现情况需要实施股份补偿的，李海建、嘉仁源用于股 份补偿的股份应从当期拟解锁的股份中相应扣除。

嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承 诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12个月不得以转 让、质押或其他形式进行处分。本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守 前述规定。

五、业绩承诺与补偿安排

根据本公司与嘉力达股东签署的《盈利预测补偿协议》，李海建、嘉仁源承 诺，嘉力达2017年、2018年、2019年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、 5,400万元、6,800万元。在嘉力达2017年、2018年、2019年每一年度《专项审核 报告》出具后，若嘉力达未能实现承诺净利润的95%，则李海建、嘉仁源向本 公司进行补偿。

本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

1 、实际净利润的确定

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（1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：

a. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；

b. 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承 诺期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；且

c. 如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计将聘请具有证 券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标 的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设 计相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净 利润。

（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公 司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公 司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

2 、补偿金额的确定

如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、 嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启 迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足 部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

2.1 股份补偿

（1）股份补偿的计算

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润 95%的，李海建、 嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公式如下：

当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年 度已补偿股份数（如有）

李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者 合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉 仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源当年应 补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实 施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相 应返还给启迪设计。

李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份 数（包括转增、送股所取得的股份）。

（3）股份补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形，启迪设计应 在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若 股东大会审议通过回购议案，则启迪设计将以人民币 1.00 元总价回购并注销李 海建、嘉仁源当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

若因任何原因（包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案）导 致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的，启迪设计有权终止回购注销方案， 书面通知李海建、嘉仁源，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上 市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东，其他 股东按其持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源 持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后 10 日内配合履行无偿划转义 务。

（4）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，李海建、嘉仁源同意，除 遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补 偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包 括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他 可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

2.2 现金补偿

（1）现金补偿的计算

① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数（包 括转增、送股所取得的股份），不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。 李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承 诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设 计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格]－（李海建、嘉仁源累计已补偿股份数 ×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数 （包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致李海建、 嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则李海建、嘉仁 源应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

（1）违反约定的锁定期安排；

（2）在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分；

（3）持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不 能转让。

③ 发生以上应支付现金补偿情形时，李海建及嘉仁源按照其各自通过本次 交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数

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启迪设计 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

量的比例承担应补偿现金数。

（2）现金补偿的实施

若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形，则李海建、 嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担 的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

3 、标的公司减值测试

在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对通过本次交易取得的嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。 如嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买 资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额，则李海建、嘉仁源应向公司进行 股份补偿，需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格 －已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由 李海建、嘉仁源以现金补偿给公司。

若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则李海建、嘉仁源累计补 偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，李海建、嘉仁源应补偿的股份数量 亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，李海建、嘉仁源应相应返还给公司。

六、 本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟以65,000万元的价格购买的嘉力达100%股权。本次交易公 司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定， 取值本次交易标的股权交易金额，即65,000万元，占本公司2016年度合并财务报 表资产总额92,652.07万元的70.15%，占本公司2016年度合并财务报表资产净额 （归属于母公司的所有者权益）68,737.75万元的94.56%；嘉力达2016年度资产总 额合计为47,314.01万元，占本公司2016年度合并财务报表资产总额92,652.07万元 的51.07%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

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大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠，其在本次交易前与上 市公司及其关联方不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，李海建 及其控制的企业嘉仁源合计持有上市公司5.1047%的股份，持股比例超过5%。因 此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿 诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行563.9531万股。由于募集 配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后 对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构 的影响。

本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
苏州赛德投资 管理股份有限 公司	2,980.0000	48.4553%	2,980.0000	44.3852%
戴雅萍	163.8000	2.6634%	163.8000	2.4397%
查金荣	136.8000	2.2244%	136.8000	2.0375%
唐韶华	83.6000	1.3593%	83.6000	1.2452%
张敏	83.6000	1.3593%	83.6000	1.2452%
仇志斌	83.6000	1.3593%	83.6000	1.2452%
张林华	83.6000	1.3593%	83.6000	1.2452%

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倪晓春	53.2000	0.8650%	53.2000	0.7924%
上市公司现有 其他股东	2,481.8000	40.3545%	2,481.8000	36.9648%
小计	6,150.0000	100.0000%	6,150.0000	91.6003%
李海建	-	-	308.9615	4.6018%
嘉鹏九鼎	-	-	62.1867	0.9262%
涵德基金	-	-	47.3204	0.7048%
华信睿诚	-	-	38.9213	0.5797%
王玉强	-	-	23.9324	0.3565%
嘉仁源	-	-	33.7675	0.5029%
远致创业	-	-	19.4606	0.2899%
富源恒业	-	-	17.0946	0.2546%
王翠	-	-	12.3081	0.1833%
总股本	6,150.0000	100.0000%	6,713.9531	100.0000%

（二）本次交易对财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月	2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
资产总额	89,162.76	180,120.50	92,652.07	184,199.09
负债总额	17,104.18	68,175.19	21,671.34	72,921.36
所有者权益	72,058.58	111,945.31	70,980.73	111,277.73
归属于母公司股东的 所有者权益	69,771.72	109,678.22	68,737.75	109,052.74
营业收入	9,008.11	12,360.54	39,231.27	66,037.40
净利润	764.89	354.61	6,556.61	7,361.36
归属母公司股东的净 利润	721.00	312.51	6,218.68	7,096.11

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标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收 入、净利润规模均得到一定程度的提升。

九、本次交易不构成借壳

本次交易前，赛德投资持有公司48.46%的股权，为公司控股股东。本次交易 后，不考虑配套募集资金影响，赛德投资持有公司44.39%的股权，仍为公司控股 股东。

本次交易前，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直 接持有公司11.19%的股权，并通过赛德投资对公司进行控制，为公司实际控制人。 本次交易后，不考虑配套募集资金影响，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志 斌、张林华、倪晓春直接持有公司10.25%的股权，并通过赛德投资对公司进行控 制，仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过 100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

十、本次交易尚需履行的审批程序

2017 年 6 月 21 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至 本报告书签署之日，本次交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会 的审核。与此同时，本次交易对方深圳市远致创业投资有限公司尚需履行国有资 产审批、备案等相关程序。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述 批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

十一、本次交易相关方的重要承诺

序号 承诺主体 承诺主要内容

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（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺	（一）提供信息真实、准确、完整的承诺	（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1	上市公司控股股东 赛德投资、上市公司 实际控制人戴雅萍、 查金荣、唐韶华、张 敏、仇志斌、张林华、 倪晓春、上市公司董 事、监事、高级管理 人员、交易对方（李 海建、嘉鹏九鼎、涵 德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远 致创业、富源恒业、 王翠）	保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交 易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启 迪设计或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
（二）主体资格及权属的承诺
1	嘉力达全体股东（李 海建、嘉鹏九鼎、涵 德基金、华信睿诚、 王玉强、嘉仁源、远 致创业、富源恒业、 王翠）	1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的 有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文 件规定的不得认购启迪设计股份的情形，具备作为本次交易 的交易对方的主体资格； 2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有 限公司/企业/人股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结 等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权 不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形； 3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节 能科技股份有限公司/企业/人的注册资本，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义 务及责任的行为； 4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存在因违反 有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁； 5、本次交易中，本公司/企业/人同意接受启迪设计发行 股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达 节能科技股份有限公司股权，已履行内部的决策程序，获得 必要的授权或批准。
（三）股份锁定的承诺
1	李海建、嘉仁源	李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的 股份，自股份上市之日起12 月内不得转让，自股份上市之

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		日起12 个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的 业绩补偿后解锁40%；自股份上市之日起24个月届满，在 完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%； 自股份上市之日起36 个月届满，在完成《盈利预测补偿协 议》中约定的业绩补偿后解锁剩余30%。
2	嘉鹏九鼎、涵德基 金、华信睿诚、王玉 强、远致创业、富源 恒业、王翠	通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份发行结束 之日起12个月内不得转让。
（四）避免同业竞争的承诺
1	交易对方（李海建、 嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、 嘉仁源、远致创业、 富源恒业、王翠）	1、截至承诺函出具日，本人/本企业没有从事与启迪设 计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动；本企业与启迪设 计、嘉力达不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际 控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会 在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或 可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的 业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他 人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动。 3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业 将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的 业务机会，本企业将立即通知启迪设计，将该业务机会让与 启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力 促成该等业务机会。 4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实 际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业 务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业 务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格 和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让 给启迪设计。
（五）规范关联交易的承诺
1	交易对方（李海建、 嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、 嘉仁源、远致创业、 富源恒业、王翠）	1、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际 控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规 章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。 2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启 迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司 章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关 涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

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3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求启迪设计向本企业自身 及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。 4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的 启迪设计及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔 偿责任。

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）及时履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（二）提供股东大会网络投票平台

为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就 本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。

（三）确保本次交易定价公允

公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依 据，以确保标的资产的定价公平、合理。

本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办 法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于 保护中小股东的利益。

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（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，2016年度，上市公司的基本每股收益为1.07元；本次交易完成 后，以本次交易完成后股本总额6713.9531万股（不考虑配套融资）计算的上市 公司2016年度备考财务报告的基本每股收益为1.11元，较本次交易前有所提升。 在考虑本次交易对当年（2017年）上市公司每股收益的影响，假设如下：

（1）公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即 期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）上市公司原有资产2017年实现净利润与2016年相同；

• （3）本次交易中发行股份购买资产于2017年完成，且不考虑配套融资；

（4）谨慎预计，标的公司2017年实现净利润数为评估预测的2017年净利润 数的80%；

根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：

		单位：万元
项 目	2017 年（交易前）	2017 年（交易后）
净利润（万元）	6,218.68	9,578.68
股本	6,150.0000	6,713.9531
每股收益（元/股）	1.01	1.43

根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司2017年基本每股收益不会被 稀释。

综上，本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归 属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，预计不会发生因本次 交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（五）本次重组后的股利分配政策

1、基本原则

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（1）本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行 后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

（2）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并 保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公 司持续经营能力。

（3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和 社会公众股东的意见。

2、利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式 分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首 先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配 利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

4、发放股票股利的具体条件

在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。

5、利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原 则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

6、现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二章 重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，本次交 易能否取得上述批准存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外， 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无 法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一 致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）交易标的资产估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2017年3月31日，评估值为65,100.00 万元，较 2017 年 3 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值 23,677.00万元，评估增值率约为174.95%。本次交易拟购买的资产评估增值率较 高。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益 法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相 关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值 与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到 预期进而影响标的资产估值的风险。

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（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务 报表，本次交易将形成商誉金额30,878.35万元。根据《企业会计准则》规定，商 誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现 收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则 可能对上市公司业绩造成不利影响。

（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》，嘉力达2017 年度、2018年度和2019年度经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400 万元、6,800万元。其中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的 预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而 影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》，嘉力达2017 年度、2018年度和2019年度经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400 万元、6,800万元。其中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。嘉力达在业绩承诺期内任一年度未 能实现承诺净利润的95%，则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。尽管公司 已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营 以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预 测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

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（七）收购整合风险

本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司，公司的业务覆盖区域、 业务涵盖领域将得到进一步拓展与延伸。根据上市公司的发展规划，本次交易完 成后嘉力达的业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收 购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运营经验共享等方 面实现业务协同，并利用上市公司的融资平台为嘉力达业务拓展提供融资支持、 通过相关激励机制维持嘉力达核心管理团队的稳定。但本次收购整合能否既保证 上市公司对嘉力达的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协 同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

（八）募集配套资金无法顺利实施的风险

本公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集资金金额不超过35,000万元。本次配套融资所募集资金将依次用于支付本次交 易的现金对价、本次重组的相关费用、嘉力达项目建设。

受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能 否顺利募足存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期 的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、交易税费等，可能给公 司的财务和融资产生一定影响。

二、标的资产的经营风险

（一）宏观经济周期性波动风险

宏观经济的周期性波动对嘉力达的建筑节能服务影响较为明显。在中国经济 快速发展，能源消耗持续增长的大背景下，节能环保产业将成为我国发展的一大 支柱产业。建筑节能是节能环保产业的重要领域，随着国家出台的多项扶持政策， 我国新建建筑和存量建筑的节能需求快速增长，促进建筑节能行业取得了长足的 发展，但建筑节能行业依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。

嘉力达节能机电工程项目的建设周期较长，行业下游客户如房地产公司、政

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府部门的节能需求和支付能力受宏观经济波动影响较大。若宏观经济波动下行， 上述客户的业务需求及支付能力将受到不利影响，进而增加嘉力达工程订单的承 接难度和工程款项的回收难度，进而影响行业和嘉力达的发展。

（二）房地产行业调控政策变化的风险

房地产行业具有较为典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。中 国房地产市场已持续了十余年高速增长，经过2008年短暂调整后，从复苏走向过 热，并引发政府一系列调控政策的出台。

在目前中国经济增速放缓和政府实施宏观调控的背景下，房地产行业向下波 动可能对作为嘉力达重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度 的不利影响，进而从以下几个方面对嘉力达业务造成负面影响：（1）相关房地 产企业在经营状况不佳的情况下，可能减少对新建建筑的投资计划，从而减少嘉 力达节能机电工程业务的订单；（2）房地产企业资金紧张可能造成嘉力达节能 机电工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对嘉力达经营业绩产生不利影响。

（三）应收账款回收风险

报告期内，2015年、2016年和2017年3月末，嘉力达应收账款净额分别为 11,319.42 万元、18,136.42万元和16,092.54万元，占同期期末总资产的比例分别 为27.99%、38.33%和34.07%。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化，导致 客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，嘉力达的生产经营将会受到较大 的不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

嘉力达开展建筑节能业务，节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能 技术的应用、施工环节节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能 服务行业的支持，越来越多的企业进入该领域，一方面，国内领先的建筑节能上 市公司如达实智能，凭借技术、资本优势扩大市场规模，加快技术推广与应用， 在细分行业精耕细作，加强节能服务的内部协同与行业延伸，使得其市场份额快 速增长；另一方面，越来越多小企业开始进入建筑节能行业，市场竞争日益激烈。

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因此，如果竞争对手实力持续增强，而嘉力达又不能紧跟市场需求的变化适时提 升节能方案设计、应用新技术和新工艺，无法持续保持核心竞争力，将对嘉力达 的盈利能力产生不利影响。

（五）专业人才流动的风险

嘉力达所在的建筑节能服务行业属于人才专业性较高、专业种类较多的新兴 产业，行业内的企业多处于起步阶段，缺乏完善的人才培养机制，因此影响行业 发展的关键因素之一是专业人才。嘉力达多年来凭借自身品牌平台优势引进培养 各类专业人才，打造了一支经验丰富、梯队合理、专业优秀的人才队伍。随着嘉 力达业务规模逐步扩大，如果嘉力达未来无法吸引足够的专业人才承接项目，将 可能面临人才流动风险。

（六）与用能系统合同能源管理业务相关的风险

1 、融资手段不足风险

用能系统合同能源管理的业务特点决定了在提供节能服务的前期就要投入 大量资金承建工程项目，从而对嘉力达的融资能力提出了很高的要求。由于我国 并无关于用能系统合同能源管理业务的特别信贷政策，也缺乏为用能系统合同能 源管理项目提供资金支持的专项基金，加上嘉力达规模较小，一定程度上缺乏银 行融资所需的抵押、担保手段，存在融资手段不足的风险。

2 、客户信用风险

用能系统合同能源管理项目的合同期限通常较长，收益期一般为 5-20 年， 尽管嘉力达目标客户定位于政府和大型企业，客户信用状况良好，但如果客户违 约拖欠应付嘉力达的节能收益，将对嘉力达的经营产生不利影响。

3 、管理风险

嘉力达用能系统合同能源管理服务的盈利模式主要是通过与客户分享节能 项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利，因此降低用能系统合同能源管 理项目的建筑物能耗就成为项目顺利实施的关键。但嘉力达投资的节能设备安装 在客户建筑物内，嘉力达通过节能软件监测能耗情况，如果对客户用能监测存在

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控制不当，将带来项目管理不当的风险。

（七）税收政策变化的风险

嘉力达取得了编号为GR201544200782的高新技术企业证书，有效期为3年， 2015年度至2017年度享受按15%税率征收企业所得税的优惠政策，该税收优惠期 限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。若未来嘉 力达不能通过相关部门的年审或重新认定，或者未来国家对上述税收优惠政策作 出调整，将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。

根据财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]110号文《关于促进节能服 务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定，嘉力达取得的 符合条件的用能系统合同能源管理收入企业所得税实行“三免三减半”。若嘉力 达的相关用能系统合同能源管理业务不再享受该税收优惠政策，将会对嘉力达的 经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大， 有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及 股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。

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第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）建筑设计等工程技术服务行业迎来新的发展机遇

2016 年 3 月，《“十三五”规划纲要》发布，明确指出：“实施建筑能效提升 和绿色建筑全产业链发展计划；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制 造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环 境污染第三方治理。”

“十三五”期间，随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化，以绿色 智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现，也 为建筑设计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新的要求：服 务理念方面，更加关注生态文明建设、人居环境品质，在绿色智能、节能环保等 领域提供更为广泛、深入的技术服务；服务模式方面，更加倾向于在工程技术专 项领域具有集成优势、具备产业链资源整合能力，提供全方位、一体化的工程技 术服务。

在上述背景下，未来建筑设计等工程技术服务行业发展也将呈现分化趋势： 以传统设计业务为主的建筑设计企业将面临更加激烈的同质化竞争，而在专项技 术领域（尤其是绿色建筑、建筑节能等领域）拥有技术创新优势、兼具集成与协 同能力的全流程化服务企业将迎来更为广阔的发展空间。

（二）并购相关领域内的优质资产已成为行业内企业拓展服务半 径、延伸业务链条的有效路径

由于历史、人才、技术、管理、商业模式等诸多因素，包括建筑设计在内的 工程技术服务行业，往往具有较为明显的区域化经营的特征。行业内企业在跨区 域拓展业务时，因对当地政策、文化的理解与认识有限，且缺乏合适的资源与渠 道，业务开展效率相对较低。与此同时，建设工程技术服务业务链条涵盖前期策

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划咨询、规划设计、工程设计、工程管理、工程检测、后期运营维护等多个环节， 各个领域业务的开展涉及业务资质、客户资源、人才团队、技术经验的积累，进 而形成一定的壁垒。

因此，行业内企业拓展服务半径、延伸业务链条，若仅通过企业内生增长来 实现，短时期内难以取得可观的成效，且可能会错失来之不易的市场机遇。而并 购相关领域内的优质资产，并充分整合重组双方的业务资源，则可以在短时期内 突破区域与行业壁垒，释放协同效益，实现经济利益与业务资源的双重收获。

近几年来，我国资本市场并购重组非常活跃，不少上市公司通过市场化的并 购重组，实现了跨区域、跨领域的业务发展。公司作为国内知名、江苏省领先的 建筑设计等工程技术服务提供商，充分利用上市公司的平台，有针对、有选择的 并购相关领域内的优质资产，有利于公司进一步扩展业务服务半径、延伸业务链 条，增强公司的综合竞争能力。

二、本次交易的目的

（一）有利于实现公司的战略规划

公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商，致力于 打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业，成为以提高人居环 境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全方位与一体化服务 的人居环境技术集成引领者。为此，公司在日常经营中，设立了明确的发展目标， 具体包括：充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面已经研发掌握的领先 技术优势，全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务，全力提升建筑能 源利用效率，优化建筑用能结构，改善建筑居住环境品质，为国家建设领域绿色 发展提供支撑。

嘉力达主要为建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造）和运行提供全 生命周期的节能服务，其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、 文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等，已被较多的节能主管部门使用 和认可。经过近二十年的创新与积累，嘉力达已累计完成了上千个建筑节能服务

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案例，积累了丰富的建筑节能经验，被中国电工技术学会电器节能专业委员会评 选为“国内一流节能减排产品服务企业”，是中国节能协会节能服务产业委员会 评选的“节能服务公司综合能力建筑领域AAAA级企业”，业务范围覆盖华南、 华东、华中等多个区域。

公司此次收购嘉力达，能够加快推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务 布局，延伸业务链条，并与公司现有业务形成优势互补，释放协同效应。与此同 时，充分利用、整合嘉力达在华南等区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源， 为公司跨区域拓展业务提供助力。

（二）注入互补性优质资产，提升公司的盈利能力

2015年、2016年、2017年1-3月，嘉力达实现归属母公司股东的净利润分别 为2,812.22万元、2,005.60万元、29.37万元，盈利情况良好。随着国家宏观层面 供给侧结构性改革的持续深化以及《“十三五”规划纲要》的逐步实施，嘉力达 主要从事的建筑用能系统的节能服务，系国家政策鼓励、市场发展所趋，其盈利 能力将进一步提升。本次交易完成后，嘉力达将纳入公司合并报表范围，公司的 营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增 强。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

公司召开董事会同意本次交易的相关议案。交易对手方嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、嘉仁源召开合伙人会议同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计， 以及同意与启迪设计签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 交易对手方富源恒业召开股东会同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计，以 及同意与启迪设计签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。嘉 力达召开股东大会，同意股东将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计。

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（二）尚未履行的程序

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准 包括：

• 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、交易对方远致创投尚需履行国资批准程序。

本次交易尚需履行上述决策和批准程序，取得全部审批前不得实施本次交易 方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权， 共支付交易对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万元，剩余部分 39,437.24 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 69.93 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，共计发行 563.9531 万股。具 体情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
	拟出售嘉力 达股权比例	获取对价 （万元）
交易对方			金额 （万元）	占总对价比 例	数量 （万股）	占总对价比 例
李海建	43.7073%	33,239.51	11,633.83	17.8982%	308.9615	33.2395%
嘉鹏九鼎	14.4812%	7,906.75	3,558.04	5.4739%	62.1867	6.6903%
涵德基金	11.0194%	6,016.57	2,707.46	4.1653%	47.3204	5.0909%
华信睿诚	9.0635%	4,948.66	2,226.90	3.4260%	38.9213	4.1873%
王玉强	5.5731%	3,042.90	1,369.30	2.1066%	23.9324	2.5748%

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嘉仁源	4.7769%	3,632.86	1,271.50	1.9562%	33.7675	3.6329%
远致创业	4.5317%	2,474.33	1,113.45	1.7130%	19.4606	2.0937%
富源恒业	3.9808%	2,173.50	978.07	1.5047%	17.0946	1.8391%
王翠	2.8662%	1,564.92	704.21	1.0834%	12.3081	1.3242%
合计	100.00%	65,000.00	25,562.76	39.3273%	563.9531	60.6727%

（二）配套融资

本公司拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不 超过 35,000 万元。本次配套融资所募集资金将依次用于支付本次交易的现金对 价、本次重组的相关费用、嘉力达项目建设。配套融资金额相对本次交易现金对 价不足部分由公司自筹资金支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿 诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行563.9531万股。由于募集 配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后 对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构 的影响。

本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
苏州赛德投资 管理股份有限 公司	2,980.0000	48.4553%	2,980.0000	44.3852%

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戴雅萍	163.8000	2.6634%	163.8000	2.4397%
查金荣	136.8000	2.2244%	136.8000	2.0375%
唐韶华	83.6000	1.3593%	83.6000	1.2452%
张敏	83.6000	1.3593%	83.6000	1.2452%
仇志斌	83.6000	1.3593%	83.6000	1.2452%
张林华	83.6000	1.3593%	83.6000	1.2452%
倪晓春	53.2000	0.8650%	53.2000	0.7924%
上市公司现有 其他股东	2,481.8000	40.3545%	2,481.8000	36.9648%
小计	6,150.0000	100.0000%	6,150.0000	91.6003%
李海建	-	-	308.9615	4.6018%
嘉鹏九鼎	-	-	62.1867	0.9262%
涵德基金	-	-	47.3204	0.7048%
华信睿诚	-	-	38.9213	0.5797%
王玉强	-	-	23.9324	0.3565%
嘉仁源	-	-	33.7675	0.5029%
远致创业	-	-	19.4606	0.2899%
富源恒业	-	-	17.0946	0.2546%
王翠	-	-	12.3081	0.1833%
总股本	6,150.0000	100.0000%	6,713.9531	100.0000%

（二）本次交易对财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月	2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月	2016 年12 月31 日 /2016 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
资产总额	89,162.76	180,120.50	92,652.07	184,199.09
负债总额	17,104.18	68,175.19	21,671.34	72,921.36

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所有者权益	72,058.58	111,945.31	70,980.73	111,277.73
归属于母公司股东的 所有者权益	69,771.72	109,678.22	68,737.75	109,052.74
营业收入	9,008.11	12,360.54	39,231.27	66,037.40
净利润	764.89	354.61	6,556.61	7,361.36
归属母公司股东的净 利润	721.00	312.51	6,218.68	7,096.11

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收

入、净利润规模均得到一定程度的提升。

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启迪设计

第四章 备查文件

• 1、启迪设计集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

• 2、启迪设计集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买

• 资产并募集配套资金的独立意见函

• 3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉力达出具的审计报告（大华审

• 字[2017]007092 号）、出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公 司备考财务报告之《审阅报告》（大华核字[2017]002704 号）

• 4、上海申威资产评估有限公司对嘉力达出具的《评估报告》（沪申威评报字

• [2017]第 1246 号）

• 5、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

• 6、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》

• 7、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺

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（此页无正文，专用于《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

启迪设计集团股份有限公司

法定代表人：

戴雅萍

年 月 日

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