Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

启迪设计集团股份有限公司

与

李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

关于启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议

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1

目 录

1	释义.......................................................................................................................................... 4
2	本次交易的整体方案............................................................................................................... 5
3	股份对价.................................................................................................................................. 7
4	现金对价.................................................................................................................................. 8
5	本次发行股份的锁定期........................................................................................................... 8
6	标的资产的交割....................................................................................................................... 8
7	滚存利润安排........................................................................................................................... 9
8	过渡期间安排........................................................................................................................... 9
9	债权债务及员工的安排......................................................................................................... 10
10	本次交易完成后标的公司的运作......................................................................................... 10
11	协议相关税费的承担............................................................................................................. 11
12	陈述和保证............................................................................................................................. 11
13	权利和义务的让渡................................................................................................................. 15
14	信息披露和保密..................................................................................................................... 15
15	不可抗力................................................................................................................................ 15
16	违约责任................................................................................................................................ 16
17	协议生效、变更、解除及终止............................................................................................. 16
18	适用法律和争议解决............................................................................................................. 18
19	通知及送达............................................................................................................................. 18
20	协议文本与其他..................................................................................................................... 19

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2

本协议由以下双方于2017年6月21日在苏州市签署：

甲方：启迪设计集团股份有限公司

住所：苏州工业园区星海街 9 号

法定代表人：戴雅萍

乙方 1 ：李海建

身份证号：350122197004056454

• 住所：广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼 802

乙方 2 ：深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

住所：深圳市宝安区新安街道 45 区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦 601 执行事务合伙人：李海建

• （乙方 1、2 以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”或

“任何一方”）

鉴于：

1. 甲方系一家公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）创业板上市的股份有限公司（股票代码：300500）。截至本协议签署 日，甲方股份总数为 61,500,000 股，并依法有效存续，具备签署并履行本协 议的主体资格。

2. 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”）为依法成 立并有效存续的股份有限公司。截至本协议签署日，嘉力达股本结构如下：

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3

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	李海建	20,464,337	43.7073%
2	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	6,780,310	14.4812%
3	深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）	5,159,417	11.0194%
4	深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）	4,243,645	9.0635%
5	王玉强	2,609,389	5.5731%
6	深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）	2,236,618	4.7769%
7	深圳市远致创业投资有限公司	2,121,822	4.5317%
8	北京富源恒业投资有限责任公司	1,863,849	3.9808%
9	王翠	1,341,971	2.8662%
合计		46,821,358	100.0000%

1. 为实现双方长期发展战略，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，启 迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达 100%股份，其中向乙方 1、 乙方 2 购买其分别所持嘉力达 43.7073%、4.7769%股份。同时向不超过 5 名 （含 5 名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付购 买嘉力达 100%股份的现金对价、嘉力达在建项目建设以及支付本次交易相 关的费用。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件，并经双方在平等自愿、诚实信用原 则的基础上友好协商，就本次交易订立本协议。

1 释义

本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

简称	全称或含义
甲方/上市公司/启迪设计	指启迪设计集团股份有限公司
嘉仁源合伙	指深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）
乙方	指李海建及嘉仁源合伙
嘉力达/标的公司	指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司
标的资产	指李海建、嘉仁源合伙分别持有的嘉力达43.7073%、4.7769%的 股份
本次交易	指甲方以发行股份并支付现金的方式购买李海建、嘉仁源合伙分 别持有嘉力达43.7073%、4.7769%的股份并募集配套资金
本次发行	指甲方向乙方非公开发行境内人民币普通股（A股）股票
本协议	指甲方与乙方签署的《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深 圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）关于启迪设计集团股

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4

	份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 （如有）
《盈利预测补偿协议》	指甲方与乙方签署的《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深 圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金 购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）
《资产评估报告》	指上海申威资产评估有限公司于2017年5月10日出具的“沪申 威评报字〔2017〕第1246号”《启迪设计集团股份有限公司拟收 购股权涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东全部权 益项目评估报告》
评估基准日	指对标的资产进行资产评估的评估基准日，即2017年3月31日
定价基准日	指上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即启迪设计 第二届董事会第二十次会议决议公告日
交割日	指乙方将标的资产转让给甲方并办理完成工商变更登记手续之 日
过渡期间	指评估基准日至交割日的期间
先决条件	指本协议第17.1条所述的本次交易必须满足的前提条件
《公司法》	指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指现行有效的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指深圳证券交易所
申威资产评估	指上海申威资产评估有限公司
工作日	指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元、万元	指中国的法定货币，人民币元、万元

2 本次交易的整体方案

2.1 发行股份及支付现金购买资产

2.1.1 交易价格

甲方本次拟合计购买嘉力达100%股份，根据申威资产评估出具的 《资产评估报告》，截至评估基准日，嘉力达100%股份的评估值为 651,000,000.00元，按比例计算的乙方1所持标的资产评估值为 284,534,322.71元；乙方2所持标的资产评估值为31,097,737.87元。 在上述评估结果的基础上，经双方协商一致同意，本次甲方向李海 建购买标的资产的交易作价为332,395,060.66元（大写：人民币叁

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亿叁仟贰佰叁拾玖万伍仟零陆拾元陆角陆分）；甲方向嘉仁源合伙 购买标的资产的交易作价为36,328,603.06元（大写：人民币叁仟陆 佰叁拾贰万捌仟陆佰零叁元陆分）。

2.1.2 对价支付方式

甲方、乙方一致同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式 向乙方支付本次交易的对价，其中65%的对价以发行股份的方式支 付，发行股份的价格为69.93元/股，不低于定价基准日前20个交易 日启迪设计股票交易均价的90%，向李海建发行3,089,615股、向嘉 仁源合伙发行337,675股（股数实行四舍五入），以股份向李海建、 嘉仁源合伙支付金额分别为216,056,789.43元、23,613,591.99元（“股 份对价”）；35%的对价以现金方式支付，以现金向李海建、嘉仁源 合伙支付金额分别为116,338,271.23元、12,715,011.07元（“现金对 价”）。

2.2 配套融资

• 2.2.1 上市公司拟向符合条件的不超过5名（含5名）其他特定投资者发行 股份募集配套资金，金额不超过人民币350,000,000.00元。配套融 资所募集资金拟用于支付本次收购嘉力达100%股份的现金对价、 嘉力达在建项目建设以及支付本次交易相关的费用。具体方案以甲 方董事会及股东大会审议通过的方案为准。

• 2.2.2 甲方、乙方确认并同意，前述募集配套资金事项中，募集配套资金 将以本次发行股份及支付现金购买资产事项获得核准为前提，但本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。

• 2.2.3 若本次配套资金未能成功募集或配套资金募集金额不足以支付本 协议约定甲方需支付的现金对价，则甲方应按本协议第4条的约定， 以自有资金或自筹资金支付。

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• 2.3 为本次交易目的，乙方及乙方委派的董事（如有）承诺应在嘉力达董 事会、股东（大）会中就与本次交易相关的事项投赞成票。

3 股份对价

• 3.1 甲方与乙方同意在本协议第17.1条约定的先决条件全部实现的前提下， 甲方按照中国证监会核准文件的内容，根据《重组管理办法》和《发 行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定，以发行股份的 方式向乙方支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

3.1.1 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3.1.2 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

3.1.3 发行对象及认购方式

本次发行的对象为嘉力达全体股东。李海建、嘉仁源合伙以其持有的标 的公司股份认购本次发行的股票。

3.1.4 发行价格及发行数量

• （1） 甲方向乙方发行股份的发行价格为 69.93 元/股（即不低于上市公 司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%）。

• （2） 甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：本次 向乙方发行股票的总股数=甲方支付的股份对价/发行价格，具体为向李 海建发行 3,089,615 股、向嘉仁源合伙发行 337,675 股（股数实行四舍五 入）。最终发行数量待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的 发行总股数为准。

• 3.2 在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事 项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则发行价格与发行数量进

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行相应调整。

• 3.3 乙方同意根据本协议约定的认购方式及价格，全额认购启迪设计本次 向其非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

• 4 现金对价

• 4.1 甲方应在交割日后的15个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付 本次交易的现金对价，即向李海建支付现金对价116,338,271.23元、向 嘉仁源合伙支付现金对价12,715,011.07元。

• 4.2 该部分现金对价来源于甲方向其他不超过5名特定投资者发行股份募 集的配套资金。如募集配套资金未获核准或截至支付时点配套融资尚 未到位，甲方将以自有资金或自筹资金先行支付该部分现金对价。

5 本次发行股份的锁定期

• 5.1 乙方承诺，李海建、嘉仁源合伙通过本次发行股份购买资产所取得上 市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。 该等股份上市之日起12个月届满，按照如下方式进行解锁：（1）本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在 乙方完成《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁40%；（2） 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满， 在乙方完成《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解锁30%； （3）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月 届满，在乙方完成《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩补偿后解 锁剩余30%。如根据当期业绩实现情况需要实施股份补偿的，李海建、 嘉仁源合伙用于股份补偿的股份应从当期拟解锁的股份中相应扣除。

• 5.2 本次发行结束后，由于启迪设计送红股、转增股本等原因增加的股份， 亦应按比例遵守上述约定。

6 标的资产的交割

• 6.1 本协议生效后，双方应及时实施本协议项下的非公开发行股份及支付

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现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效后六个月内完成标的资 产的交割。

• 6.2 乙方承诺在本协议生效后，为实施本次交易之目的，如届时嘉力达需 要由股份有限公司变更为有限责任公司或相应监管机构需要其配合本 次交易，其将予以全部必要的配合并采取所需的一切行动，包括但不 限于放弃对嘉力达其他股东所转让股份/股权的优先购买权、签署相关 决议、提供股东资料、签署协议或材料、协助提供办理工商变更所需 的所有文件等。

• 6.3 乙方应负责办理将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记及其他相 关变更手续。

• 6.4 在标的资产过户至甲方名下后，由甲方聘请具备证券、期货业务资格 的会计师事务所对乙方用于认购本次发行的资产进行验资并出具验资 报告。在验资报告出具后，甲方应尽快向登记结算公司办理本次发行 股份的登记手续，将乙方本次交易取得的股份登记在其名下，乙方应 配合甲方在标的资产交割后三个月内完成上述登记。

7 滚存利润安排

• 7.1 双方同意本次交易完成后，甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由 本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

• 7.2 双方同意本次交易完成后，嘉力达于交割日之前的滚存未分配利润由 甲方享有。

8 过渡期间安排

• 8.1 双方同意，过渡期间标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由嘉力达 全体股东以现金方式全额向甲方予以补偿，其中李海建、嘉仁源合伙 应按其持有嘉力达的股份比例对应承担补偿义务。关于嘉力达于前述 期间内的损益，由甲方指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完 成日后的15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日； 若嘉力达于前述期间内产生亏损，则嘉力达全体股东应在上述审计报

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告出具之日起15个工作日内以现金方式向甲方全额补足。

• 8.2 除非基于本协议约定进行的行为或获得甲方的书面同意，乙方应保证 在过渡期间：

• 8.2.1 标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资 产及相关业务，标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化；

• 8.2.2 标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议或回购 股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

• 8.2.3 标的公司不会产生任何新的非经营性负债和任何形式的担保；

• 8.2.4 标的公司因正常经营所产生的在单一项目上对同一供应商的应付 款项当月发生额不超出200万元；

• 8.2.5 标的公司不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置；

• 8.2.6 不以任何方式与其他第三方就标的公司股份转让事宜进行协商或 达成任何形式的文件、承诺；

• 8.2.7 及时将有关对标的公司、乙方持有标的公司股份已造成或可能造成 重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或 其他情况书面通知甲方。

9 债权债务及员工的安排

• 9.1 嘉力达原享有的债权和承担的债务在交割日后仍由嘉力达享有和承担。

• 9.2 按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在交割日前，嘉力达全部 在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由嘉力达按现行管 理方式处理与安置；自交割日起，嘉力达在职员工劳动合同关系不发 生变更，员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由启迪设计按 照对下属全资子公司的管理制度处置。

10 本次交易完成后标的公司的运作

• 10.1 本次交易完成后，嘉力达实行董事会领导下的总经理负责制，董事会

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成员的多数由启迪设计委派，董事长/法定代表人及总经理由李海建继 续担任，监事会由启迪设计委派一名股东代表监事。嘉力达的日常经 营性事项由总经理在董事会授权范围内决定，非日常经营性事项（包 括但不限于对外担保、借款、重大资产处置、对外投资等）应经嘉力 达董事会过半数通过后方可实施。

• 10.2 本次交易完成后，嘉力达的日常经营管理由现任董事长、总经理李海 健全权负责，嘉力达财务负责人保持不变，但涉及年度预算外的重大 对外投资（其中涉及合同能源管理的项目除外）或大额对外支付需上 报上市公司，且嘉力达财务系统应纳入启迪设计统一管理。

• 10.3 嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务协 议，保证在本次交易完成后48个月内不主动离职。

11 协议相关税费的承担

• 11.1 为本协议的签订和履行所发生的费用（包括但不限于甲乙双方聘请中 介机构的费用）由聘请方各自承担。

• 11.2 除本协议或协议双方另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定 税费，双方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担。

12 陈述和保证

• 12.1 于本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：

• 12.1.1 甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具备签署 及履行本协议的主体资格。甲方签署本协议不会导致其违反 有关法律法规、《公司章程》等内部规定或与第三方签订的 任何具有法律约束力的协议；

• 12.1.2 甲方向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息 是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；

• 12.1.3 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负

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11

责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任 何与乙方有关的审批或申请程序；

• 12.1.4 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证 券交易所公开谴责的情形；甲方不存在其自身或其现任董事、 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 12.1.5 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重 大诉讼或仲裁；

• 12.1.6 甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准 确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

• 12.1.7 在乙方履行本协议约定的义务后，甲方须按照深交所和登记 结算公司及工商行政管理部门的相关规定，尽快办理新增股 份的登记手续；

• 12.1.8 甲方承诺不实施任何违反本条款陈述和保证或者影响本协议 效力的行为；

• 12.1.9 甲方在本次交易交割后，将适时召开董事会及股东大会，提 名并选举李海建担任上市公司董事。

• 12.2 在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：

• 12.2.1 乙方具备签署及履行本协议的主体资格，乙方签署本协议已 经乙方内部决策机构通过，不会导致其违反有关法律法规、 《合伙协议》等内部规定或与第三方签订的任何具有法律约 束力的协议；

• 12.2.2 乙方向甲方以及甲方委托的中介机构提供的本次交易相关的 所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；

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12

• 12.2.3 乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，标的资产上不存 在质押、查封、冻结或其他任何限制性权益，也没有任何其 他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，乙方有 权转让标的资产；

• 12.2.4 乙方已依法对嘉力达履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为嘉力达股东所应当承担的 义务及责任的行为；

• 12.2.5 乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人 代持标的公司股份，或由他人代其持有或托管标的公司股份 的情形；

• 12.2.6 嘉力达的业务符合现行有效的法律法规等相关规定，嘉力达 已合法取得从事现有业务所必须的授权、批准和经营证照， 且该等授权、批准和经营证照合法有效，不存在被吊销或宣 布无效的可能；

• 12.2.7 嘉力达全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的， 且全部现行有效的合同均适当履行，不存在嘉力达或其他交 易方违约的情形；嘉力达合法、有效地享有其在全部现行有 效合同项下的权益，该等权益未转移给第三方或设置限制性 第三方权益，嘉力达或乙方亦未签署任何可能导致该等权益 转移或产生限制性第三方权益的协议；

• 12.2.8 嘉力达不存在任何资产负债表中未体现的、可能对嘉力达构 成重大影响的其他债务、潜在债务及或有债务；

• 12.2.9 嘉力达依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳 税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正 确，嘉力达已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有 税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税 务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，且无需缴付任

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13

何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。嘉力达没有 任何税务违法、违规的行为，亦没有涉及任何与税费有关的 纠纷和诉讼；

• 12.2.10 乙方自身或其所控制公司拥有的与嘉力达经营有关的资产 （包括相关知识产权）已全部由嘉力达所有，或已经签署将 该等资产（包括相关知识产权）转让给嘉力达的协议并提交 相关主管部门审批或备案（如需）。嘉力达已经合法取得其 经营所需固定资产和无形资产的所有权或使用权，且该等资 产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存在可 能使该等资产产生任何限制性权益的协议或承诺；

• 12.2.11 乙方与标的公司均不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或行政处 罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。乙方不涉及任 何重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政 处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券 市场相关的行政处罚的潜在风险；

• 12.2.12 乙方及标的公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承 诺；

• 12.2.13 乙方承诺不实施任何违反本条款陈述和保证或者影响本协议 效力的行为；

• 12.2.14 乙方保证嘉力达在本次交易取得中国证监会核准之日起10个 工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其公司形式由股 份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部 材料；

• 12.2.15 乙方承诺在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他 股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权；

• 12.2.16 乙方承诺在嘉力达完成由股份有限公司变更为有限责任公司 的工商登记手续完成后30个工作日内，应当向主管工商行政

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管理部门提交将其所持嘉力达股权转让给启迪设计的工商变 更登记所需的全部材料，并完成相应的工商变更登记手续；

• 12.2.17 乙方确认除本协议外，乙方与嘉力达及其股东之间就本次交 易不存在任何其他约定。在本协议生效日后，乙方除按照本 协议享有权利外，不会就其所持嘉力达的股份向除甲方以外 的主体主张任何权利。

13 权利和义务的让渡

• 13.1 甲方和乙方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、 转移或以其它方式转让给其他第三方。

14 信息披露和保密

• 14.1 本协议双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议 相关的各项信息披露义务。

• 14.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、深交所提出任 何要求，未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本 协议约定的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息 作出披露。

• 14.3 上述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士（但应保证 该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进 入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域 的信息）。

15 不可抗力

• 15.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的， 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日 之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能 或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、 及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门

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15

的作为及不作为等。

• 15.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对 本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合 理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

• 15.3 任何一方由于受到本协议第15.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或 全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不 可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或 消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可 抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履 行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

16 违约责任

• 16.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 16.2 任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形 式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。

• 16.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方 支付违约金500.00万元，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的 所有损失时（包括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权 继续向违约方追偿。

17 协议生效、变更、解除及终止

• 17.1 本协议经甲方、乙方签字盖章之日起成立，在下列条件全部获得满足 后生效：

• 17.1.1 本次甲方收购嘉力达100%股份的交易经甲方董事会、股东大会审 议通过；

• 17.1.2 本次甲方收购嘉力达100%股份的交易经嘉力达董事会、股东大会

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审议通过；

• 17.1.3 本次甲方收购嘉力达100%股份的交易方案及涉及的相关事项获 得中国证监会的核准。

双方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议 通过本次交易的决议有效期内实现。

17.2 协议变更

本协议的变更需经甲方、乙方协商一致并签订书面协议，并取得本协 议第17.1条规定的各项批准后生效（根据法律、法规、规范性文件规定 可无需另行审批的情形除外）。

17.3 协议解除

• 17.3.1 在交割日前，甲方发现乙方有下列行为之一的，甲方有权与乙方 解除本协议，并按本协议及法律法规的规定追究乙方的违约责任

• (1) 隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其 他被限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追 索的情形等信息的；

• (2) 隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使 标的资产的价值被高估的；

• (3) 使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的， 或者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；

• (4) 有其他致使本协议目的无法实现的情形的。

• 17.3.2 甲方在交割日后发现乙方有上述第17.3.1条第(1)项、第(2)项、第 （3）项情形的，有权要求乙方赔偿相当于标的资产的实际价值与 评估价值之间差额的两倍金额的补偿金。

• 17.3.3 在交割日后，因甲方的过错，导致乙方无法取得本次发行股份的， 乙方有权解除本协议、要求甲方返还其已向甲方转让的标的资产并

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按本协议及相关法律法规的规定追究甲方的违约责任。

17.4 协议终止

在以下情况下，本协议终止：

• 17.4.1 经甲方、乙方协商一致，终止本协议；

• 17.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第17.3条规定终止本协议。

18 适用法律和争议解决

• 18.1 本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律。

• 18.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应 首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能 通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易 仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则裁决，仲裁地点在中国上海 市，仲裁裁决是终局的，对争议双方均有约束力。

• 18.3 除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继 续履行。

• 18.4 本协议逐项条款独立、可分割，本协议部分条款依法或依本协议的规 定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

19 通知及送达

• 19.1 本协议任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真方式发送 或委托速递服务公司以信件方式递交。根据本协议规定发出的通知或 通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期； 如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发 送日期后的第一个工作日）为收件日期。

• 19.2 所有通知和通讯应通知至本协议记载之地址，如一方变更通讯地址后 未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该 方原地址即视为已送达该方。

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20 协议文本与其他

• 20.1 双方同意以本协议替代此前双方涉及本次交易事项的合同、协议、邮 件、备忘、会议纪要等任何书面或口头的协商成果，而成为一份完整 反映双方共识的协议。

• 20.2 本协议以中文签署，正本一式陆份，签署方及标的公司各执壹份，每 份具有同等法律效力，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

• 20.3 任何对本协议的修改和补充，必须经甲方、乙方协商一致，并签订书 面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割 的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投 资管理企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》的签署页)

甲方：

启迪设计集团股份有限公司 （盖章）

法定代表人（或经授权代表）：

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签署页

(本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投 资管理企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》的签署页)

乙方 1 ：

李海建 （签字）

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签署页

(本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投 资管理企业（有限合伙）关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》的签署页)

乙方 2 ：

深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人（或经授权代表）：

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签署页